Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гринь Ю.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Мурмансктурист» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес (место нахождения): 183025, Мурманск г., ФИО1 ул., 29, 1)

к обществу с ограниченной ответственностью «Панорама Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес (место нахождения): 183036, Мурманск г., Мира ул., 13, 20),

обществу с ограниченной ответственностью «Йоканьга» (ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 183025, Мурманск г., ФИО1 ул., 29),

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области в лице Оленегорского отдела (ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 183025, Мурманск г., Полярные Зори ул., 22, адрес отдела: 184530, Мурманская обл., Оленегорск г., Ленинградский пр-кт, 7),

Администрация муниципального образования сельское поселение Ловозеро Ловозерского района Мурманской области (ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 184592, Мурманская обл., Ловозерский р-н, Ловозеро с., Советская ул., 26),

о признании недействительными договоров, истребовании имущества из чужого незаконного владения, обязании аннулировать записи в ЕГРП с последующим восстановлением предыдущих записей,

при участии представителей:

истца: ФИО2, по доверенности,

ответчиков:

ООО «Панорама Плюс»: ФИО3, по доверенности,

ООО «Йоканьга»: ФИО3, по доверенности,

третьих лиц:

УФРС по Мурманской области: не участвовал (извещен),

Администрации МО сельское поселение Ловозеро: не участвовал (извещен),

установил:

06.07.2012 общество с ограниченной ответственностью «Мурмансктурист» (далее по тексту – ООО «Мурмансктурист», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Панорама Плюс» (далее – ООО «Панорама Плюс»), обществу с ограниченной ответственностью «Йоканьга» (далее – ООО «Йоканьга») о признании недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (злонамеренное соглашение представителей сторон) следующих взаимосвязанных сделок:

- договора купли-продажи объекта недвижимости «Временные сооружения для персонала», кадастровый номер 51:02:00:00:00:00:6517, от 10.04.2012 № 1, заключенного между ООО «Мурмансктурист» в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Панорама Плюс» в лице генерального директора ФИО5;

- договора купли-продажи объекта недвижимости «Клуб рыбака», кадастровый номер 51:02:00:00:00:00:6516, от 10.04.2012 № 2, заключенного между ООО «Мурмансктурист» в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Панорама Плюс» в лице генерального директора Попушного Вячеслава Григорьевича;

об истребовании из чужого незаконного владения ООО «Йоканьга» и о передаче ООО «Мурмансктурист» объектов недвижимого имущества: «Временные сооружения для персонала» (кадастровый номер 51:02:00:00:00:00:6517), «Клуб рыбака» (кадастровый номер 51:02:00:00:00:00:6516);

об обязании Оленегорского отдела Управления Росреестра по Мурманской области аннулировать в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности ООО «Йоканьга» на объекты недвижимости - «Временные сооружения для персонала» (кадастровый номер 51:02:00:00:00:00:6517), «Клуб рыбака» (кадастровый номер 51:02:00:00:00:00:6516), восстановить предшествующие записи о праве собственности ООО «Мурмансктурист» на данные объекты;

об обязании Оленегорского отдела Управления Росреестра по Мурманской области аннулировать в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве аренды ООО «Панорама Плюс» на земельный участок площадью 13 001 кв.м. (кадастровый номер 51:02:060201:0054), восстановить запись о праве аренды ООО «Мурмансктурист» на указанный земельный участок.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области в лице Оленегорского отдела (далее – УФРС по Мурманской области), Администрация муниципального образования сельское поселение Ловозеро Ловозерского района Мурманской области (далее – Администрация с. Ловозеро).

В процессе рассмотрения дела истец в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ неоднократно уточнял основания предъявленных требований.

Согласно уточненному исковому заявлению № 197 от 06.11.2012 ООО «Мурмансктурист» просит признать договоры купли-продажи имущества от 10.04.2012 №№ 1, 2, заключенные между ООО «Мурмансктурист» в лице ФИО4 и ООО «Панорама Плюс» в лице ФИО5, недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с учетом положений пункта 3 статьи 53, статьи 168, пункта 1 статьи 179 ГК РФ, истребовать из чужого незаконного владения у ООО «Йоканьга» в свою пользу спорные объекты недвижимости - «Временные сооружения для персонала» (кадастровый номер 51:02:00:00:00:00:6517), «Клуб рыбака» (кадастровый номер 51:02:00:00: 00:00:6516).

В остальной части исковые требования истцом не поддержаны.

Уточнения судом приняты.

Определением суда от 23.04.2013 судебное разбирательство по делу отложено на 15.05.2013, о чем стороны, третьи лица в силу положений статьи 123 АПК РФ считаются извещенными надлежащим образом.

УФРС по Мурманской области в судебном заседании не участвовало, 19.12.2012 представило в адрес суда заявление, оформленное в порядке части 2 статьи 156 АПК РФ, о рассмотрении требований истца по существу в отсутствие своего представителя.

Ходатайство судом удовлетворено.

Администрация с. Ловозеро в судебном заседании так же не участвовала, каких-либо заявлений, ходатайств, в том числе, в порядке части 2 статьи 156 АПК РФ, к настоящему судебному заседанию не представила.

В силу части 5 статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел дело по существу заявленных требований в отсутствие указанного выше лица.

В судебном заседании представитель ООО «Мурмансктурист» подтвердил заявленный ранее в соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ отказ от следующих требований:

об обязании Оленегорского отдела УФРС по Мурманской области аннулировать в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) записи о праве собственности ООО «Йоканьга» на объекты недвижимости - «Временные сооружения для персонала» (кадастровый номер 51:02:00:00:00:00:6517), «Клуб рыбака» (кадастровый номер 51:02:00:00:00:00:6516), восстановить предшествующие записи о праве собственности ООО «Мурмансктурист» на данные объекты;

об обязании Оленегорского отдела УФРС по Мурманской области аннулировать в ЕГРП запись о праве аренды ООО «Панорама Плюс» на земельный участок площадью 13 001 кв.м. (кадастровый номер 51:02:060201:0054) с последующим восстановлением записи о праве аренды ООО «Мурмансктурист» на указанный земельный участок.

Ответчики против принятия судом отказа истца от части требований не возражали.

Рассмотрев заявленный Обществом отказ от части требований, суд пришел к выводу о том, что отказ истца от указанных выше требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем, подлежит принятию судом в порядке части 5 статьи 49 АПК РФ.

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу № А42-4490/2012 в части указанных выше исковых требований подлежит прекращению.

В судебном заседании истец на удовлетворении уточненных исковых требованиях настаивал по основаниям, изложенным в иске № б/н и б/д, в заявлениях об уточнении исковых требований б/д и б/н, от 25.09.2012 № 162, от 06.11.2012 № 197, в письменных пояснениях по делу б/д и б/н.

Из пояснений представителя истца следует, что 07.03.2012 участником ООО «Мурмансктурист» - обществом с ограниченной ответственностью «ФИРМА ЗУБР» (далее – ООО «ФИРМА ЗУБР»), владеющим 71,8% долей в уставном капитале Общества, в адрес генерального директора ООО «Мурмансктурист» ФИО4 было направлено требование № б/н от 07.03.2012 о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Мурмансктурист» с повесткой дня, включающей вопросы, связанные с освобождением ФИО4 от занимаемой должности генерального директора Общества, с избранием генерального директора Общества, с возложением обязанности по государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

02.05.2012 решением внеочередного общего собрания участников ООО «Мурмансктурист», оформленным протоколом № 1-2012 от 02.05.2012, ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей генерального директора Общества, новым генеральным директором Общества назначен ФИО6

10.04.2012 между ООО «Мурмансктурист» (продавец) в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Панорама Плюс» (покупатель) в лице генерального директора ФИО5 заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества №№ 1, 2 (далее – Договоры №№ 1, 2); в соответствии с Договором № 1 продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в срок до 12.04.2012 одноэтажное здание «Временные сооружения для персонала», расположенное по адресу: Мурманская обл., Ловозерский р-он, 26 км реки Йоканьга, правый берег на земельном участке площадью 13 001 кв.м.; в соответствии с Договором № 2 продавец обязался передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить в срок до 12.04.2012 одноэтажное здание «Клуб рыбака», расположенное по адресу: Мурманская обл., Ловозерский р-он, 26 км. реки Йоканьга, правый берег на земельном участке площадью 13 001 кв.м.

Стоимость указанных выше объектов согласно пунктам 1.1. Договоров №№ 1, 2 составила 212 400,00 руб. и 76 700,00 руб. соответственно.

12.04.2012 по актам приема-передачи имущества № б/н продавец передал, а покупатель принял названные выше объекты.

Денежные обязательства по Договорам №№ 1, 2 в размере 212 400,00 руб. и 76 700,00 руб. соответственно со стороны ООО «Панорама Плюс» исполнены в полном объеме и надлежащим образом.

Из пояснений истца следует, что отчужденное по Договорам №№ 1, 2 от 10.04.2012 имущество фактически является составляющей имущественного комплекса (туристического лагеря), расположенного на 26 км. реки Йоканьга Мурманской области, используемого Обществом в своей уставной деятельности (оказание туристических услуг). Вместе с тем, ФИО4, будучи генеральным директором ООО «Мурмансктурист», заранее предполагая предстоящее увольнение, путем заключения оспариваемых Договоров №№ 1, 2 с подконтрольным юридическим лицом – ООО «Панорама Плюс», действуя с целью причинения вреда Обществу, произвел отчуждение части имущества (объектов «Временные сооружения для персонала», «Клуб рыбака»), входящего в имущественный комплекс и являющегося значимым для нормальной, полноценной хозяйственной деятельности истца. При этом продажа имущества, по мнению истца, состоялась по цене значительно ниже рыночной, о чем свидетельствуют Отчет об оценке рыночной стоимости имущества №№ 110/0612, выполненный 29.06.2012 ООО «Департамент профессиональной оценки» (далее – Отчет об оценке от 29.06.2012 №№ 111/0612), заключения ФБУ Мурманская лаборатория судебной экспертизы от 29.11.2012 № 1688/03-1 об оценке рыночной стоимости здания «Временные сооружения для персонала», от 29.11.2012 № 1687/03-1 об оценке рыночной стоимости здания «Клуб рыбака», оформленные экспертом в рамках расследования уголовного дела № 1-6108, возбужденного Следственным управлением Следственного комитета РФ по Мурманской области по заявлению ООО «Мурмансктурист» в отношении ФИО4, ФИО7, что также указывает на невыгодность для истца оспариваемых сделок.

Представитель истца акцентировал внимание суда на том обстоятельстве, что помимо оспариваемых в рамках настоящего дела сделок Обществом в лице генерального директора ФИО4 был заключен ряд иных невыгодных для ООО «Мурмансктурист» сделок, связанных с отчуждением активов, в результате которых в собственность аффиллированных, по мнению истца, по отношению к ФИО4 юридических лиц – ООО «Панорама Плюс», ООО «Йоканьга» перешло не только малоценное имущество (офисная компьютерная техника, лодки, моторы и т.д., отчужденные по договору купли-продажи имущества № б/н от 16.04.2012), но и движимое, недвижимое имущество, также входящее в состав указанного выше имущественного комплекса и являющееся необходимым для нормального, полноценного осуществления Обществом своей уставной деятельности (дизельная электростанция, баня, склад ГСМ).

В подтверждение довода о подконтрольности ООО «Панорама Плюс» ФИО4 истцом представлены сведения о том, что 22.05.2012, т.е. менее чем через два месяца после даты заключения оспариваемых Договоров, 100% долей в уставном капитале ООО «Панорама Плюс» отчуждены единственным участником ФИО8 в пользу ФИО7, бывшего заместителя генерального директора ООО «Мурмансктурист» (период работы в Обществе с 2006 года по апрель 2012 года), состоявшему в дружественных отношениях с ФИО4; запись о регистрации соответствующих изменениях в составе участников ООО «Панорама Плюс» внесена в ЕГРЮЛ 30.05.2012 за ОГРН <***> (т.1 л.д. 29-34 оборот, т.2, л.д. 1-12).

С учетом изложенного, а также полагая, что поведение ФИО4, как генерального директора ООО «Мурмансктурист», обусловлено исключительно целью сохранить за собой контроль над деятельностью, связанной с оказанием туристических услуг в районе 26 км реки Йоканьга Мурманской области, а также намерением причинить вред Обществу, истец обратился в суд с требованием о признании договоров купли-продажи имущества №№ 1, 2 от 10.04.2012 недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 10 ГК РФ с учетом положений пункта 3 статьи 53, статьи 168, пункта 1 статьи 179 ГК РФ.

ООО «Панорама Плюс», ООО «Йоканьга» требования истца не признали, настаивали на их неправомерности и необоснованности, в связи с чем, в удовлетворении иска просили отказать. В обоснование своей позиции ответчики указали следующее.

Отчуждение имущества по оспариваемым Договорам №№ 1, 2 не повлекло для Общества наступления каких-либо негативных последствий, о чем свидетельствуют результаты финансово-хозяйственной деятельности ООО «Мурмансктурист», полученные по итогам проведения туристического сезона 2012 года. По мнению ответчиков, показатели количества реализованных туров, объема оказанных истцом туристических услуг, величины выручки, полученной Обществом, за период проведения туристического сезона 2012 года, существенно не отличаются от показателей предыдущих туристических сезонов ООО «Мурмансктурист». Данный вывод, по мнению ответчиков, подтверждается полученными в ходе рассмотрения настоящего дела показаниями свидетеля ФИО9, а также данными выписки кредитного учреждения (Мурманской отделение № 8627 Сбербанка России (ОАО)) о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Мурмансктурист». Общество в полном объеме исполняло текущие денежные обязательства, включая оплату услуг по авиационным перевозкам, услуги по обеспечению туристов питанием, выплату заработной платы персоналу.

Довод истца относительно того, что отчуждение спорного имущества существенно осложнило хозяйственную деятельность Общества, по мнению ответчиков, является необоснованным, ввиду того, что в спорный период ООО «Мурмансктурист» продолжало использовать объекты «Временные сооружения для персонала» и «Клуб рыбака» в своей предпринимательской деятельности.

Иными словами, истец в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил необходимых и достаточных доказательств того, что отчуждение названных объектов имущества привело к невозможности осуществления Обществом полноценной хозяйственной деятельности на территории указанного выше туристического лагеря, негативно отразилось на показателях финансово-хозяйственной деятельности истца.

Ответчики настаивали на отсутствии объективных и достаточных оснований для применения судом к спорным правоотношениям сторон положений статьи 10 ГК РФ, ввиду недоказанности факта причинения оспариваемыми Договорами №№ 1, 2 вреда Обществу, равно как и довода о наличии у ФИО4, ООО «Панорама Плюс» намерений причинить вред истцу.

Довод Общества относительного того, что реализация имущества по Договорам №№ 1, 2 произведена по цене ниже рыночной, по мнению ответчиков, также подлежит отклонению, поскольку в отношении здания «Клуб рыбака» данный довод основан исключительно на выводах оценщика ООО «Департамент профессиональной оценки» ФИО10, изложенных в Отчете об оценке рыночной стоимости имущества от 29.06.2012 № 110/0612, достоверность которого сомнительна, ввиду его несоответствия требованиям подпункта «б» пункта 17, пункта 18, пункта 20 Федерального стандарта оценки № 1, а также пунктов 10-11 Федерального стандарта оценки № 3. В отношении объекта «Временные сооружения для персонала» оценка рыночной стоимости не проводилась.

Представленные истцом заключения ФБУ Мурманская лаборатория судебной экспертизы от 29.11.2012 № 1688/03-1 об оценке рыночной стоимости здания «Временные сооружения для персонала», от 29.11.2012 № 1687/03-1 об оценке рыночной стоимости здания «Клуб рыбака», оформленные экспертом в рамках расследования уголовного дела № 1-6108, возбужденного Следственным управлением Следственного комитета РФ по Мурманской области по заявлению ООО «Мурмансктурист» в отношении ФИО4, ФИО7, по мнению ответчиков, не подлежат принятию в качестве допустимого доказательства по делу, поскольку выполнены вне рамок настоящего арбитражного процесса. Кроме того, представитель ответчиков акцентировал внимание суда на том обстоятельстве, что копии названных экспертных заключений предоставлены следователем представителю ООО «Мурмансктурист» в нарушение статей 205, 216-217 УПК РФ.

Представитель ООО «Панорама Плюс», ООО «Йоканьга» в судебном заседании настаивал на том, что стороны в силу положений статьи 421 ГК РФ свободны в заключении договора, определении его условий, в том числе в части определения цены договора без какой-либо привязки к рыночной стоимости имущества, выступившего предметом купли-продажи.

Довод истца о применении к спорным правоотношениям сторон положений пункта 1 статьи 179 ГК РФ, по мнению ответчиков, также подлежит отклонению, как не основанный на нормах материального права. Из пояснений представителя ответчиков следует, что поскольку ФИО4, подписывая спорные Договоры №№ 1, 2, действовал как единоличный исполнительный орган Общества, а не как его представитель, полномочия которого подтверждены доверенностью, возможность квалификации действий указанного выше лица от имени ООО «Мурмансктурист» и ООО «Панорама Плюс» как злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной отсутствует.

Представитель ООО «Панорама Плюс», ООО «Йоканьга» акцентировал также внимание суда на том обстоятельстве, что по состоянию на 10.04.2012 (дату заключения оспариваемых Договоров) ООО «Мурмансктурист» и ООО «Панорама Плюс» не являлись взаимозависимыми лицами, поскольку на указанную выше дату ни ФИО4, ни ФИО7 не являлись участниками и (или) руководителями ООО «Панорама Плюс».

Довод истца о применении к спорным правоотношениям сторон положений пункта 3 статьи 53 ГК РФ, по мнению ответчиков, также несостоятелен, ввиду отсутствия необходимых, достаточных доказательств причинения Обществу убытков в результате заключения и исполнения оспариваемых Договоров (статья 65 АПК РФ); кроме того, предметом настоящего спора является признание Договоров №№ 1, 2 недействительными, а не взыскание причиненных убытков.

В процессе рассмотрения дела в порядке статьи 88 АПК РФ заслушаны показания свидетеля, ФИО9, бывшего главного бухгалтера ООО «Мурмансктурист» (годы работы в Обществе - с 1995 года по август 2012 года). Показания свидетеля зафиксированы в протоколе судебного заседания от 08.11.2012, посредством аудиозаписи.

Из показаний свидетеля ФИО9 следует, что реализация спорного имущества была обусловлена тяжелым финансовым положением Общества, необходимостью скорейшего получения оборотных средств для исполнения текущих обязательств, в том числе выплаты заработной платы; расходы, связанные с содержанием, эксплуатацией спорного имущества, являлись для Общества тяжелым бременем; после реализации имущества финансовое положение ООО «Мурмансктурист» улучшилось, появились свободные денежные средства, в размере необходимом для погашения текущей задолженности, в том числе задолженности по выплате заработной платы.

Поскольку ФИО9 продолжительное время работала в ООО «Мурмансктурист» в должности главного бухгалтера под непосредственным руководством ФИО4, состояла с последним в добрых отношениях, была уволена из ООО «Мурмансктурист» после смены единоличного исполнительного органа, суд к показаниям данного свидетеля считает возможным отнестись критически.

УФРС по Мурманской области, Администрация с. Ловозеро представили отзывы на иск от 24.12.2012 по делу № А42-44909/2012, от 13.08.2012 № 1810 соответственно, из которых следует, что третьи лица оставляют разрешение вопроса о правомерности и обоснованности заявленных истцом требований на усмотрение суда.

По материалам дела установлено, что в период с 2003 года по 2012 год ФИО4 являлся генеральным директором ООО «Мурмансктурист».

02.05.2012 решением внеочередного общего собрания участников ООО «Мурмансктурист», оформленным протоколом № 1-2012, ФИО4 освобожден от должности генерального директора Общества, новым генеральным директором назначен ФИО6

Ранее, а именно 07.03.2012, участником ООО «Мурмансктурист» - ООО «ФИРМА ЗУБР», владеющим 71,8% долей уставного капитала Общества, в адрес генерального директора Общества ФИО4 направлено уведомление № б/н от 07.03.2013, содержащее требование о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников Общества с повесткой дня, содержащей вопросы об освобождении ФИО4 от должности генерального директора Общества, о назначении нового генерального директора Общества, о возложении обязанности по государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Общая стоимость указанных выше объектов составила 289 100,00 руб.

12.04.2012 по актам приема-передачи имущества № б/н продавец передал, а покупатель принял указанные выше объекты.

Денежные обязательства ООО «Панорама Плюс» по Договорам №№ 1, 2 от 10.04.2012 в размере 212 400,00 руб. и 76 700,00 руб. соответственно исполнены в полном объеме и надлежащим образом.

Указанные выше Договоры №№ 1,2 заключены ООО «Мурмансктурист» с одновременной передачей права аренды земельного участка, занятого спорным недвижимым имуществом (впоследствии названное имущество отчуждено ООО «Панорама Плюс» в пользу ООО «Йоканьга»).

В период с 2006 года по 02 апреля 2012 года ФИО7 занимал должность заместителя генерального директора ООО «Мурмансктурист» (соглашение о расторжении трудового договора от 29.12.2006, датировано 02.04.2012, приказ о расторжении трудового договора № 4 от 02.04.2012).

Судом установлено, что в тот же период времени, а именно в апреле 2012 года, ООО «Мурмансктурист» в лице генерального директора ФИО4, помимо оспариваемых в рамках настоящего дела Договоров, заключило с ООО «Панорама Плюс» договор купли-продажи от 02.04.2012 б/н в отношении иного движимого, недвижимого имущества ООО «Мурмансктурист» - дизельной электростанции, бани, склада ГСМ, расположенных по адресу: Мурманская обл., Ловозерский р-он, 26 км реки Йоканьга, правый берег на земельном участке площадью 13 001 кв.м., а также договор купли-продажи имущества (офисная техника, резиновые лодки, моторы и т.п.) № б/н от 16.04.2012 с ООО «Йоканьга».

Из представленных суду копий материалов регистрационного дела ООО «Панорама Плюс» усматривается, что 22.05.2012 единственный участник ФИО8 произвел отчуждение 100% долей уставного капитала ООО «Панорама Плюс» ФИО7, работавшему в период с 2006 года по апрель 2012 года в должности заместителя генерального директора ООО «Мурмансктурист».

При этом из материалов регистрационного дела ООО «Йоканьга» следует, что до 05.04.2012 единственным участником ООО «Йоканьга» являлся ФИО4; 05.04.2012 ФИО4 продал принадлежащие ему 100% долей в уставном капитале ООО «Йоканьга» ФИО7; соответствующая запись о государственной регистрации изменений внесена в ЕГРЮЛ.

Полагая, что ООО «Панорама Плюс», ООО «Йоканьга» являются юридическими лицами, подконтрольными ФИО4, ввиду многолетнего знакомства, совместного сотрудничества ФИО4 и ФИО7, настаивая на желании, ФИО4 сохранить за собой контроль над деятельностью в сфере туристических услуг, оказываемых на 26 км реки Йоканьга Мурманской области, а также на намерении причинить вред Обществу, истец, ссылаясь на имевшее место со стороны ФИО4, как генерального директора Общества, злоупотребление правом, совершение им ряда сделок по отчуждению активов Общества, непосредственно связанных с осуществлением последним своей уставной, хозяйственной деятельности, обратился в суд с настоящим иском.

Заслушав представителей сторон, изучив документы, представленные в материалы дела, оценив показания свидетелей в совокупности с иными доказательствами по делу, суд нашел требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из уточненного иска ООО «Мурмансктурист» от 06.11.2012 № 197 следует, что требования истца основаны на положениях пункта 1 статьи 10 ГК РФ с учетом положений пункта 3 статьи 53, статьи 168, пункта 1 статьи 179 ГК РФ.

Оценив в порядке статей 71, 168 АПК РФ доводы истца о возможности применения к спорным правоотношениям сторон положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ, суд пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату предъявления иска в суд) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из диспозиции указанной нормы права следует, что под злоупотреблением правом следует понимать действия участников гражданского оборота, формально находящиеся в рамках правового поля, но направленные на достижение противоправных целей, причинение вреда другим лицам, осуществление участниками гражданского оборота принадлежащих им прав недобросовестным образом.

Таким образом, для целей применения к правоотношениям сторон положений указанной нормы права истцу надлежит доказать связь между оспариваемыми действиями, по мнению истца, формально находящимися в рамках правового поля (в данном случае - заключение договоров купли-продажи недвижимого имущества от 10.04.2012 №№ 1, 2) и достижением ФИО4, ООО «Панорама Плюс» противоправных целей, причинением вреда ООО «Мурмансктурист», осуществлением ФИО4 применительно к оспариваемым Договорам принадлежащих ему прав единоличного исполнительного органа недобросовестным образом.

Необходимо отметить, что в случае установления обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом, сделка признается недействительной в силу ее ничтожности в соответствии с положениями статьи 168 ГК РФ (пункт 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По материалам дела установлено, что имущественный комплекс базового туристического лагеря на 26 км реки Йоканьга состоит из 9 объектов:

здания «Клуб рыбака» (отчуждено ООО «Мурмансктурист» в лице генерального директора ФИО4 в пользу ООО «Панорама Плюс» по договору купли-продажи имущества № 2 от 10.04.2012, в настоящее время собственник - ООО «Йоканьга»),

здания «Временные сооружения для персонала» (отчуждено ООО «Мурмансктурист» в лице генерального директора ФИО4 в пользу ООО «Панорама Плюс» по договору купли-продажи имущества № 1 от 10.04.2012, в настоящее время собственник - ООО «Йоканьга»),

объектов «Электродизель», баня, «Склад ГСМ» (отчуждены ООО «Мурмансктурист» в лице генерального директора ФИО4 по договорам купли-продажи № б/н от 02.04.2012 в пользу ООО «Панорама Плюс»),

объектов «Дом рыбака», «Бочка Чехунова» (нижняя баня), «Времянка из досок», «Вертолетная площадка».

Объекты «Клуб рыбака», «Временные сооружения для персонала» использовались Обществом для целей организации питания туристов, а также для размещения и проживания персонала, обслуживающего туристический лагерь; здание «Дом рыбака» предназначено для размещения и проживания туристов; обеспечение лагеря электричеством осуществлялось за счет работы основной и вспомогательной дизельных электростанции; «Склад ГСМ» предназначен для хранения авиационного топлива и заправки вертолетов, доставляющих туристов к месту дислокации лагеря и обратно; «Баня», «Бочка Чехунова» (нижняя баня) использовались в соответствии с их прямым предназначением.

Проанализировав состав и назначение указанных выше объектов, суд пришел к выводу, что названные объекты объединены единым хозяйственным предназначением – организация комплексного туристического обслуживания на 26 км реки Йоканьга Мурманской области, в связи с чем, может рассматриваться в качестве единого имущественного комплекса.

Оказание туристических услуг, реализация туристического продукта является основным и единственным видом хозяйственной (уставной) деятельности ООО «Мурмансктурист» (устав Общества, утвержденный решением общего собрания учредителей № 2-2009 от 24.11.2009, Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мурмансктурист» по состоянию на 26.06.2012); сведений о наличии у Общества иных источников дохода сторонами не представлено и по материалам дела не установлено. Названное обстоятельство подтверждается также данными Формы № 2 «Отчет о прибылях и убытках» ООО «Мурмансктурист» за I квартал 2013 года.

По состоянию на начало апреля 2012 года в ООО «Мурмансктурист» имел место корпоративный конфликт между ФИО4, генеральным директором Общества, являвшимся в 2011 году участником Общества, с долей участия в уставном капитале – 100%, и настоящим участником ООО «Мурмансктурист» – ООО «ФИРМА ЗУБР», владеющим 71,8% уставного капитала Общества. Данное обстоятельство в судебном заседании сторонами не опровергнуто и не оспорено.

07.03.2012 участник ООО «Мурмансктурист» - ООО «ФИРМА ЗУБР» направил в адрес генерального директора Общества ФИО4 требование № б/н о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников Общества с повесткой дня об освобождении ФИО4 от занимаемой должности генерального директора Общества, о назначении нового генерального директора, о возложении обязанности по государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

24.03.2012 ФИО4 известил ООО «ФИРМА ЗУБР» о созыве внеочередного общего собрания участников Общества с указанной выше повесткой дня на 02.05.2012.

В период между 24.03.2012 и 02.05.2012 ООО «Мурмансктурист» в лице единоличного исполнительного органа ФИО4 совершило ряд сделок по отчуждению из собственности Общества объектов, входящих в состав имущественного комплекса туристического лагеря на 26 км реки Йоканьга, а именно: здания «Временные сооружения для персонала», здания «Клуб рыбака» с одновременным переоформлением права аренды земельного участка, занятого указанным объектом недвижимого имущества (договоры купли-продажи № 1, № 2 от 10.04.2012), дизельной электростанции, склада ГСМ, бани (договор купли-продажи имущества № б/н от 02.04.2012), - в собственность ООО «Панорама Плюс» (впоследствии здания «Клуб рыбака», «Временные сооружения для персонала» переданы ООО «Панорама Плюс» в собственность ООО «Йоканьга»).

Правомерность отчуждения дизельной электростанции, склада ГСМ, бани являлась предметом рассмотрения арбитражного дела № А42-4386/2012; решением Арбитражного суда Мурманской области от 22.04.2013 по делу № А42-4386/2012 договор купли-продажи имущества № б/н от 02.04.2012 признан недействительной сделкой в силу ее ничтожности по основаниям пункта 1 статьи 10 ГК РФ ввиду допущенного со стороны ФИО4, как генерального директора Общества, при заключении указанной выше сделки злоупотребления правом; по состоянию на текущую дату решение суда в законную силу не вступило.

Кроме того, в указанный выше период времени ООО «Мурмансктурист» в лице генерального директора ФИО4 на основании личного заявления ФИО7 расторгло трудовой договор с последним (соглашение о расторжении трудового договора № б/н от 02.04.2012), обязавшись выплатить ФИО7 компенсацию при увольнении в размере 3 000 000,00 руб.

Решением Октябрьского районного суда города Мурманска от 17.08.2012 по гражданскому делу № 2-3083/2012 в удовлетворении требования ФИО7 о взыскании с ООО «Мурмансктурист» 3 000 000,00 руб. компенсации при увольнении отказано, в связи с допущенным со стороны ФИО4, бывшего генерального директора ООО «Мурмансктурист», злоупотребления предоставленным ему правом при подписании соглашения о расторжении трудового договора с подобным условием. В судебном акте указано, что исполнение обязательства по выплате компенсации при увольнении ФИО7 в размере 3 000 000,00 руб. угрожает финансовой стабильности ООО «Мурмансктурист», является исходя из имущественного положения Общества на текущую дату неразумным и экономически нецелесообразным.

Апелляционным определением от 31.10.2012 судебной коллегии по гражданским делам Мурманского областного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО7 без удовлетворения.

02.05.2012 решением внеочередного общего собрания участников ООО «Мурмансктурист», оформленным протоколом № 1-2012 от 02.05.2012, ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей генерального директора Общества, генеральным директором Общества назначен ФИО6

05.04.2012 ФИО7, являясь генеральным директором ООО «Йоканьга», приобретает у единственного участника ООО «Йоканьга» ФИО4 100% долей в уставном капитале общества (по состоянию на текущую дату ФИО7 продолжает оставаться единственным участником и генеральным директором данного общества).

22.05.2012 ФИО7 на основании договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Панорама Плюс», удостоверенного 22.05.2012 нотариусом нотариального округа города Мурманска ФИО11 и зарегистрированного в реестре за № 6-1499, становится единственным участником ООО «Панорама Плюс».

Таким образом, в результате ряда сделок купли-продажи имущества, совершенных ООО «Мурмансктурист» в лице генерального директора ФИО4, объекты, составляющие имущественный комплекс туристического лагеря Общества на 26 км реки Йоканьга, перешли в собственность ООО «Панорама Плюс» (в том числе, дизельная электростанция, баня, склад ГСМ), где единственным участником, обладающим 100% долей уставного капитала, является ФИО7, а также в собственность ООО «Йоканьга» (здания «Клуб рыбака», «Временные сооружения для персонала»), где 100% участником и генеральным директором также является ФИО7

При этом материалами дела, в том числе, судебными актами судов общей юрисдикции, подтверждается наличие в рассматриваемый период времени конфликтных отношений между ФИО4, ФИО7 и действующим руководством ООО «Мурмансктурист», его участником - ООО «ФИРМА ЗУБР».

Оценив в порядке статей 71, 168 АПК РФ документы, представленные в материалы дела, суд пришел к выводу о том, что в результате заключения оспариваемых Договоров №№ 1, 2 по отчуждению объектов «Временных сооружений для персонала», «Клуба рыбака» Обществу причинен вред, поскольку названные объекты совместно с иным движимым, недвижимым имуществом составляли единый имущественный комплекс (туристический лагерь на реке Йоканьга), служивший единственной цели – надлежащей организации комплексного туристического обслуживания. Фактическое использование данных объектов в хозяйственной деятельности ООО «Мурмансктурист», до возникновения корпоративного конфликта в Обществе, сторонами по делу не оспорено, под сомнение не поставлено. Выбытие названных объектов равносильно нарушению («разрыву») целостности технологической цепочки производственного процесса, в которой каждое отдельное звено предназначено для решения какой-либо конкретной, определенной задачи, при этом в итоге обеспечивается достижение общей цели.

Довод ответчика относительно того, что отчужденное по спорным Договорам имущество может быть заменено иным либо без него вообще можно обойтись, по мнению суда, подлежит отклонению, поскольку подобное влечет как минимум к удорожанию стоимости конечного продукта (стоимости туристического продукта), увеличению материальных, временных и иных затрат, что в конечном итоге однозначно отразится на финансовом результате Общества.

Представитель ответчиков акцентировал внимание суда на том обстоятельстве, что даже в отсутствие отчужденных по Договорам №№ 1, 2 объектов Общество в сезон 2012 года продолжало осуществлять нормальную хозяйственную деятельность в туристическом лагере на 26 км реки Йоканьга (поток туристов не снизился, величина выручки от реализации не уменьшилась).

Вместе с тем, в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиками не представлено доказательств того, что отчужденные по оспариваемым Договорам объекты не представляли для Общества хозяйственной ценности, в течение длительного периода времени не использовались последним для целей обеспечения нормальной полноценной жизнедеятельности туристического лагеря, их содержание на балансе ООО «Мурмансктурист» не служило целям извлечения дохода, а являлось исключительно убыточным, затратным для Общества.

То обстоятельство, что в сезон 2012 года объекты «Временный сооружения для персонала», «Клуб рыбака» фактически использовались истцом по назначению в отсутствие каких-либо договорных отношений с нынешним собственником – ООО «Панорама Плюс», лишний раз свидетельствует о крайней необходимости данных объектов для Общества, заинтересованности последнего в их сохранении.

Доказательств того, что отчуждение названных объектов, как само по себе, так и по цене, установленной в Договорах №№ 1, 2, являлось для Общества экономически целесообразным и выгодным, отвечало его целям и задачам хозяйственной деятельности Общества не представлено.

То обстоятельство, что оспариваемые сделки являются частью согласованных действий генерального директора ООО «Мурмансктурист» ФИО4 и его бывшего заместителя ФИО7, направлены на сохранение контроля над деятельностью, связанной с оказанием туристических услуг в районе указанного выше туристического лагеря, по мнению суда, подтверждается:

- временем совершения оспариваемых сделок (незадолго до увольнения ФИО4 с должности генерального директора Общества, а также в скором времени после добровольного увольнения ФИО7 с должности заместителя генерального директора ООО «Мурмансктурист»),

- быстрой сменой состава участников ООО «Панорама Плюс» (состоявшаяся 22.05.2012 перепродажа 100% долей уставного капитала ООО «Панорама Плюс» ФИО7),

- быстрой перепродажей ООО «Панорама Плюс» недвижимого имущества – «Временные сооружения для персонала», «Клуб рыбака» по договорам купли-продажи от 10.05.2012 №№ 1-10.05., 2-10.05. соответственно ООО «Йоканьга»;

- сосредоточением в настоящее время значительной части имущественного комплекса туристического лагеря, расположенного на 26 км реки Йоканьга, в собственности ООО «Панорама Плюс» и ООО «Йоканьга», в которых ФИО7 является единственным участником, обладающим 100% долей уставного капитала, а также генеральным директором ООО «Йоканьга»,

- неприязненными, конфликтными отношениями ФИО4, ФИО7 с действующим в настоящий момент руководством ООО «Мурмансктурист»,

- действиями ООО «Мурмансктурист» в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Йоканьга» в лице генерального директора ФИО7 направленными на переоформление права аренды земельных участков, на которых расположен туристический лагерь, с ООО «Мурмансктурист» на ООО «Йоканьга» (дополнительные соглашения № б/н от 27.04.2012 к договорам аренды земельных участков №№ 152, 153 от 04.08.2009).

Оценив указанные выше обстоятельства, суд пришел к выводу о наличии в действиях ФИО4, как единоличного исполнительного органа Общества, при совершении оспариваемых сделок признаков злоупотребления правом, что позволяет суду с учетом положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ, статей 53, 168 ГК РФ квалифицировать оспариваемые сделки как недействительные в силу их ничтожности.

Изложенное выше также не позволяет суду признать ООО «Йоканьга» в силу положений статьи 302 ГК РФ добросовестным приобретателем, поскольку целью согласованных действий ФИО4 и ФИО7 являлась передача наиболее существенной, значимой части имущественного комплекса ООО «Мурманстурист» (недвижимого имущества) в собственность ООО «Йоканьга» (юридическому лицу подконтрольному ФИО7, созданному в 2007 году на основании решении единственного участника ФИО4, единоличным исполнительным органом которого являлся ФИО7); указанная цель достигнута посредством заключения ООО «Мурмансктурист», ООО «Йоканьга» промежуточных сделок с ООО «Панорама Плюс», необходимость которых объясняется целью избежать подписания прямых договоров между взаимозависимыми юридическими лицами – ООО «Мурмансктурист» и ООО «Йоканьга», которые могли быть оспорены в будущем по указанному признаку в судебном порядке.

Как указано выше, в настоящее время значительная часть имущественного комплекса туристического лагеря, расположенного на 26 км реки Йоканьга («Временные сооружения для персонала», «Клуб рыбака», дизельная электростанция. Баня. Склад ГСМ), находится в собственности ООО «Панорама Плюс» и ООО «Йоканьга», в которых ФИО7 является единственным участником, обладающим 100% долей уставного капитала, а также генеральным директором ООО «Йоканьга».

Ввиду того, что ФИО7 длительное время работал в ООО «Мурмансктурист», был осведомлен о наличии конфликта между ФИО4 и участником ООО «Мурмансктурист» - ООО «ФИРМА ЗУБР», сам являлся участником данного конфликта, при этом ФИО4 на дату совершения оспариваемых сделок являлся участником и единоличным исполнительным органом ООО «Мурманстурист», суд не может признать обоснованными доводы ответчиков о том, что ООО «Йоканьга» не знало и не могло знать на дату заключения оспариваемых сделок с ООО «Панорам Плюс» (10.05.2012) о том, что приобретаемые объекты отчуждены ООО «Мурмансктурист» в пользу ООО «Панорама Плюс» не в рамках обычной хозяйственной деятельности, а в связи с намерением ФИО4, ФИО7 передать значительную часть имущественного комплекса туристического лагеря ООО «Мурмансктурист», расположенного на 26 км реки Йоканьга, в собственность иных юридических лиц, подконтрольных ФИО4, ФИО7, т.е. вследствие недобросовестного поведения руководства ООО «Мурмансктурист».

В связи с изложенным требование истца об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения, по мнению суда, правомерны, обоснованы, в связи с чем, подлежат удовлетворению.

Довод истца о применении к спорным правоотношениям сторон положений пункта 1 статьи 179 ГК РФ в части злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной судом не принимается, поскольку в силу статьи 53 ГК РФ органы юридического лица не могут рассматриваться в качестве представителей юридического лица в гражданском обороте.

Судом установлено, что истцом при подаче иска в суд в доход федерального бюджета платежным поручением от 11.07.2012 № 332 уплачена государственная пошлина в размере 32 782,00 руб., кроме того, платежным поручением № 334 от 11.07.2012 истец оплатил государственную пошлину по заявлению о принятии срочных обеспечительных мер по иску в сумме 2 000,00 руб. (определением суда от 18.07.2012 заявление ООО «Мурмансктурист» о принятии обеспечительных мер удовлетворено).

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ в случае прекращения производства по делу уплаченная государственная пошлина подлежит возврату.

Поскольку истец в соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ отказался от части предъявленных ранее требований, государственная пошлина в сумме 20 782,00 руб. подлежит возврату истцу из Федерального бюджета.

Остальные расходы истца по уплате государственной пошлины по иску, заявлению о принятии обеспечительных мер подлежат распределению между ответчиками в порядке, установленном частью 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 104, 110, 150, 151, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

решил:

Прекратить производство по делу № А42-4490/2012 в части требований ООО «Мурмансктурист» об обязании Управления Росреестра по Мурманской области в лице Оленегорского отдела аннулировать записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о правообладании ООО «Йоканьга» на объекты недвижимости «Временные сооружения для персонала» (кадастровый номер: 51:02:00:00:00:00:6517), «Клуб рыбака» (кадастровый номер: 51:02:00:00:00:00:6516) с последующим восстановлением записи о правообладании на эти объекты ООО «Мурмансктурист», а также в части требований об обязании Управления Росреестра по Мурманской области в лице Оленегорского отдела аннулировать запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве аренды ООО «Панорама Плюс» на земельный участок S=13 001 кв.м. (кадастровый номер 51:02:060201:0054), с последующим восстановлением записи о праве аренды на этот земельный участок ООО «Мурмансктурист».

Признать недействительными заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Мурмансктурист» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес (место нахождения): 183025, Мурманск г., ФИО1 ул., 29, 1) и обществом с ограниченной ответственностью «Панорам Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес (место нахождения): Мурманск г., Мира ул., 13, 20) договор купли-продажи здания № 1 от 10.04.2012 в отношении одноэтажного здания «Временные сооружения для персонала» (кадастровый номер: 51:02:00:00:00:00:6517), договор купли-продажи здания № 2 от 10.04.2012 в отношении одноэтажного здания «Клуб рыбака» (кадастровый номер: 51:02:00:00:00:00:6516).

Истребовать из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Йоканьга» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): Мурманск г., ФИО1 ул., 29) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мурмансктурист» объекты недвижимости:

одноэтажное здание «Временные сооружения для персонала» (кадастровый номер: 51:02:00:00:00:00:6517),

одноэтажное здание «Клуб рыбака» (кадастровый номер: 51:02:00:00:00:00:6516).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Панорам Плюс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мурмансктурист» судебные расходы по уплате государственной пошлины по делу в размере 7 000,00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Йоканьга» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мурмансктурист» судебные расходы по уплате государственной пошлины по делу в размере 7 000,00 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Мурмансктурист» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 183025, <...>) из Федерального бюджета государственную пошлину в сумме 20 782,00 руб., перечисленную платежным поручением № 332 от 11.07.2012.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.

Судья Севостьянова Н.В.