Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Мурманской области Романова Марина Александровна, при составлении протокола судебного заседания секретарем Куксиной В.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Кола-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 184381, <...>) ФИО1 (Тульская обл, п. Дубна), к обществу с ограниченной ответственностью «Кола-Инвест», обществу с ограниченной ответственностью «Судоверфь-сервис» (ООО «СС», ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 184381, <...>)

третьи лица: ФИО2 (г. Североморск), ФИО3 (г. Мурманск),

о признании недействительным договора,

заявление общества с ограниченной ответственностью «Премиум Консалт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 300039, <...>) о замене истца в деле №А42-6501/2015

при участии представителей:

от истца: не участвовал, извещен,

от ответчиков: ФИО4, ФИО5, по доверенностям от ООО «СС»,

от третьих лиц: ФИО6, по доверенности от ФИО2,

от ООО «Премиум Консалт»: не участвовал, извещен,

установил:

31.07.2015 ссылаясь на отсутствие надлежащего одобрения на совершение крупной сделки, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением о признании недействительным договора цессии №04 от 03.04.2015, заключенного между ООО «Кола-Инвест» (цедент) и ООО «СС» (цессионарий).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3

24.09.2015 в Арбитражный суд поступило заявление ООО «Премиум Консалт» о процессуальной замене истца ФИО1 на его правопреемника - ООО «Премиум Консалт» в связи с продажей доли ФИО1 в ООО «Кола-Инвест».

Судебное разбирательство по делу и рассмотрение заявления ООО «Премиум Консалт» отложено на 09.12.2015, о чем лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены в силу положений статьи 123 АПК РФ.

ФИО1, ООО «Премиум Консалт» и ООО «Кола-Инвест» в судебном заседании не участвовали.

ФИО1 представил письменные пояснения, на иске настаивает: сделка является крупной, не заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности, на момент совершения сделки ООО «СС» информацию о наличии и стоимости имущества ООО «Кола-Инвест» не запрашивало, единственно возможным способом одобрения сделки является решение его участников, уступленное право требования составляет основную часть активов, общество лишено возможности продолжения деятельности, требование приобретено по цене, превышающей цену отчуждения, что подтверждает убыточность сделки. В пояснениях также указано на необходимость приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения по существу дела №А42-9165/2015.

ООО «Кола-Инвест» представило отзыв, в котором поддержало позицию ФИО1, в том числе по вопросу приостановления производства по делу. Отзыв подписан ФИО1 как директором Общества.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие указанных лиц.

ООО «СС» с иском не согласно: доказательств, позволяющих достоверно установить, что на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения сделки, сделка являлась крупной, в материалах дела не имеется; истцом не представлено доказательств того, что совершение сделки повлекло или может повлечь убытки: оплата за уступленное право произведена в полном объеме, поскольку ФИО2 является пенсионером, получение с него задолженности в сумме 836 604 руб. 93 коп. будет затруднительным, разница между полученным и представляемым незначительна, Общество не знало и не могло знать, что сделка совершена с нарушениями.

В отношении приостановления производства по делу ООО «СС» возражало, ФИО2 ходатайство поддержал.

В отношении заявления ООО «Премиум Консалт» о правопреемстве и ООО «СС» и ФИО2 возражений не заявлено.

Рассмотрев ходатайства ФИО1 и ООО «Кола-Инвест» о приостановлении производства по делу суд установил.

Необходимость приостановления производства по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ обусловлена невозможностью рассмотрения дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Исходя из положений названной нормы процессуального закона, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не только с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а также с невозможностью рассмотрения дела о банкротстве до принятия решения по другому вопросу.

В свою очередь, рассмотрение дела невозможно, если оно связано с другим делом, находящимся в производстве арбитражного суда, в том числе если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

В этом случае, в соответствии с частью 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Таким образом, обязанность приостановить производство по делу зависит от невозможности разрешения данного спора до разрешения другого дела.

При этом, приостанавливая производство по делу, суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела.

В рамках настоящего дела рассматривается иск ФИО1 о признании недействительным договора, в рамках дела №А42-9165/2015 иск ООО «Кола-Инвест» к ФИО3 об обязании передать электронную базу бухгалтерского и налогового учета, а также оригиналы документов Общества.

Между тем, само по себе рассмотрение дела №А42-9165/2015 не определяет невозможность рассмотрения настоящего дела, что является обязательным условием приостановления производства по делу: наличие иска об обязании бывшего руководителя Общества передать документы не является основанием, препятствующим суду установить имеющие значение для разрешения настоящего спора обстоятельства, оценить обоснованность требований ФИО1 по праву. Кроме того, отсутствие бухгалтерского баланса, составленного на 31.03.2015, само по себе не является препятствием для рассмотрения судом требования ФИО1

Учитывая изложенное, в удовлетворении ходатайств ФИО1 и ООО «Кола-Инвест» судом отказано, о чем вынесено протокольное определение.

Рассмотрев заявление ООО «Премиум Консалт» о процессуальном правопреемстве, суд установил.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Согласно части 7 статьи 93 ГК РФ переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Как следует из материалов дела, 30.07.2015 между ФИО1 и ООО «Премиум Консалт» заключен договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Кола-Инвест» (90% уставного капитала общества). Договор удостоверен нотариусом нотариального округа г. Мурманск Мурманской области ФИО7

11.08.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2155190135659, в соответствии с которой участником ООО «Кола-Инвест» является ООО «Премиум Консалт» с размером вклада 9 000 руб.

На основании изложенного заявление ООО «Премиум Консалт» обоснованно, правомерно и подлежит удовлетворению.

Рассмотрев иск по существу, суд установил.

03.04.2015 между ООО «Кола-Инвест» (цедент) и ООО «СС» (цессионарий) заключен цессии (уступки права требования) №04, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к должнику - ФИО2 – задолженности по договору об уступке прав требований №1 от 11.08.2014, заключенному между ООО «А.Л.Е.К.» и ООО «Кола-Инвест», на сумму 825 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины на сумму 11 450 руб., почтовых расходов на сумму 154 руб. 93 коп., всего 836 604 руб. 93 коп.

В качестве оплаты цессионарий обязуется перечислить на расчетный счет цедента денежные средства в размере 546 570 руб. 98 коп. до 31.12.2015. По соглашению сторон оплата может быть произведена взаимозачетом.

Правоустанавливающие документы переданы цессионарию по акту 03.04.2015.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Положениями статьи 166 ГК РФ (в редакции, применимой к оспариваемым правоотношениям) определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупные сделки, совершенные с нарушением предусмотренных статьями 45 и 46 Закона об ООО, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

ООО «Кола-Инвест» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 29.01.2014 за ОГРН <***>.

ФИО1 являлся участником Общества на основании договора от 04.02.2015 купли-продажи 90% долей уставного капитала Общества, заключенного с ФИО3 Запись в ЕГРЮЛ об изменении состава участников внесена 17.02.2015 за ГРН 2155105031189.

В настоящее время 90% долей в уставном капитале ООО «Кола-Инвест» принадлежит ООО «Премиум Консалт» на основании договора от 30.07.2015.

Вторым участником является ФИО3

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.04.2015 (дату совершения оспариваемой сделки) участниками Общества являлись ФИО1 и ФИО3, директором – ФИО3

В целях отнесения сделки общества к крупной под балансовой стоимостью активов общества следует понимать валюту баланса общества, т.е. сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества (информационное письмо ФКЦБ РФ от 16.10.2001 №ИК-07/7003).

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 №34н (в редакции от 24.12.2010), организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом, исходя из пункта 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Согласно пункту 4 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 №43н (редакция от 08.11.2010), под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность; под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность;

В силу пункта 49 названного Положения организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Частью 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», вступившего в силу с 01.01.2013, установлено, что экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3 статьи 13 Закона).

В силу пункта 4 названной статьи Закона, в редакции от 06.12.2011, промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

В силу пункта 1 Положения о Министерстве финансов Российской Федерации, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.06.2004 №329, пунктов 1, 4 5 Постановления Правительства Российской Федерации от 07.04.2004 №185 «Вопросы Министерства финансов Российской Федерации», Минфин России является органом государственного регулирования бухгалтерского учета.

В силу части 1 статьи 30 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» до утверждения органами государственного регулирования бухгалтерского учета федеральных и отраслевых стандартов, предусмотренных настоящим Федеральным законом, применяются правила ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности, утвержденные уполномоченными федеральными органами исполнительной власти и Центральным банком Российской Федерации до дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Таким образом, по смыслу вышеприведенных норм, юридические лица обязаны составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года и после вступления в силу названного Закона.

При этом, часть 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» в редакции Федерального закона от 23.07.2013 №251-ФЗ, согласно которой промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления, вступила в силу с 01.09.2013.

Таким образом, балансовая стоимость активов ООО «Кола-Инвест» при оспаривании сделки, заключенной 03.04.2015, должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу их заключения, то есть на 31.03.2015.

Баланс, составленный на указанную дату ни истцом, ни Обществом не представлен. При этом в материалах дела имеется баланс по состоянию на 31.12.2014, согласно которому стоимость активов ООО «Кола-Инвест» составляет 4 578 тыс. руб., в том числе материальные внеоборотные активы – 3 750 тыс. руб., денежные средства – 3 тыс. руб., финансовые и другие оборотные активы – 825 тыс. руб.

Материалами дела установлено, что помимо дебиторской задолженности, уступленной по оспариваемому договору, и отраженной в бухгалтерском балансе по строке «финансовые и другие оборотные активы», по состоянию на 31.12.2014 у ООО «Кола-Инвест» имелось в собственности судно «ПК-9030», приобретенное Обществом 23.04.2014 за 5 000 000 руб.

Согласно статье 257 НК РФ первоначальная стоимость основного средства определяется как сумма расходов на его приобретение, сооружение, доставку, изготовление и доведение до состояния, в котором оно пригодно для использования, за исключением сумм налогов, подлежащих вычету или учитываемых в составе расходов в соответствии с Налоговым кодексом РФ.

Таким образом, судно было принято на баланс по стоимости не менее 5 000 000 руб.

02.02.2015 судно отчуждено ФИО8 по договору № 1/2015 купли-продажи имущества по цене 4 500 000 руб.

В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 01.01.2002 №1 «О Классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы» суда морские самоходные входят в седьмую группу – имущество со сроком полезного использования от 15 до 20 лет.

Учитывая изложенное, суд соглашается с доводом истца о том, что за 9 месяцев фактического владения судном сумма начисленной амортизации не могла быть значительной и не могла превысить 1 250 тыс. руб.

Таким образом, отраженная по строке «материальные внеоборотные активы» сумма 3 750 тыс. руб. соответствует цене приобретения судна за минусом амортизации.

Поскольку по состоянию на 31.03.2015 судно выбыло из владения ООО «Кола-Инвест», стоимость материальных внеоборотных активов Общества на указанную дату была равна нулю.

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств приобретения ООО «Кола-Инвест» в период с 31.12.2014 по 31.03.2015 какого-либо имущества, суд приходит к выводу о том, что стоимость уступленного по договору цессии от 03.04.2015 права требования превышает 25% активов Общества по состоянию на 31.03.2015.

Оспариваемая сделка не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Кола-Инвест»: согласно уставу и выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности Общества является сдача внаем собственного недвижимого имущества.

В нарушение пункта 3 статьи 46 Закона об ООО и положений Устава ООО «Кола-Инвест» решение об одобрении заключения оспариваемой сделки общим собранием участников не принималось. Вопреки доводам ответчика, подписание договора ФИО3, являющейся руководителем и одним из участников Общества, не свидетельствует о соблюдении установленного порядка заключения сделки.

При должной степени заботливости и осмотрительности ООО «СС», приобретая право требования на значительную сумму, могло и должно было получить от ООО «Кола-Инвест» доказательства того, что сделка не является крупной, или же доказательства одобрения сделки в установленном порядке (общим собранием участников). Доказательств принятия ООО «СС» таких мер последним не представлено.

Между тем, как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ №28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать не только наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах), но и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, то, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.

Из буквального толкования указанного пункта Постановления Пленума ВАС РФ №28 следует, что наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников при заключении сделки с заинтересованностью не презюмируются, то есть истец в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 АПК РФ должен доказать наличие названных обстоятельств, а ответчик со своей стороны может представлять доказательства отсутствия неблагоприятных последствий.

Истцом не доказано, что совершение договора цессии повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

С учетом данной нормы, при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки (пункт 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Задолженность, право требования которой уступлено ООО «СС», образовалась у ФИО2 по договору займа от 10.06.2011, является просроченной длительное время, взыскана решением Североморского районного суда Мурманской области от 12.12.2014, но до настоящего времени не погашена даже частично.

ФИО2 является пенсионером, доказательства наличия у него иных доходов, кроме пенсии, в материалах дела отсутствуют, равно как и доказательства того, что у него имеется имущество, на которое возможно обратить взыскание.

Учитывая изложенное, несмотря на то, что долг взыскан судебным актом, фактическое взыскание с ФИО2 в короткий срок долга в сумме 836 604 руб. 93 коп. представляется затруднительным.

Данный вывод также подтверждается тем, что ООО «СС», став кредитором ФИО2 по договору от 03.04.2015, по прошествии более 8-ми месяцев не смогло получить от должника ни копейки в погашение долга.

При этом, вопреки доводам ФИО1 и ООО «Кола-Инвест», цессионарием обязанность по оплате приобретенного права требования была исполнена в полном объеме 30.04.2015, что подтверждено актом взаимозачета №3. Акт не оспорен, недействительным не признан, в материалы дела представлены первичные документы, подтверждающие наличие у ООО «СС» права требования на сумму зачета (546 570 руб. 98 коп.) – договоры перевода долга, акты, счета и иные.

Таким образом, сумма произведенной оплаты по договору цессии превышает 65% от суммы уступленного права. Доказательств превышения действительной стоимости права требования к ФИО2 над суммой, установленной пунктом 4 договора цессии (546 570 руб. 98 коп.) истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

То обстоятельство, что право требования было приобретено у ООО «А.Л.Е.К.» по цене 825 000 руб. (договор №1 от 11.08.2014), само по себе не подтверждает довода истца об убыточности сделки на дату ее совершения – 03.04.2015.

Наконец, при приобретении доли в уставном капитале ООО «Кола-Инвест» ФИО1, а в последующем и ООО «Премиум Консалт», руководителем которого также является ФИО1, как лица, действующие разумно и добросовестно, имели право и обязаны были проявить заинтересованность в получении информации о наличии у общества сделок, которые, по их мнению, совершены в нарушение интересов общества, и могли отказаться от приобретения доли в уставном капитале общества. Указанная правовая позиция соответствует сложившейся судебной практике (Определение Верховного Суда РФ от 17.12.2014 №310-ЭС14-6399 по делу №А08-1339/2014).

С учетом изложенного, правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Применительно к положениям статьи 110 АПК РФ государственная пошлина остается на истце.

Руководствуясь статьями 48, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Премиум Консалт» удовлетворить.

Произвести замену истца по делу №А42-6501/2015 – ФИО1 - на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Премиум Консалт».

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.

Судья М.А. Романова