Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Машковой Н.С., при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Догужаевым М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Промэнергосервис» (ОГРН <***>, юридический адрес: 183038, <...>) к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» в лице Мурманского отделения № 8627 (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: <...>; адрес филиала: <...>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Тепловой энергетический комплекс» (ООО «ТЭК», ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: <...>, кв. 1-Н, 198215; адрес конкурсного управляющего ФИО1: 121467, а/я 72, г. Москва), временный управляющий ФИО2 (185035, г. Петрозаводск, а/я 285); общество с ограниченной ответственностью «Коларегионэнергосбыт» (ООО «КРЭС», ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 183038, <...>),Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы No15 по Санкт-Петербургу (191124, <...>, лит. О).

об устранении нарушения права собственности по распоряжению имуществом,

при участии ФИО3, представителя истца по доверенности;

установил:

В Арбитражный суд Мурманской области обратилось ООО «Промэнергосервис» с иском об обязании ОАО «Сбербанк России» в лице Мурманского отделения № 8627 совершить действия, направленные на устранение препятствий по распоряжению обществом своим имуществом – долями в уставном капитале ООО «ТЭК».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ТЭК», ООО «КРЭС», Межрайонная ИФНС России No15 по Санкт-Петербургу, арбитражный управляющий ООО «ТЭК».

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 16 августа 2013 года производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения дела № А42-6899/2012.

29 сентября 2014 года производство по делу возобновлено, в связи принятием Арбитражным судом Мурманской области решения по делу №А42-6899/2012.

Истец заявил об уточнении требований (изменении предмета), просит признать прекратившимся в силу закона государственную запись в Едином государственном реестре юридических лиц за номером ГРН 211510800369 от 17 февраля 2011 года о залоге долей в уставном капитале ООО «ТЭК» (ОГРН <***>) в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежащих ООО «Промэнергосервис» (ОГРН <***>).

Рассмотрение дела отложено на 15 декабря 2014 года.

О времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, в силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются надлежащим образом извещенными.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание представителей не направили, каких-либо заявлений, ходатайств не представили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, не направивших представителей для участия.

Представитель истца поддержал заявленное требование с учетом последних уточнений.

Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик в ходе рассмотрения дела неоднократно заявлял о намерении урегулирования спора мирным путем. В представленном уточненном отзыве ответчик высказал возражения относительно удовлетворения заявленных требований, в обоснование указал, что согласно имеющимся у Банка сведениям, платежи по кредитному договору <***> от 18 января 2011 года, которыми была погашена задолженность и на которые ссылается истец в обоснование требований, производились с расчетного счета ООО «КРЭС», которое являлось поручителем по договору <***>-17 от 18 января 2011 года, заключенному в обеспечением исполнения обязательств ООО «ТЭК». В распоряжении Банка имеется письмо ООО «КРЭС» от 06 августа 2012 года за исх. № 03/3-04-01/3382, согласно которому исполнение Обществом обязательств ООО «ТЭК» было осуществлено указанным лицом не в рамках договора поручительства с Банком, а во исполнение распорядительного письма ООО «ТЭК» на перечисление денежных средств, подлежащих перечислению ООО «ТЭК» по соглашению об организации приема платежей, начислению платы за жилищно-коммунальные услуги, формированию платежных документов и компенсации связанных с этим расходов. Однако, по мнению Банка, установить достоверность указанных в письме сведений и наличие оснований, по которым ООО «КРЭС», выступая как третье лицо, в необходимом объеме исполнило обязательство за ООО «ТЭК», наличие (отсутствие) фактических обязательств ООО «КРЭС» по перечислению ООО «ТЭК» денежных средств исходя из имеющихся документов не представляется возможным.

Ответчиком представлены справки по состоянию на 06 мая 2013 года об отсутствии задолженности по кредитным договорам <***> от 25 ноября 2009 года и № 4926-104210 от 19 мая 2010 года, а также расчет задолженности по договору <***> от 18 января 2011 года по состоянию на 24 июня 2013 года, свидетельствующий об отсутствии задолженности.

Третье лицо – ООО «ТЭК» в представленном отзыве сообщило, что все обязательства по кредитным договорам <***> от 25 ноября 2009 года, № 4926-104210 от 19 мая 2010 года и <***> от 18 января 2011 года в июле 2012 года исполнены в полном объеме, кредитные средства возвращены, проценты и договорная неустойка оплачены, в связи с чем требования ООО «Промэнергосервис» обоснованны и подлежат удовлетворению. Мотивированный отзыв с приложением обосновывающих позицию документов представлен в материалах дела.

Третьим лицом – ООО «КРЭС» представлены платежные поручения, свидетельствующие о перечислении денежных средств в погашение обязательств по кредитному договору <***> от 18 января 2011 года на основании письма ООО «ТЭК» от 19 июня 2012 года № б/н, а также распорядительное письмо, на которое имеется ссылка в платежных документах, договор № 02/2012-ДПП/Ку/РСО от 01 марта 2012 года. Согласно данному письму платежи произведены в счет исполнения обязательств по договору ДПП № 02/2012-ДПП/Ку/РСО от 01 марта 2012 года.

Из материалов дела судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Тепловой энергетический комплекс» (ООО «ТЭК») создано по решению единственного учредителя ФИО4, принятому 14 октября 2003 года за № 1, зарегистрировано в качестве юридического лица 22 октября 2003 года Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

30 сентября 2008 года единственным участником ООО «ТЭК» ФИО4 принято решение об уступке доли уставного капитала ООО «ТЭК» третьему лицу – ООО «Промэнергосервис» путем продажи согласно договору купли – продажи № 2-2008 от 22 октября 2008 года.

Соответствующие сведения о переходе права собственности на доли в уставном капитале ООО «ТЭК» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

25 ноября 2009 года между ООО «ТЭК» (заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (кредитор) заключен кредитный договор <***>, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 30 000 000 руб. на срок по 24 мая 2010 год с уплатой процентов за пользование кредитом по ставке 18,75% годовых и других платежей в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

В целях надлежащего исполнения обязательств по возврату суммы кредита 25 ноября 2009 года между ОАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Промэнергосервис» (залогодатель) в нотариальной форме заключен договор № 8627-135509/1 залога доли в уставном капитале общества. Предметом залога являлась доля ООО «Промэнергосервси» в размере 100% уставного капитала ООО «ТЭК».

19 мая 2010 года между ООО «ТЭК» (заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (кредитор) заключен договор № 4926-104210 об открытии возобновляемой кредитной линии, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 04 марта 2011 года с лимитом 79 000 000 руб. в период с 19 мая 2010 года по 25 сентября 2010 года, 59 000 000 руб. в период с 26 сентября 2010 года по 25 февраля 2011 года, 19 000 000 руб. в период с 26 февраля 2011 года по 04 марта 2011 года, с уплатой процентов за пользование кредитом по ставке 9% годовых и других платежей в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

В целях надлежащего исполнения обязательств по возврату суммы кредита 22 июня 2010 года между ОАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Промэнергосервис» (залогодатель) в нотариальной форме заключен договор № 4926-1-4210-09 последующего залога доли в уставном капитале общества. Предметом залога являлась доля ООО «Промэнергосервси» в размере 100% уставного капитала ООО «ТЭК».

18 января 2011 года между ООО «ТЭК» (заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (кредитор) заключен договор <***> об открытии возобновляемой кредитной линии, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 25 июня 2012 года с лимитом 102 900 000 руб. в период с 18 января 2012 года по 25 июня 2011 года, 82 900 000 руб. в период с 26 июня 2011 года по 25 сентября 2011 года, 62 900 000 руб. в период с 26 сентября 2011 года по 25 декабря 2011 года, 42 900 000 руб. в период с 26 декабря 2011 года по 25 марта 2012 года, 22 900 000 руб. в период с 26 марта 2012 года по 25 июня 2012 года, с уплатой процентов за пользование кредитом по ставке 10,25 % годовых и других платежей в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

В целях надлежащего исполнения обязательств по возврату суммы кредита 31 января 2011 года между ОАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Промэнергосервис» (залогодатель) в нотариальной форме заключен договор № 8627-1-17501-12 последующего залога доли в уставном капитале общества (без права последующего залога третьим лицам). Предметом залога являлась доля ООО «Промэнергосервис» в размере 100% уставного капитала ООО «ТЭК». Сведения о передаче ООО «Промэнергосервис» в залог доли в размере 100% уставного капитала ООО «ТЭК» на основании указанного договора внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 17 февраля 2011 года за ГРН 211510800369.

Ссылаясь на полное исполнение обеспеченного залогом обязательства по кредитным договорам и наличие в Едином государственном реестре юридических лиц непогашенной записи о залоге, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Все лица, права и обязанности которых могут быть затронуты данным судебным актом, привлечены к участию в рассмотрении дела.

Положениями статьи 22 Федерального закон от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено право участника общества заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Статья 22 «Залог долей в уставном капитале общества» Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает нотариальное удостоверение договора залога доли или части доли, а также нотариальное действие по передаче в регистрирующий (налоговый) орган заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

По смыслу пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статей 1, 4 и 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», государственная регистрация юридических лиц направлена в том числе на публичную достоверность, отражение в едином государственном реестре юридических лиц действительных сведений о юридическом лице.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Все обеспеченные залогом обязательства ООО «ТЭК» перед ОАО «Сбербанк России» по возврату полученных по кредитным договорам денежных средств и уплате иных причитающихся платежей исполнены в полном объеме. Данные обстоятельства ответчиком не опровергнуты достаточными и допустимыми доказательствами. В то же время наличие сведений о залоге, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, препятствует истцу в полном объеме пользоваться правами собственника данной доли.

В соответствии со статьей 304 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не связаны с лишением владения.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Учитывая изложенное, а также факт неисполнения в добровольном порядке залогодержателем положений закона, требующих достоверного отражения в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об участников обществах, размерах их долей и об имеющихся обременениях, принимая во внимание положения пунктов 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требования истца о прекращении зарегистрированного залога доли уставного капитала ООО «ТЭК» признаются обоснованными.

Истцом в связи с обращением в суд уплачена государственная пошлина в сумме 4 000 руб. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением исковых требований расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

решил:

Признать право залога 100% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Тепловой энергетический комплекс» (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 10 000 руб. в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» (Мурманское отделение № 8627), в связи с возникновением которого в Единый государственный реестр юридических лиц 17 февраля 2011 года внесена запись за государственным регистрационным номером 211510800369, прекращенным.

Взыскать с открытого акционерного общества «Сбербанк России» (Мурманское отделение № 8627) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промэнергосервис» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объёме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Судья Н.С. Машкова