Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Мурманской области Петрова Олеся Александровна, при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Копыловой Ю.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участников общества с ограниченной ответственностью «ЭКОЦентр» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 183038, <...>) – закрытого акционерного общества «Альянс-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 183038, <...>), общества с ограниченной ответственностью «Система Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 183052, <...>); общества с ограниченной ответственностью «Промэнергосервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 183038, <...>), закрытого акционерного общества «Энерготеплосбыт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 183038, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОЦентр»,

третье лицо: ИФНС России по г.Мурманску (184038, <...>),

о признании недействительным решения участников о смене адреса места нахождения ООО «ЭКОЦентр»,

при участии в заседании представителей:

истцов: ФИО1 - по доверенностям;

ответчика: ФИО2 – по доверенности;

установил:

участники ООО «ЭКОЦентр» – ЗАО «Альянс-Инвест», ООО «Система Плюс», ООО «Промэнергосервис», ЗАО «Энерготеплосбыт» (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к ООО «ЭКОЦентр» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ЭКОЦентр», оформленное протоколом № 06/02 от 06.02.2013 о смене адреса (места нахождения) Общества и утвержденные этим решением изменения устава Общества, представленные 06.02.2013 года в ИФНС России по г.Мурманску (входящий № 535) (с учетом принятых уточнений).

В качестве обоснования заявленных исковых требований соистцы указали, что обжалуемые решения приняты неуполномоченными лицами, а также не был соблюден порядок созыва и проведения собрания.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИФНС России по г. Мурманску.

Поскольку предметом настоящего спора является оспаривание решений принятых участниками ООО «ЭКОЦентр» - ЗАО «Энерготеплосбыт» в лице генерального директора ФИО3, ЗАО «Альянс-Инвест» в лице генерального директора ФИО4, ООО «Промэнергосервис», ООО «Система Плюс» в лице генерального директора ФИО5, то в предмет исследования по делу входит необходимость установления полномочий каждого единоличного исполнительного органа юридического лица - участника ООО "ЭКОЦентр".

Судом было установлено, что в производстве Арбитражного суда Мурманской области находятся дела № А42-6899/2012, № А42-8074/2012, № А42-8069/2012, № А42-6900/2012 об оспаривании решений о назначении указанных выше лиц генеральными директорами Обществ (истцов), в связи с чем суд, приостановил производство по делу № А42-721/2013 до вступления в силу судебных актов, вынесенных по итогам рассмотрения по существу арбитражных дел № А42-6899/2012, А42-8074/2012, А42-8069/2012, А42-6900/2012, поскольку предметом рассмотрения данных дел являлись вопросы действительности (недействительности) полномочий ФИО3, ФИО4 и ФИО5 на представление интересов ЗАО «Энерготеплосбыт», ЗАО «Альянс-Инвест», ООО «Промэнергосервис», ООО «Система Плюс».

Определением суда от 07.11.2014 судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по делу № А42-721/2013, разрешении спора по существу назначено на 09.12.2014, о чем лица, участвующие в деле, в силу положений статьи 123 АПК РФ считаются извещенными надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истца, сославшись на вступление в законную силу решений Арбитражного суда Мурманской области по делу № А42-6899/2012 (вынесено 25.06.2014), № А42-8074/2012 (вынесено 09.09.2014), № А42-8069/2012 (вынесено 06.10.2014), № А42-6900/2012 (вынесено 05.05.2014) не возражал против возобновления производства по делу, указав на отсутствие препятствий для разрешения спора по существу в настоящем судебном заседании.

Ответчик также настаивал на возобновлении производства по делу.

В соответствии со статьей 146 АПК РФ арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, либо до их устранения по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено.

Поскольку обстоятельства, явившиеся основаниями для приостановления производства по делу по состоянию на текущую дату устранены, суд приняв во внимание отсутствие каких-либо возражений, счел возможным производство по делу № А42-721/2013 возобновить, рассмотреть исковые требования по существу в настоящем судебном заседании.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования.

Ответчик исковые требования не признал.

ИФНС России по г. Мурманску разрешение спора по существу оставила на усмотрение суда, дополнительную информацию по делу изложила в отзыве, дело просила рассмотреть без участия ее представителя.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ЭКОЦентр» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 01.11.2007, участниками ООО «ЭКОЦентр» являются ООО «Система Плюс», владеющее 30% долей в уставном капитале Общества, ООО «Промэнергосервис», владеющее 11% долей, ЗАО «Альянс-Инвест», владеющее 30% долей, и ЗАО «Энерготеплосбыт», владеющее 29% долей.

06 февраля 2013 г. решением внеочередного общего собрания участников ООО "ЭКОЦентр" (протокол № 06/02 от 06.02.2013) были приняты следующие решения:

- изменить адрес места нахождения ООО "ЭКОЦентр", определив новым адрес: 183074, <...>;

- внести изменения в Устав ООО "ЭКОЦентр", связанные с изменением адреса места нахождения ООО "ЭКОЦентр" и утвердить изменения в Устав ООО "ЭКОЦентр".

В собрании принимали участие следующие участники ООО "ЭКОЦентр":

- ООО «Система Плюс» в лице генерального директора ФИО5,

- ЗАО «Альянс-Инвест» в лице генерального директора ФИО4,

- ООО «Промэнергосервис» в лице генерального директора ФИО5,

- ЗАО «Энерготеплосбыт» в лице генерального директора ФИО3.

Решением Арбитражного суда Мурманской области по делу №А42-8074/2012 от 09.09.2014 признано недействительным решение внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Система Плюс» об избрании генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Система Плюс» ФИО5, оформленного протоколом № 25/09 от 25.09.2012.

Решением Арбитражного суда Мурманской области по делу №А42-6900/2012 от 05.05.2014 признано недействительным решение внеочередного собрания акционеров закрытого акционерного общества «Альянс-Инвест» об избрании генеральным директором закрытого акционерного общества «Альянс-Инвест» ФИО4, оформленное протоколом № 03 от 18.09.2012.

Решением Арбитражного суда Мурманской области по делу №А42-6899/2012 от 25.06.2014 признано недействительным решение внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Промэнергосервис» об избрании генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Промэнергосервис» ФИО5, оформленного протоколом № 36 от 19.09.2012.

Решением Арбитражного суда Мурманской области по делу №А42-8069/2012 от 06.10.2014 признано недействительным решение внеочередного собрания акционеров закрытого акционерного общества «Энерготеплосбыт» об избрании генеральным директором закрытого акционерного общества «Энерготеплосбыт» ФИО3, оформленное протоколом № 09 от 25.09.2012.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные в рамках названных выше арбитражных дел, являются преюдициальными для настоящего дела и не подлежат доказыванию вновь.

Таким образом, ни ФИО5, ни ФИО4, ни ФИО3 по состоянию на 06.02.2013 не имели полномочий действовать в качестве единоличного исполнительного органа ООО "Система плюс" и ООО "Промэнергосервис", ЗАО "Альянс-Инвест", ЗАО "Энерготеплосбыт".

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об ООО) к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО закреплено право участников общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 названного выше Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества вправе присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня, голосовать при принятии решений.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Согласно пункту 2 статьи 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 1 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против.

Исходя из смысла положений Закона об ООО, регулирующих права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью, и особенностей управления в таком обществе, нарушение установленного порядка уведомления участников о проведении общего собрания и правил проведения такого собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, что в случае, если решение общего собрания участников общества обжаловано по мотивам нарушения установленного названным Законом порядка созыва собрания, такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона об обществах).

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено каких-либо доказательств соблюдения установленного Законом об ООО порядка созыва и проведения обжалуемых собраний участников Общества.

С учетом изложенного, решение общего собрания участников ООО «ЭКОЦентр», оформленное протоколом № 06/02 от 06.02.2013 является недействительным, не имеющим юридической силы с момента его принятия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ЭКОЦентр", оформленное протоколом № 06/02 от 06.02.2013, о смене адреса места нахождения ООО "ЭКОЦентр" (ОГРН <***>), и утвержденные этим решением изменения Устава ООО "ЭКОЦентр", представленные 06.02.2013 в ИИФНС России по г. Мурманску (входящий № 535).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭКОЦентр» в пользу каждого из соистцов: общества с ограниченной ответственностью «Система плюс», общества с ограниченной ответственностью "Промэнергосервис", закрытого акционерного общества "Альянс-Инвест", закрытого акционерного общества "Энерготеплосбыт" судебные расходы в размере по 1 500 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.

Судья О.А. Петрова