Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению ПАО ПКО «Теплообменник», г.Н.Новгород, к Центральному банку Российской Федерации Управление Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Приволжском федеральном округе, о признании недействительным предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 24.12.2015 №С59-7-2-11/24952,

при участии в деле третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Унисон Менеджмент», г.Санкт-Петербург,

установил:

заявитель обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным предписания Центрального банка Российской Федерации Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Приволжском Федеральном округе об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 24.12.2015 №С59-7-2-11/24952.

В обоснование заявленного требования заявитель указывает, что в представленном по запросу акционера трудовом договоре, заключенном с генеральным директором ПАО ПКО «Теплообменник», паспортные данные, сведения о доходах и место регистрации генерального директора были скрыты ввиду отсутствия согласия последнего на предоставление своих персональных данных третьим лицам. При этом, заявитель также отмечает, что из поступившего от акционера запроса о предоставлении документов не представлялось возможным установить причины, обуславливающие необходимость их получения.

Подробно позиция заявителя изложена в заявлении и поддержана представителем в ходе судебного разбирательства.

Представитель заинтересованного лица в судебном заседании заявленные требования отклонила по основаниям, изложенным в отзыве, считает оспариваемое предписание законным и обоснованным.

ООО «Унисон Менеджмент», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя не обеспечило, представило письменные объяснения на заявленное требование, в которых поддерживает позицию заинтересованного лица, считает оспариваемое предписание соответствующим действующему законодательству и не нарушающим права заявителя.

На основании изложенного, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, заслушав позиции заявителя и заинтересованного лица, суд находит требование заявителя подлежащим отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Унисон Менеджмент», являясь акционером ПАО ПКО «Теплообменник», 14.07.2015 направило в адрес заявителя требование (исх.№11) о предоставлении копий документов, касающихся деятельности общества, в том числе копии действующего трудового договора, заключенного с генеральным директором общества. Запрошенные копии документов акционер просил направить по своему почтовому адресу.

Запрос получен обществом 12.08.2015 и зарегистрирован за вх.№2630.

21 августа 2015 года в ответ на данный запрос заявитель направил акционеру письмо (исх.№202800-29/309), в котором указал на отсутствие в запросе сведений о полном фирменном наименовании и ОГРН акционера, а также сообщил о необходимости предоставления расписки, подтверждающей предупреждение акционера о конфиденциальности получаемой информации и обязанности ее сохранять, поскольку часть запрошенных документов содержит сведения, составляющие коммерческую тайну общества.

Письмом от 07.09.2015 (исх.№13), полученным обществом 08.10.2015, акционер представил сведения о своем полном фирменном наименовании и ОГРН, а также представил требуемую обществом расписку о конфиденциальности получаемой информации и обязанности ее сохранять.

Заявитель, с письмом от 19.10.2015 (исх.№202800-29/389) направил акционеру запрошенные им копии документов. Однако в представленном акционеру трудовом договоре были скрыты паспортные данные, сведения о доходах и место регистрации генерального директора ПАО ПКО «Теплообменник» ФИО3

18 ноября 2015 года ООО «Унисон Менеджмент», посчитав, что ПАО ПКО «Теплообменник» представлены запрашиваемые документы не в полном объеме, обратился с соответствующей жалобой в Волго-Вятское главное управление Центрального банка Российской Федерации, которая поступила в административный орган 23 ноября 2015 года (вх.№66366).

Рассмотрев вышеназванную жалобу Управление Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Приволжском федеральном округе выдало ПАО ПКО «Теплообменник» предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 24.12.2015 №С59-7-2-11/24952, которым на общество возложена обязанность по предоставлению акционеру запрошенной информации в полном объеме.

Не согласившись с предписанием от 24 декабря 2015 года общество обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с рассматриваемым требованием.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Согласно пункту 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" Банк России вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции Банка России;

В силу части 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Таким образом оспариваемое предписание выдано уполномоченным органом.

Частью 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлен перечень документов, образующихся в деятельности общества, которые акционерное общество обязано хранить (в том числе документы, предусмотренные нормативно-правовыми актами Российской Федерации) и предоставлять акционерам в соответствии со статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558, установлена обязанность акционерных обществ по хранению документов, связанных с кадровым обеспечением деятельности, в том числе, трудовых договоров (пункты 656, 657).

В соответствии с частью 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с частью 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России (ч.2 ст.91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, ООО «Унисон Менеджмент» является акционером ПАО ПКО «Теплообменник», следовательно имеет право знакомиться с документами общества, предусмотренными ч.1 ст.89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

Пользуясь данным правом акционер 14.07.2015 направил в адрес заявителя требование о предоставлении копий документов, касающихся деятельности общества, в том числе копии действующего трудового договора, заключенного с генеральным директором общества. Запрошенные копии документов акционер просил направить по своему почтовому адресу.

Запрос получен ПАО ПКО «Теплообменник» 12.08.2015 и зарегистрирован за вх.№2630.

В ходе переписки между ПАО ПКО «Теплообменник» и акционером, после получения от акционера расписки о конфиденциальности получаемой информации и обязанности ее сохранять, общество письмом от 19.10.2015 (исх.№202800-29/389) направило акционеру запрошенные им копии документов. Однако в представленном акционеру трудовом договоре были скрыты паспортные данные, сведения о доходах и место регистрации генерального директора ПАО ПКО «Теплообменник» ФИО3

Заявитель считает, что в отсутствии разрешения генерального директора на передачу своих персональных данных общество не обязано предоставлять акционеру копию трудового договора, содержащего сведения о персональных данных, о доходах и месте регистрации руководителя. Вместе с тем, данный довод заявителя судом признается ошибочным в силу следующего.

В силу статьи 57 Трудового кодекса Российской Федерации, в трудовом договоре, в том числе, указываются сведения о документах, удостоверяющих личность работника. Обязательными для включения в трудовой договор являются условия оплаты труда (в том числе размер тарифной ставки или оклада (должностного оклада) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты).

В соответствии с частью 1 статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" под персональными данными понимается любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных).

Согласно части 1 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ, обработка персональных данных должна осуществляться с соблюдением принципов и правил, предусмотренных настоящим Федеральным законом. При этом, данной нормой допускается возможность обработки персональных данных в отсутствие согласия субъекта персональных данных на обработку его персональных данных, в том числе, в случае, если обработка персональных данных необходима для достижения целей, предусмотренных международным договором Российской Федерации или законом, для осуществления и выполнения возложенных законодательством Российской Федерации на оператора функций, полномочий и обязанностей, а также если обработка персональных данных необходима для осуществления прав и законных интересов оператора или третьих лиц либо для достижения общественно значимых целей при условии, что при этом не нарушаются права и свободы субъекта персональных данных.

В рассматриваемом случае, статьями 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, пунктами 656, 657 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения (Приказ Минкультуры России от 25.08.2010 N 558), предусмотрено право акционера на получение по запросу копии трудового договора, заключенного с руководителем акционерного общества, которому корреспондируется обязанность акционерного общества предоставить в установленном порядке данный документ.

В связи с чем, пункт 20 Дополнительных требований к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов (Указание Банка России от 22.09.2014 N 3388-У), на который заявитель в том числе ссылается в обоснование заявленного требования, к рассматриваемой ситуации применению не подлежит, как противоречащий Федеральному закону от 27.07.2006 N 152-ФЗ, имеющему большую юридическую силу.

Аналогичный подход изложен в пункте 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в котором разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

При этом, согласно пункту 1 названного Информационного письма, судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Таким образом, аргументы заявителя о том, что из требования акционера не представляется возможным установить причины, обуславливающие необходимость получения запрошенных документов, подлежит отклонению.

На основании изложенного, исключение заявителем из копии трудового договора, заключенного с генеральным директором общества ФИО3, предоставленной акционеру, информации о размере его заработной платы, а также информации о месте жительства (регистрации) руководителя, в рассматриваемом случае неправомерно. При этом, ознакомление с данной информацией может быть обусловлено необходимостью реализации права акционера на оспаривание такого договора, а также необходимостью обращения в суд с иском к руководителю акционерного общества в порядке корпоративного спора.

Следовательно, исключение заявителем из копии трудового договора, представленной акционеру, вышеназванных сведений в значительной мере влияет на права акционера, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

Таким образом суд приходит к выводу, что оспариваемое предписание не возлагает на заявителя обязанностей, не предусмотренных действующим законодательством, и не нарушает законные прав и обязанности общества, что, в соответствии с частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на заявителя.

Обеспечительные меры, принятые определением от 29.01.2016 на основании части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180-182, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

ПАО ПКО «Теплообменник», г.Н.Новгород (ИНН <***>) в удовлетворении заявления отказать.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 рублей отнести на заявителя.

Обеспечительные меры по делу А43-1536/2015, принятые определением от 29.01.2016, отменить.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в месячный срок со дня принятия решения.

Судья Л.В. Соколова