Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Игнатьевой Ольги Васильевны (шифр 12-325), при ведении протокола судебного заседания секретарем Обалиной С.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1, г.Москва,

к ответчикам: 1. Публичному акционерному обществу акционерному коммерческому банку «Инвестиционный торговый банк», г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

2. Акционерному обществу «Реестр», г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

3. Акционерному обществу «Сервис-Реестр», г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Волго-Окский Коммерческий Банк», г..Н.Новгород, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

ФИО2,

финансового управляющего должника ФИО1 - ФИО3 город Москва,

о признании договора купли продажи акций недействительным,

при участии представителей:

от истца: ФИО4 по доверенности от 09.09.2018;

от ответчиков: от ПАО АКБ «Инвестиционный торговый банк»: ФИО5 по доверенности от 06.04.2018;

от АО «Реестр»: ФИО6, по доверенности от 03.04.2018;

от АО «Сервис-Реестр»: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьих лиц: от АО «Волго-Окский Коммерческий Банк»: ФИО7 по доверенности от 09.01.2018;

от ФИО2: не явился, извещен надлежащим образом;

от финансового управляющего должника ФИО1 - ФИО3: ФИО8, по доверенности от 01.11.2018;

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Публичному акционерному обществу акционерному коммерческому банку «Инвестиционный торговый банк», Акционерному обществу «Реестр», Акционерному обществу «Сервис-Реестр» о признании недействительными действий АО "Росреестр" по открытию ФИО1 лицевого счета в реестре акционеров эмитента АО "ВОКБАНК", применении последствий недействительности ничтожной сделки по купле-продаже акций между ФИО1 и АО "ВОКБАНК" 11.02.2015, признании права собственности ФИО1 на 3 199 069 обыкновенных именных бездокументарных акций (регистрационный номер выпуска - 10100312В), не возникшим, возложении на АО "Сервис-Реестр" обязанности исключить ФИО1 из зарегистрированных лиц реестра акционеров эмитента АО "ВОКБАНК".

ПАО АКБ «Инвестиционный торговый банк» в отзыве на иск и в заседании требования ФИО1 отклонило в полном объеме, ссылаясь на пропуск срока исковой давности для предъявления требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки, последующее одобрение сделки со стороны Совета директоров банка, незначительность описки в доверенности на ФИО9, недобросовестное поведение истца.

АО «Реестр» в отзыве на иск и в заседании указало на несостоятельность требований ФИО1 в связи с избранием истцом ненадлежащего способа защиты, неправомерным привлечением регистратора в качестве ответчика в нарушение статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также пропуском срока исковой давности. Ответчик отметил правомерность своих действий по открытию лицевого счета ФИО1 в реестре акционеров АО "ВОКБАНК", осуществленных на основании нотариально удостоверенной анкеты истца, поданной в адрес АО «Реестр» представителем ФИО1 – ФИО10 Наличие очевидной опечатки в дате выдачи паспорта ФИО10 не привело к невозможности идентифицирования представителя ФИО1

АО «Сервис-Реестр», надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя в заседание не обеспечило. В отзыве на иск ответчик указал, что из переданных предыдущим регистратором (АО «Реестр») регистрационного журнала и анкет зарегистрированных лиц, лицевой счет ФИО1 в реестре владельцев ценных бумаг АО "ВОКБАНК" открыт на основании нотариально удостоверенного заявления-анкеты ФИО1 от 31.03.2015 года № 54/2416-1. На основании документа вх.№ 58/2416-2 от 29.04.2015 года АО «Реестр» внесло запись о списании обыкновенных акций в количестве 3 199 069 штук с лицевого счета ПАО АКБ «Инвестиционный торговый банк» и их зачислении на лицевой счет ФИО1

АО «Волго-Окский Коммерческий Банк» поддержал вышеперечисленные доводы ответчиков.

ФИО2, надлежащим образом уведомленная о времени и месте рассмотрения дела, явку в заседание не обеспечила, отзыв на иск не представила.

Финансовый управляющий должника ФИО1 - ФИО3 в отзыве на иск и в заседании в лице представителя не высказал возражений против удовлетворения иска, оставив разрешение этого вопроса на усмотрение суда.

Как следует из материалов дела, а также установлено вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Нижегородской области от 23.05.2016 года по делу № А43-4380/2016, от 13.01.2017 года по делу № А43-25556/2016, от 13.03.2017 года по делу № А43-35399/2016, 11.02.2015 года между АКБ «Инвестиционный торговый банк» (ОАО, «Продавец») и ФИО1 («Покупатель») был заключен договор купли-продажи акций АО "ВОКБАНК".

В соответствии с названным договором продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить акции АО "ВОКБАНК", имеющие следующие характеристики:

- категория (тип) акций: обыкновенные именные;

- форма выпуска акций: бездокументарная;

- количество акций: 3 199 069 штук;

- номинальная стоимость одной акции: 10 рублей;

- государственный регистрационный номер выпуска акций: 10100312В (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора покупатель оплачивает акции по цене равной 11 руб. за одну акцию, на общую сумму 35 189 759 руб.

В силу пункта 1.3 договора полная оплата акций производится покупателем единовременно не позднее 05.04.2015 года в безналичной форме путем перечисления денежных средств на счет продавца, по реквизитам, указанным в пункте 7 договора.

На основании пункта 1.4 договора право собственности на акции переходит от продавца к покупателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету покупателя в реестре владельцев именных ценных бумаг Банка.

Согласно пункту 2.1.1 договора продавец обязался не позднее 25.03.2015 года оформить передаточное распоряжение для внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг Банка (далее, реестр) записей по переходу прав собственности на акции Банка, указанные в пункте 1.1 договора, от продавца к покупателю, и осуществить все необходимые действия для внесения соответствующих изменений (записей) в реестр.

Пунктом 2.2 договора предусмотрена обязанность покупателя не позднее 25.03.2015 года представить реестродержателю документы, необходимые в соответствии с законодательством РФ для внесения соответствующих изменений (записей) в реестр.

В установленные договором сроки на основании передаточного распоряжения реестродержателя – ОАО «Реестр» произведена операция по переходу права собственности на акции АО "ВОКБАНК" (вместо Банка владельцем акций стал ФИО1).

Смена собственника подтверждается уведомлением об операции, проведенной по счету, а также выпиской из реестра от 30.04.2015 года, выданными реестродержателем.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.05.2016 года по делу № А43-4380/2016 с ФИО1 взыскано в пользу ПАО АКБ «Инвестиционный торговый банк» 35 189 759 руб. долга за приобретенные акции и 2 514 494 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.01.2017 года по делу № А43-25556/2016 оставлен без удовлетворения иск ФИО1 о расторжении купли-продажи акций от 11.02.2015 года.

Полагая, что сделка купли-продажи акций являлась притворной, так как при ее заключении стороны преследовали общую цель, отличную от договорной, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи акций от 11.02.2015 года недействительным (ничтожным) на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (дело А43-25556/2016).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.01.2017 года по делу № А43-25556/2016 иск ФИО1 оставлен без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-90340/17-73-63 «Ф» от 10.08.2018 года ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина-банкрота сроком на 6 месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО3

В настоящее время ФИО1 предъявил в суд иск о признании недействительными действий АО "Росреестр" по открытию ему лицевого счета в реестре акционеров эмитента АО "ВОКБАНК", применении последствий недействительности ничтожной сделки по купле-продаже акций между ФИО1 и АО "ВОКБАНК" 11.02.2015, признании права собственности ФИО1 на 3 199 069 обыкновенных именных бездокументарных акций (регистрационный номер выпуска - 10100312В), не возникшим, возложении на АО "Сервис-Реестр" обязанности исключить ФИО1 из зарегистрированных лиц реестра акционеров эмитента АО "ВОКБАНК" ( с учетом уточнений).

Согласно позиции истца, ПАО АКБ «Инвестиционный торговый банк» допустил злоупотребление правом при совершении договора купли-продажи (одобрение сделки со стороны Совета директоров Банка последовало спустя 1,5 года после заключения договора и после начала в апреле 2016 года судебного процесса о взыскании с ФИО1 стоимости акций). Продавцом совершена односторонняя распорядительная сделка по внесению в реестр акционеров АО "ВОКБАНК" записи о переходе прав на акции к ФИО1, последний не обращался лично к регистратору для открытия счета. АО «Реестр» в связи с невозможностью идентификации личности ФИО10 в качестве представителя ФИО1 не имело права открывать лицевой счет, не установив волю покупателя.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной, как не соответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

В соответствии с пунктом 11.29. (подпункт 29) Устава АКБ «Инвестиционный торговый банк» и Положения о Совете директоров АКБ «Инвестиционный торговый банк» к компетенции Совета директоров банка относится одобрение приобретения или выбытия из (как через одну сделку, так и через серию сделок) капитала (включая часть уставного капитала) любого юридического лица, а также приобретения и отчуждения акций (долей участия) в любом юридическом лице.

Действительно, на момент совершения оспариваемой сделки отсутствовало согласие Совета директоров на продажу акций.

Однако, Гражданский кодекс РФ в статье 183 ГК РФ, абзаце 2 пункта 3 статьи 157.1 ГК РФ устанавливает возможность последующего одобрения сделки.

В данном случае имело место последующее одобрение сделки, что подтверждается выпиской из протокола заседания Совета директоров АКБ «Инвестиционный торговый банк» от 10.08.2016 года.

Действия продавца по оформлению передаточного распоряжения для внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг Банка (далее, реестр) записей по переходу прав собственности на акции Банка к ФИО1 соответствуют пункту 2.1.1 договора купли-продажи от 11.02.2015 года.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела суд считает недоказанным утверждение истца о наличии со стороны ПАО АКБ «Инвестиционный торговый банк» злоупотребления правом при заключении договора купли-продажи акций от 11.02.2015 года, что исключает применение статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в части последствий недействительности сделки.

Также суд считает необходимым отметить следующее.

Согласно положениям пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу пункта 5 статьи 166 названного Кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Положения данного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Заявление истца о признании договора купли-продажи акций АО "ВОКБАНК" недействительным последовало после его исполнения и после осуществления истцом прав участника (акционера) общества, в том числе путем оспаривания в судебном порядке решений внеочередного общего собрания акционеров АО "Волго-Окский коммерческий банк", данное обстоятельство влечет за собой утрату права истца на оспаривание действительности заключенной сделки (эстопель).

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, в связи с чем обращение в суд с настоящим иском является злоупотреблением истцом своего права.

Кроме того, Ответчиками заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Кодекса) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

К заявленным требованиям подлежит применению трехлетний срок исковой давности, течение которого начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Поскольку оспариваемый договор заключен 11.02.2015, истец являлся стороной в сделке, 30.03.2015 года ФИО1 оформил заявление-анкету физического лица об открытии счета владельца в реестре акционеров АО "Волго-Окский коммерческий банк", процедура передачи права собственности к ФИО11 состоялась 30.04.2015 г., обращение последнего в суд с настоящим иском (03.05.2018 года) последовало по истечении срока исковой давности, что является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении иска в части применения последствий недействительности сделки.

Отсутствуют правовые основания и для удовлетворения требований истца о признании недействительными действий АО "Росреестр" по открытию ему лицевого счета в реестре акционеров эмитента АО "ВОКБАНК", признании права собственности ФИО1 на 3 199 069 обыкновенных именных бездокументарных акций (регистрационный номер выпуска - 10100312В), не возникшим, возложении на АО "Сервис-Реестр" обязанности исключить ФИО1 из зарегистрированных лиц реестра акционеров эмитента АО "ВОКБАНК"

В соответствии с положениями п.п. 2.1,2.6,2.19 Приказа Федеральной службы по финансовым рынкам России от 30.07.2013 года № 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» для учета прав на ценные бумаги держатель реестра владельцев ценных бумаг может открывать лицевые счета владельцев ценных бумаг; лицевые и иные счета могут быть открыты держателем реестра без одновременного зачисления на них ценных бумаг; лицевой счет открывается при условии представления держателю реестра следующих сведений о лице, которому открывается лицевой счет: в отношении физического лица – фамилия, имя , отчество, вид, серия, номер и дата выдачи документа, удостоверяющего личность; дата рождения; адрес места жительства; номер и дата выдачи лицензии на осуществление нотариальной деятельности и наименование органа, выдавшего лицензию, номер и дата приказа о назначении на должность нотариуса, адрес места осуществления нотариальной деятельности (в случае открытия депозитного лицевого счета нотариусу).

Согласно положениям пп.7.1. Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 №27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» (действующего на момент перехода прав собственности на спорные акции) (далее – Постановление №27) открытие лицевого счета должно быть осуществлено перед зачислением на него ценных бумаг (оформлением залога) либо одновременно с предоставлением передаточного (залогового) распоряжения. Регистратор не вправе принимать передаточное (залоговое) распоряжение в случае непредоставления документов, необходимых для открытия лицевого счета в соответствии с настоящим Положением. Регистратор не вправе обусловливать открытие лицевого счета заключением договора с лицом, открывающим лицевой счет в реестре. Открытие лицевого счета физического лица в реестре может производиться самим лицом или его уполномоченным представителем. Открытие лицевого счета юридического лица в реестре может производиться только уполномоченным представителем этого юридического лица. Для открытия лицевого счета физическое лицо предоставляет следующие документы: анкету зарегистрированного лица, документ, удостоверяющий личность. Физическое лицо обязано расписаться на анкете зарегистрированного лица в присутствии уполномоченного представителя регистратора или засвидетельствовать подлинность своей подписи нотариально.

Согласно пп.7.3. Постановления №27 Регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

Лицевой счет ФИО1 был открыт в реестре акционеров АО «ВОКБАНК» 03.04.2015 на основании анкеты зарегистрированного лица №54/2416-1 от 31.03.2015, удостоверенной нотариально. Указанная анкета была подана в адрес АО «Реестр» представителем ФИО1 по нотариальной доверенности 77 АБ 4590405 Вх №54/2416-2 от 31.03.2015 г. – ФИО10.

Операция по зачислению спорных акций (3 199 169 шт.) АО «ВОКБАНК» на лицевой счет ФИО1 была проведена 30.04.2015 г. на основании передаточного распоряжения №58/2416-1 от 29.04.2015.

Таким образом, действия АО «Реестр» по открытию лицевого счета ФИО1 в реестре акционеров АО «ВОКБАНК» и зачислению на него 3 199 169 шт. обыкновенных именных акций выполнены в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг.

Утверждения истца о нарушении порядка открытия лицевого счета не основаны на нормах законодательства Российской Федерации и в нарушение положений ст.56 АПК РФ документально не подтверждены.

При изложенных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения иска.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца в сумме 24 000 руб., излишне оплаченная пошлина в сумме подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Иск ФИО1, г.Москва, оставить без удовлетворения.

Возвратить ФИО1, г.Москва, из федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 6000 рублей, оплаченную чек-ордером от 03.05.2018.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.В. Игнатьева