Гражданский кодекс часть 1

ПАО «ТНС энерго НН» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковыми требованиями о взыскании с АО «Коррунд-Системы» 32 608 474,58 руб. задолженности по договору уступки права (требования) № КС-324-17 от 02.08.2017, 7 318 590,19 руб. процентов за период с 02.08.2017 по 30.06.2019, рассчитанных на основании пункта 2.7 договора, 7 312 532,62 руб. договорной неустойки за период с 01.11.2017 по 10.07.2019 и далее по день фактического исполнения денежного обязательства, рассчитанной на основании пункта 4.2 договора (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).

АО «Коррунд-Системы» с иском не согласно, заявило встречный иск о расторжении данного договора.

Определением от 15.07.2019 встречный иск принят судом к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Между ПАО «ТНС энерго НН» (цедент) и АО «Коррунд-Системы» (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) № КС-324-17 от 02.08.2017 (л.д. 31-36), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования с ОАО «Дзержинское оргстекло» (должник) задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами, а также судебных расходов по вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Нижегородской области от 06.08.2014 по делу № А43-14449/2014 о взыскании задолженности по договору энергоснабжения № 1514000; по вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Нижегородской области от 19.09.2014 по делу № А43-19907/2014 о взыскании задолженности по договору купли-продажи электрической энергии в целях компенсации потерь в объектах электросетевого хозяйства № 0816000, которые были заключены между цедентом и должником (пункт 1.1 договора).

Цедент уступает, а цессионарий принимает право требования с должника задолженности по договору № 0816000 за период с мая по ноябрь 2014 года в размере 17 641 469,73 руб. (пункт 1.2 договора).

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 договора требования составляет: по решению суда от 06.08.2014 по делу № А43-14449/2014 – 1 039 563,91; по решению суда от 19.09.2014 по делу № А43-19907/2014 – 11 223 224,91 руб. (пункт 1.3 договора).

Право требования, указанное в пунктах 1.1-1.3 договора, должно быть передано цедентом цессионарию не позднее трех рабочих дней с момента полной оплаты цессионарием цеденту договорной стоимости передаваемого права требования (пункт 1.4 договора).

Размер передаваемого права требования по состоянию на момент подписания договора составляет 29 904 258,55 руб. (пункт 2.1 договора).

Договорная стоимость передаваемого права требования определена сторонами в размере 32 608 464,58 руб. (пункт 2.2 договора), которая подлежит выплате согласно графику, установленному в приложении № 1 к договору.

Невыполнение АО «Коррунд-Системы» своих обязательств по оплате явилось основанием для обращения ПАО «ТНС энерго НН» с иском в суд о взыскании задолженности, процентов, неустойки.

Возражая в отношении предъявленного иска, АО «Коррунд-Системы» указало на отсутствие каких-либо обязательств перед ПАО «ТНС энерго НН» по данному договору ввиду его расторжения в порядке абзаца 2 пункта 3.1.3 договора на основании письма от 10.06.2019 № КС-648/КП-040 (л.д. 17).

В том случае, если суд посчитает, что АО «Коррунд-Системы» не имело права на односторонний отказ от договора, представитель АО «Коррунд-Системы» во встречном иске просил суд расторгнуть данный договор на основании пункта 6.3 договора.

Рассмотрев материалы дела, суд принял решение исходя из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 2 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 54), по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка).

По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ) (пункт 5 постановления Пленума ВС РФ N 54).

Пунктом 1.4 договора стороны установили, что право требования переходит к цессионарию после полной оплаты им цеденту договорной стоимости передаваемого права требования. Таким образом, уступку следует считать состоявшейся после исполнения цессионарием своих обязательств по оплате цеденту 32 608 464,58 руб.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что цессионарием оплата по договору не производилась, следовательно, ему не перешло право требования к должнику.

Согласно пунктам 3.1.1, 3.1.2, 3.1.3 договора на цедента возложена обязанность передать цессионарию документы, удостоверяющие право требования, в том числе указанные в пункте 1.1 договора; сообщить сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав требования кредитора; оказать содействие цессионарию в подготовке и передаче документов в Арбитражный суд Нижегородской области для замены кредитора в процедурах несостоятельности (банкротства) должника; не позднее трех рабочих дней от даты заключения договора выдать доверенность представителю, указанному цессионарием, на представление интересов цедента по всем вопросам, связанным с процедурой банкротства, введенной в отношении должника, в том числе на участие на всех собраниях кредиторов должника с правом голосования по любым вопросам повестки, правом подписания заявлений, требований, бюллетеней для голосования, подписания мировых соглашений.

Данные обязательства цедентом выполнены не были, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В результате бездействия цедента по выполнению им встречных обязательств цессионарий фактически лишился возможности вступить в права нового кредитора по отношению к должнику, равно как принимать меры, направленные на погашение должником задолженности.

Довод представителя ПАО «ТНС энерго НН» о том, что АО «Коррунд-Системы» не предоставило информацию о лице, на чье имя должна была быть выдана доверенность, судом рассмотрен и отклонен.

Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами (пункт 1 статьи 185 ГК РФ).

Суд соглашается с позицией АО «Коррунд-Системы» о том, что во исполнение своего обязательства по выдаче доверенности в срок, установленный абзацем 1 пункта 3.1.3 договора, ПАО «ТНС энерго НН» имело возможность выдать доверенность непосредственно АО «Коррунд-Системы» как юридическому лицу. Возможность выдачи доверенности от одного юридического лица другому юридическому лицу предусмотрена подпунктом 4 пункта 1 статьи 188 ГК РФ, согласно которому одним из оснований прекращения доверенности является прекращение юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3.1.3 договора отказ цедента в выдаче доверенности является основанием для одностороннего расторжения договора цессионарием без каких-либо финансовых последствий.

Бездействие цедента как в вопросе выдачи доверенности, так и передачи иных документов, перечисленных в пунктах 3.1.1 - 3.1.2 договора, суд квалифицирует как отказ от намерений исполнять условия договора со стороны цедента.

В соответствии с пунктом 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (пункт 3 статьи 328 ГК РФ).

Письмом от 10.06.2019 № КС-648/КП-040 (вх. от 11.06.2019) АО «Коррунд-Системы» уведомило ПАО «ТНС энерго НН» о расторжении договора уступки права (требования) № КС-324-17 от 02.08.2017 в одностороннем порядке в связи с невыдачей доверенности (л.д. 17).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Таким образом, АО «Коррунд-Системы» воспользовалось предоставленным законом (пункт 2 статьи 328, пункт 1 статьи 450.1 ГК РФ) и договором (абзац 2 пункта 3.1.3) правом на заявление одностороннего отказа от договора.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что договор уступки права (требования) № КС-324-17 от 02.08.2017 является расторгнутым с 11.06.2019, то есть с момента получения ПАО «ТНС энерго НН» письма АО «Коррунд-Системы» от 10.06.2019 № КС-648/КП-040.

При этом суд исходит из того, что расторжение договора ввиду одностороннего отказа на основании абзаца 2 пункта 3.1.3 договора носит специальный характер по отношению к порядку расторжения, установленному пунктом 6.3 договора, носящему общий характер (по соглашению сторон либо судом).

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

Следовательно, АО «Коррунд-Системы» не имеет обязательств перед ПАО «ТНС энерго НН» по оплате задолженности, процентов и договорной неустойки, начисленных по договору, ввиду его прекращения.

На основании изложенного исковые требования ПАО «ТНС энерго НН» подлежат отклонению.

Суд также не усматривает оснований для удовлетворения встречных исковых требований АО «Коррунд-Системы» о расторжении договора уступки права (требования) № КС-324-17 от 02.08.2017. На дату судебного заседания указанный договор прекратил свое действие в связи с расторжением в досудебном порядке. Прекращение договора исключает возможность его расторжения, поскольку расторгнуть можно только действующий договор.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на стороны их понесшие.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования ПАО «ТНС энерго НН» оставить без удовлетворения.

Встречные исковые требования АО «Коррунд-Системы» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья С.А. Боровиков