Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью «РИГА», г. Нижний Новгород, о признании недействительным решения инспекции ФНС России по Автозаводскому району г. Нижнего Новгорода от 12 июля 2011 года об отказе в государственной регистрации (форма № Р 50001), с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, — Управления ФНС России по Нижегородской области,

установил:

заявитель просит признать недействительным решение инспекции ФНС России по Автозаводскому району г. Нижнего Новгорода от 12 июля 2011 года «Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых доля государственной регистрации документов», вынесенное по форме Р 50001.

Обращаясь за судебной защитой, заявитель ссылается на представление регистрирующему органу полного комплекта документов, необходимых для регистрации изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «РИГА» (далее — ООО «РИГА»), а также в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с завершением реорганизации ООО «РИГА» в форме выделения из него ООО «Ригалетта» в ходе которой произошло уменьшение уставного капитала ООО «РИГА», а также на незаконность требований регистрирующего органа о необходимости представления доказательств уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала ООО «РИГА» в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 20 Федерального закона от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Заявитель полагает, что вышеназванная норма Закона не подлежит применению в данном случае к ООО «РИГА», так как уменьшение уставного капитала ООО «РИГА» произошло вследствие выделения из него в результате реорганизации ООО «Ригалетта». Как полагает представитель заявителя, при вышеназванных обстоятельствах уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала ООО «РИГА» осуществляется путем уведомления кредиторов о реорганизации в форме выделения, предполагающей уменьшение уставного капитала общества, реорганизуемого в форме выделения, исходя из правил статьи 55 Федерального закона от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с чем, представитель заявителя считает, что отдельное уведомление кредиторов именно об уменьшении уставного капитала ООО «РИГА» действующим законодательством не предусмотрено.

В представленном отзыве и в устных объяснениях представителя в судебном заседании, ответчик требования заявителя не признает.

При этом представитель ответчика указывает, что государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью осуществляется только при предоставлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном пунктом 4 статьи 20 Федерального закона от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью». Документы для государственной регистрации вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью изменений в связи с уменьшением уставного капитала и изменения номинальной стоимости долей участников общества с ограниченной ответственностью должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала и о его новом размере.

Третье лицо (Управление ФНС России по Нижегородской области) явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, письменного отзыва по существу заявления не направило, при этом заявило ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя.

При таких обстоятельствах, в силу правил статей 123, 156, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия представителей третьего лица.

Заслушав доводы представителей сторон, изучив материалы дела, суд находит, что требования ООО «РИГА» подлежат отклонению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 17 февраля 2011 года единственным участником ООО «РИГА» - ФИО3 принято решение о реорганизации ООО «РИГА» в форме выделения из него ООО «Ригалетта», и уменьшении уставного капитала и номинальной стоимости единственной доли в уставном капитале в размере 20000 рублей, составляющей 100% уставного капитала.

В соответствии с пунктом 7.1. названного решения, размер уставного капитала выделяемого общества определен равным 10000 рублям. Уставный капитал выделяемого общества формируется за счет уменьшения уставного капитала основного общества, т.е. ООО «РИГА».

Во исполнение пункта 5 статьи 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», ООО «РИГА» опубликовало в средствах массовой информации, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации в форме выделения. Указанная публикация сообщала о том, что ООО «РИГА» уведомляет о том, что 17 февраля 2011 года единственным участником общества принято решение о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации ООО «Ригалетта» и, что кредиторы ООО «РИГА» вправе предъявить свои требования не позднее 30 дней с даты последнего опубликования данного уведомления.

Инспекция ФНС России по Автозаводскому району г. Нижнего Новгорода 12 июля 2011 года приняла решение о государственной регистрации юридического лица ООО «Ригалетта», созданного путем реорганизации в форме выделения (основной регистрационный номер записи 1115256008218).

Для внесения изменений в учредительные документы ООО «РИГА», а также в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с завершением реорганизации и уменьшением уставного капитала ООО «РИГА» до 10000 рублей, ООО «РИГА» 5 июля 2011 года представило в инспекцию ФНС России по Автозаводскому району г. Нижнего Новгорода комплект документов в соответствии со статьей 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а именно: заявление об изменении сведений, вносимых в учредительные документы (форма Р 13001), документ об уплате государственной пошлины, Устав, решение о внесении изменений в учредительные документы (всего 3 решения), разделительный баланс.

Оспариваемым в данном деле решением инспекция ФНС России по Автозаводскому району г. Нижнего Новгорода отказала ООО «РИГА» в государственной регистрации изменений в части регистрации уменьшения уставного капитала, указав в качестве основания отказа непредставление определенных статьей 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов (доказательств письменного уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также доказательств опубликования в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении).

Полагая, что данные основания отказа в государственной регистрации не основаны на законе, заявитель обратился за судебной защитой.

Оценивая обстоятельства данного дела, арбитражный суд исходит из следующих правовых положений.

Согласно статьям 197, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Причем для судебной защиты необходимо установить оба условия: 1) нарушение закона со стороны органа (должностного лица) публичной администрации и 2) нарушение (ограничение) прав (интересов) заявителя.

Однако в данном деле судом не усматривается наличия вышеназванных оснований для судебной защиты заявителя.

Согласно абзацу 3 статьи 1 Федерального закона от 8 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, названного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации. Таким образом, законодательство о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей шире по объему норм, чем сам Федеральный закон от 8 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Статьей 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлен перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 5 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Пунктом 4 статьи 20 Федерального закона от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном названным пунктом.

Документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.

Утвержденная Постановлением Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 года форма заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (Р 13001), предусматривает необходимость указания заявителя на то, что им соблюден установленный федеральными законами порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Поскольку в рассматриваемом случае ООО «РИГА» не представило в регистрирующий орган доказательства уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала и его новом размере , оспариваемое решение ответчика является правильным.

Представленное в материалы дела доказательство опубликования в органе печати – журнале «Вестник государственной регистрации», в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о реорганизации ООО «РИГА» форме выделения из него ООО «Ригалетта», не является достаточным доказательством уведомления кредиторов заявителя об уменьшении уставного капитала, поскольку из него невозможно установить в каком размере произошло уменьшение уставного капитала и какой новый размер уставного капитала ООО «РИГА».

Кредиторы ООО «РИГА», получив вышеназванное уведомление о реорганизации в форме выделения из ООО «РИГА» ООО «Ригалетта», не могли знать о том, что размер уставного капитала заявителя сокращается вдвое.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований, судебные расходы по государственной пошлине в сумме 2000 рублей подлежат отнесению на заявителя.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 110, 167 — 170, 176, 180 — 182, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать обществу с ограниченной ответственностью «РИГА», г. Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>), в удовлетворении заявленного требования.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины отнести на заявителя.

Настоящее решение вступит в законную силу по истечении месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не будет изменено или отменено, вступит в силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в месячный срок со дня принятия.

Судья А.В. Иванов