Гражданский кодекс часть 1

к ответчикам: ФИО3, г.Н.Новгород, ФИО4, г.Н.Новгород, Инспекции Федеральной налоговой службы по Сормовскому району г.Н.Новгорода, (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Н.Новгород,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Луч-НН» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Н.Новгород,

о признании недействительным договора, о применении последствия недействительности договора,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Яшин», г.Н.Новгород, обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ответчикам ФИО3, ФИО4, Инспекции Федеральной налоговой службы по Сормовскому району г.Н.Новгорода, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Луч-НН», г.Н.Новгород, о признании недействительным договора №1 о дарении доли в уставном капитале ООО «Луч-НН» от 28.09.2011 между ООО «Яшин» и ФИО5 и о применении последствий недействительности договора №1 о дарении доли в уставном капитале ООО «Луч-НН» в размере 23,6641% в виде признания права собственности ООО «Яшин» на долю в уставном капитале ООО «Луч-НН» в размере 23,6641% и признания недействительным внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц от 18 октября 2011г. (гос. регистрационный №2115263083659).

Исковые требования основаны на статьях 163, 165, 166, 167, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик - инспекция Федеральной налоговой службы по Сормовскому району г.Н.Новгорода и третье лицо явку представителей в суд не обеспечили, надлежащим образом уведомлены о времени и месте проведения судебного заседания.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство по делу проведено в отсутствие представителей указанного ответчика и третьего лица.

Истец в лице представителя в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчиком ФИО3 в лице представителя в предварительном судебном заседании был представлен отзыв на исковое заявление и заявление о применении срока исковой давности.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО3 поддержал свою позицию по делу, а также заявление о пропуске срока исковой давности.

Представитель ответчика ФИО4 в судебном заседании признал исковые требования.

Представитель инспекции Федеральной налоговой службы по Сормовскому району г.Н.Новгорода в предварительном судебном заседании представил отзыв на исковое заявление и пакет документов, представленных в обоснование оспариваемой записи.

Как видно из исковых материалов, ООО «Яшин» являлся участником ООО «Луч-НН» с долей в уставном капитале названного общества - 23 6641%.

28.09.2011 ООО «Яшин» (даритель) и ФИО6 (одаряемый) подписали договор № 1 о дарении доли в уставном капитале ООО «Луч-НН», в соответствии с которым даритель обязуется безвозмездно передать одаряемому свою долю в уставном капитале ООО «Луч-НН» в размере 23,6641%.

Номинальная стоимость доли дарителя в уставном капитале ООО «Луч-НН» составляет 155000 руб. (п.1.2 договора).

Передача доли оформляется путем внесения изменений в учредительные документы ООО «Луч-НН» на основании заявления дарителя о выходе из состава участников ООО «Луч-НН» и принимаемого в соответствии с указанным заявлением общим собранием участников решения (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 1.4 договора доля будет считаться принадлежащей одаряемому с момента регистрации соответствующих изменений в учредительных документах ООО «Луч-НН».

В силу пункта 5.1 настоящий договор вступает в силу с момента заключения и заканчивается после исполнения принятых на себя обязательств сторонами в соответствии с условиями договора.

Соответствующие изменения в сведения о юридическом лице – ООО «Луч-НН» в Единый государственный реестр юридических лиц внесены 18.10.2011.

15.04.2014 ФИО5 умерла. После её смерти осталось наследственное имущество, в которое включена, в том числе доля в уставном капитале ООО «Луч-НН» в размере 70,0839%. Универсальными правопреемниками являются наследники первой очереди – ФИО4 (сын) и ФИО3 (дочь).

Данный договор дарения № 1 в нарушение требований пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не удостоверен нотариально, поэтому является недействительным.

Регистрация налоговым органом оспариваемой сделки не влечет отмены обязанности сторон по её нотариальному удостоверению.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО Яшин» в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца, ответчиков, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью»).

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вследствие того, что названный Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в срок, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период заключения оспариваемого договора) указано, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

При этом в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15.11.2001 № 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

В случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.

Суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15.11.2001 N 15/18).

Ответчик ФИО3 заявила о пропуске срока исковой давности.

Как видно из материалов дела, оспариваемый договор дарения был подписан между дарителем – ООО «Яшин» и одаряемым –ФИО5 28.09.2011.

Согласно расписке в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган, 11.10.2011 ФИО4 представил в регистрирующий орган документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений об участниках ООО «Луч-НН»: в том числе договор № 1 от 28.09.2011 о дарении доли в уставном капитале ООО «Луч-НН», протокол общего собрания участников юридического лица от 27.09.2011 № 9 о выходе ООО «Яшин» из состава участников ООО «Луч-НН» в связи с безвозмездной передачей доли ООО «Яшин» участнику ООО «Луч-НН» ФИО5 путем оформления договора дарения.

ФИО4 – лицо, обратившееся в налоговый орган с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Луч-НН», являлся единственным участником и единоличным исполнительным органом (директором) ООО «Яшин».

Таким образом, с момента обращения в налоговый орган (11.10.2011) с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений об участниках ООО «Луч-НН» началось исполнение сделки –договора дарения № 1 доли в уставном капитале общества – ООО «Луч» дарителем – ООО «Яшин» одаряемому – ФИО5

При этом, как следует из представленных в материалы дела документов, действия по исполнению договора дарения были произведены непосредственно дарителем в лице его единоличного исполнительного органа – директора ФИО4, являющегося одновременно участником ООО «Луч-НН» как физическое лицо.

С иском в арбитражный суд ООО «Яшин» обратилось 14 октября 2014 года, то есть с пропуском срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Учитывая, что признание иска заявлено ответчиком 2 - ФИО4, который одновременно является единоличным исполнительным органом ООО «Яшин» - истца по делу, суд считает, что данное процессуальное действие может повлечь нарушение прав иных лиц, в том числе первого ответчика по делу -ФИО3, поэтому не принимает признание иска вторым ответчиком в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, учитывая пропуск истцом срока исковой давности, а также принимая во внимание, что исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены только за счет одного из ответчиков, требования ООО «Яшин» удовлетворению не подлежат.

Доводы истца о том, что срок исковой давности должен исчисляться с 18.10.2011 – момента внесения записи в ЕГРЮЛ об изменении состава участников ООО «Луч-НН», судом отклоняются как ошибочные.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Яшин» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Н.Новгород, отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г.Владимир, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г.Н.Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.Е.Кабакина