Гражданский кодекс часть 1

о признании за Аристовой Л.И. права собственности на обыкновенные именные акции ЗАО НПО «Авиатехнология»; признании недействительной записи в документах системы ведения реестра акционеров ЗАО НПО «Авиатехнология»; обязании генерального директора ЗАО НПО «Авиатехнология» Рябыкина Н.М. передать ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» недостающие документы системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО НПО «Авиатехнология»; обязании ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» внести запись в реестр акционеров ЗАО НПО «Авиатехнология» о принадлежности Аристовой Л.И. 281 973 акций акционеров ЗАО НПО «Авиатехнология».

при участии представителей сторон:

от истца: Еленин Н.В., доверенность от 11.10.06. (на 3 г.)

от ответчиков: 1. ЗАО НПО «Авиатехнология»: Пятыгина Н.А., доверенность №2\юр

от 09.01.08., Ханчин П.Б., доверенность №6\юр от 09.01.08.

2. ООО НПО «Авиатехнология»: нет, уведомление в деле;

3. Рябыкин Н.М.: нет, уведомление в деле;

4. ЗАО «ПРЦ»: нет, уведомление в деле;

5. ООО «АТ-Спецтехнология»: Пятыгина Н.А., доверенность

от 09.01.08.

от третьего лица: ООО «РЕЗЕРВ-ИНВЕСТ»: нет, уведомление в деле.

ÑÓÙÍÎÑÒÜ ÑÏÎÐÀ:

Заявлен иск о признании права собственности на обыкновенные именные акции ЗАО НПО «Авиатехнология» (государственный регистрационный № 1-02-16612-Н в количестве 281 973 шт.); признании недействительной записи в документах системы ведения реестра акционеров ЗАО НПО «Авиатехнология» о принадлежности 281 973 указанных акций ЗАО НПО «Авиатехнология» Обществу с ограниченной ответственностью НПО «Авиатехнология»; об обязании генерального директора ЗАО НПО «Авиатехнология» Рябыкина Н.М. передать ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» недостающие документы системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО НПО «Авиатехнология»: анкету зарегистрированного лица - Аристовой Л.И.; обязании ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» внести запись в реестр акционеров ЗАО «НПО «Авиатехнология» о принадлежности Аристовой Л.И. 281 973 акций ЗАО НПО «Авиатехнология». (л.д. 10-17, том 1)

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец неоднократно уточнял свои исковые требования. В окончательном виде просит:

1) Истребовать из чужого незаконного владения ООО «АТ-Спецтехнология» обыкновенные именные акции ЗАО НПО «Авиатехнология» в количестве 281 973 штуки;

2) Признать за Аристовой Лидией Ивановной право собственности на обыкновенные именные акции ЗАО НПО «Авиатехнология» (государственный регистрационный номер №1-01-16612-Н) в количестве 281 973 штуки;

3) Признать недействительными записи в реестре акционеров ЗАО НПО «Авиатехнология»:

•об учете на лицевом счете и списании с лицевого счета ООО НПО «Авиатехнология» на лицевой счет ЗАО «РЕЗЕРВ-ИНВЕСТ» (номинальный держатель) 281 973 обыкновенных именных акций ЗАО НПО «Авиатехнология», принадлежащих Аристовой Л.И. на праве собственности;

•о зачислении на лицевой счет, учете на лицевом счете и списании с лицевого счета ЗАО «РЕЗЕРВ-ИНВЕСТ» (номинальный держатель) на лицевой счет ООО НПО «Авиатехнология» 281 973 обыкновенных именных акций ЗАО НПО «Авиатехнология», принадлежащих Аристовой Л.И. на праве собственности;

•о зачислении на лицевой счет, учете на лицевом счете и списании с лицевого счета ООО НПО «Авиатехнология» на лицевой счет ООО «АТ-Спецтехнология» 281 973 обыкновенных именных акций ЗАО НПО «Авиатехнология», принадлежащих Аристовой Л.И. на праве собственности;

•о зачислении на лицевой счет и учете на лицевом счете ООО «АТ-Спецтехнология» 281 973 обыкновенных именных акций ЗАО НПО «Авиатехнология», принадлежащих Аристовой Л.И. на праве собственности.

4) Обязать Рябыкина Н.М., как генерального директора ЗАО НПО «Авиатехнология», передать ЗАО НПО «Авиатехнология» недостающие документы системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, а именно: анкету зарегистрированного лица - Аристовой Л.И., а также передаточные распоряжения и карточки лицевых счетов зарегистрированных лиц;

5)Обязать ЗАО НПО «Авиатехнология» внести в реестр акционеров ЗАО НПО «Авиатехнология» запись о принадлежности Аристовой Лидии Ивановне на праве собственности 281 973 обыкновенных именных акций ЗАО НПО «Авиатехнология» (государственный регистрационный номер № 1-01-16612-Н), право собственности на которые перешло к ней от ООО НПО «Авиатехнология» по договору купли-продажи ценных бумаг № 01 от 17 декабря 2002 года.

По заявлению истицы, с 17.12.2002 г. она является акционером ЗАО НПО «Авиатехнология» и владеет 281 973 шт. акций общества.Акции были приобретены ею по договору купли-продажи №01 от 17.12.2002 г. у ООО НПО «Авиатехнология». Соответствующие записи были внесены в реестр акционеров общества, ведение которого производил сам эмитент. Однако в декабре 2003 года гражданами Мулиным Г.В., Ароновым С.Г. и Аюповой О.А. реестр акционеров, хранившийся по месту нахождения общества, был изъят. По решению собрания акционеров от 10.12.2003 г. ведение реестра было поручено ЗАО «Сибирско-Уральский регистрационный центр» (в настоящее время: ЗАО «Профессиональный регистрационный центр»). Истица участия в собрании не принимала. В этот же день с ЗАО «СУРЦ» был заключен по договор на ведение реестра акционеров общества, и которому по акту были переданы документы системы ведения реестра. Истица в переданном регистратору реестре зарегистрированным лицом не является. Владельцем спорного пакета акций по данным реестра, переданного ЗАО «СУРЦ», является вновь ООО НПО «Авиатехнология». При рассмотрении спора в суде акции перешли во владение ООО «АТ-Спецтехнология», что нашло отражение в системе ведения реестра и о чем стало известно при поступлении соответствующих документов в суд. Считает, что сделка купли-продажи акций между указанными лицами является ничтожной и не порождает правовых последствий. Генеральным директором обоих обществ является Мулин Г.В. Соответственно, покупатель знал о том, что продавец не имеет права отчуждать спорный пакет акций, в силу чего является недобросовестным приобретателем. На основании ст.ст. 301, 302 Гражданского кодекса РФ, поскольку акции выбыли из владения истицы помимо ее воли, спорный пакет акций может быть истребован у недобросовестного приобретателя, то есть у ООО «АТ-Спецтехнология». (л.д. 145-146 т. 1, 69-71 т. 4, 7-15 т. 7, 9-10 т. 8, 3 т. 9).

ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» отзывом по делу в предварительном судебном заседании полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению. Реестр был получен им от эмитента (ЗПО НПО «Авиатехнология»), который до заключения договора с ним осуществлял ведение реестра самостоятельно. 10.12.2003 г. между ним и эмитентом был заключен договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг № 297-12-03. 17.12.2003 г. сторонами был подписан акт приема-передачи документов, составляющих систему ведения реестра, по которому им получены документы, предусмотренные Положением № 21. Передачу регистратору карточек лицевых счетов зарегистрированных лиц, журнала учета входящих документов и передаточных распоряжений Положение № 21 не предусматривает. Журнал учета входящих документов и передаточные распоряжения остаются у прежнего реестродержателя. Записей о принадлежности акций ЗАО НПО «Авиатехнология» ООО НПО «Авиатехнология», другим лицам (ТОО фирма «НТ» и ТОО фирма «РПТ») он не вносил. Указанные лица уже были зарегистрированы в реестре акционеров с количеством акций ЗАО НПО «Авиатехнология»:

ТОО фирма «НТ»- 34 акции выпуска № 1-01-16612-Н;

ТОО фирма «РПТ» - 34 акции выпуска № 1-01-16612-Н;

ООО НПО «Авиатехнология» - 32 акции выпуска №1-01-16612-Н, 281 941 акция выпуска № 1-02-16612-Н.

Аристова Л.И. в полученном им реестре не являлась зарегистрированным лицом. (л.д. 47-48, том 1, л.д. 9-10 т.3).

ЗАО НПО «Авиатехнология» и ООО НПО «Авиатехнология» отзывом по делу, в судебном заседании полагают исковые требования не подлежащими удовлетворению по основаниям, которые сводятся к следующему. Истица никогда не приобретала права собственности на спорные акции и не имеет на них правоустанавливающих документов; в договоре купли-продажи акций № 01 от 17.12.2002 г. указано, что истицей приобретены акции первого выпуска государственный регистрационный номер 1-02-16612-Н. Однако на момент заключения договора купли-продажи в обществе значились акции первого выпуска, государственный регистрационный номер 1-01-16612-Н в количестве 32 штук и акции второго выпуска, государственный регистрационный номер 1-02-16612-Н в количестве 281 941 шт., то есть предметом договора являлись акции, которых не существовало. По этой причине считает договор купли-продажи акций незаключенным. Выписка из реестра акционеров за подписью Рябыкина Н.М. не подтверждает перехода права собственности на акции к истице, так как Рябыкин Н.М. не являлся генеральным директором общества и не полномочен был выдавать соответствующие документы. Принадлежность каких-либо акций общества истице никогда не отражалась в системе ведения реестра акционеров. Выдавая выписку из реестра Аристовой Л.И., Рябыкин Н.М. не имел документов, составляющих систему ведения реестра акционеров общества. Полагают, что вышеуказанные обстоятельства не подлежат доказыванию, так как установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 19.01.2005 г. по делу № А41-К1-4336/04, оставленным в силе Постановлением Федерального Арбитражного суда Московского округа от 28.06.2005 г. Отказывая в иске, суды исходили из того, что Аристовой Л.И. не доказан факт принадлежности ей каких-либо акций общества; истица не имеет подлинного договора купли-продажи акций; протокол общего собрания акционеров от 04.12.2003 г. об избрании генеральным директором Рябыкина Н.М., выдавшего истице выписку из реестра акционеров, признан недействительным. Истица не представила доказательств передачи регистратору акций зарегистрированного лица и передаточного распоряжения. Вступившим в судебную силу судебным актом установлено, что истица не произвела оплаты акций. Полагают, что истицей пропущен трехгодичный срок исковой давности, который исчисляется с 20.12.2002 г., когда должно было быть исполнено передаточное распоряжение, и истица должна была бы получить выписку из реестра, то есть узнать о нарушении своего права собственности. Уточненные исковые требования также считают не подлежащими удовлетворению. (л.д. 4-8 том 2, 49-51 т. 7, 58-89 т. 8, 7-8 т. 9).

ООО «АТ-Спецтехнология» отзывом по делу, в судебном заседании полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего. Общество приобрело спорные акции у ООО НПО «Авиатехнология» на основании договора купли-продажи №ЦБ-01-2007 от 06.04.2007 г. во исполнение предварительного договора купли-продажи акций от 31.05.2006 г. Указанные договоры недействительными не признаны. Соответствующая запись внесена реестродержателем в реестр акционеров. Из содержания судебных актов обществу было известно о необоснованности притязаний Аристовой Л.И. на спорные акции. Обществу была предъявлена выписка из реестра акционеров от 27.03.2007 г., выданная ЗАО «ПРЦ». На наличие обременений акций выписка не указывает. В подтверждение своего иска истица представила недостоверные доказательства, не доказала, что она является собственником акций, продавец имущества не имел права его отчуждать и что имущество выбыло из владения истца помимо ее воли. Общество является добросовестным приобретателем, не знало и не могло знать о том, что вопреки вступившему в законную силу судебному акту, Аристова Л.И. все-таки является собственником акций, как это указано в иске. Указало, что общество создано ФГУП «Рособоронэкспорт» и ЗАО НПО «Авиатехнология» в целях оптимизации процессов финансового и сырьевого обеспечения работы отечественных металлургических предприятий, координации их взаимодействия в области производства специальных сталей и сплавов, прежде всего предназначенных для выпуска авиакосмической и военной техники. Общество также призвано предотвратить последовательный захват предприятий данного сектора металлургии различными структурами, в том числе действующими в интересах иностранного капитала и нередко использующими противозаконные методы. (л.д. 11-15 т. 8)

Рябыкин Н.М. отзывом по делу, в судебном заседании полагает исковые требования подлежащими удовлетворению частично в силу следующего. Между Аристовой Л.И. и ООО НПО «Авиатехнология» действительно был заключен договор купли-продажи акций № 01 от 17.12.2002 г. Во исполнение условий договора Аристова Л.И. перечислила обусловленную договором сумму в размере 284 792 руб. 93 коп. на счет ООО НПО «Авиатехнология». Учет перехода прав собственности на акции по договору был осуществлен в системе ведения реестра акционеров эмитентом ЗАО НПО «Авиатехнология», который сомостоятельно вел реестр акционеров. В подтверждение прав на акции Аристовой Л.И. были выданы выписки из реестра, которые недействительными не признаны. В декабре 2003 г. из сейфа ЗАО НПО «Авиатехнология» были похищены документы системы ведения реестра акционеров общества, что подтверждается Постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 22.01.2004 г. Регистратору по договору фактически был передан новый реестр акционеров, изготовленный Мулиным Г.В., чьи полномочия генерального директора были прекращены. В связи с незаконным изъятием документов, он как генеральный директор, восстановил утраченные документы системы ведения реестра: анкету зарегистрированного лица, карточки лицевых счетов всех зарегистрированных лиц, регистрационный журнал ЗАО НПО «Авиатехнология». Однако, полагает, что у него, как у единоличного исполнительного органа отсутствует обязанность по передаче регистратору имеющихся у него документов, тем более, что договор с регистратором со стороны ЗАО НПО «Авиатехнология» подписан неполномочным лицом. (л.д.11-13 т.3)

Рябыкин Н.М. (его представитель) в заседание суда 11.01.2008 г. не явился. О времени и месте рассмотрении спора уведомлен надлежащим образом. В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в его отсутствие.

Третье лицо – ООО «Резерв-Инвест», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на стороне ответчиков, письменного отзыва по делу не дало, в заседание суда не явилось. О времени и месте рассмотрении спора уведомлено надлежащим образом. В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в его отсутствие.

По ходатайству сторон рассмотрение дела откладывалось, в судебном заседании объявлялись перерывы для уточнения исковых требований, предоставления в дело дополнительных документов, в связи с истребованием документов по ходатайствам сторон, в том числе, из материалов уголовных дел, а также в связи с невозможностью явки в суд представителей сторон.

Определением арбитражного суда от 28.12.2006 г. по делу назначена судебная экспертиза на предмет определения времени изготовления регистрационного журнала ЗАО НПО «Авиатехнология». (л.д. 45-47 т. 3)

Определением арбитражного суда от 30.01.2007 г. в связи с назначением по делу судебной экспертизы производство по делу было приостановлено. (л.д. 157 т. 3)

Определением арбитражного суда от 02.04.2007 г. производство по делу было возобновлено в связи с поступлением в дело сообщения экспертного учреждения о невозможности дать заключение. (л.д. 8-11, 45 т. 4)

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

ЗАО НПО «Авиатехнология» зарегистрировано Государственным учреждением «Московская регистрационная палата» 27.05.1993 г. за № 205.884, о чем выдано свидетельство серии 77 №008134572. (л.д. 101 т. 6)

Из заявки на регистрацию общества следует, что уставный фонд общества составляет 100 000 неденоминированных рублей, разделен на 100 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.

Акции распределяются между участниками в следующих размерах:

- ТОО фирма «НТ» - 34 обыкновенных именных акций, что составляет 0,01% от уставного капитала;

- ТОО фирма «РПТ» - 34 обыкновенных именных акций, что составляет 0,01% от уставного капитала;

- ТОО НПО «Авиатехнология» - 32 обыкновенных именных акций, что составляет 99,98% от уставного капитала. (л.д. 105-106 т. 6)

Из устава ЗАО НПО «Авиатехнология», утвержденного общим собранием акционеров 07.07.1997 г. протокол № 5, следует, что уставный капитал общества составляет 282 041 000 неденоминированных руб., разделяется на 282 041 обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 1 000 руб.

Участие в уставном капитале устанавливается следующим образом:

- ТОО фирма «НТ» - 34 обыкновенных именных акций, что составляет 0,01% от уставного капитала;

- ТОО фирма «РПТ» - 34 обыкновенных именных акций, что составляет 0,01% от уставного капитала;

- ТОО НПО «Авиатехнология» - 281 973 обыкновенных именных акций, что составляет 99,98% от уставного капитала.

Со стороны ТОО НПО «Авиатехнология» устав подписан директором Мулиным С.В., со стороны ТОО фирма «РПТ» - директором Рябыкиным Н.М. В последующем уставный капитал общества не изменялся (л.д. 107-179 т. 6)

Как видно из материалов дела, ТОО фирма «РПТ» и ТОО фирма «НТ» не сдают в ИМНС России № 32 бухгалтерскую отчетность с четвертого квартала 1998 г. В государственном реестре юридических лиц информация о них отсутствует, что указывает на тот факт, что указанные юридические лица не прошли перерегистрацию юридических лиц в соответствии с ФЗ РФ «О государственной регистрации юридических лиц» №129-ФЗ от 08.08.2001 г. (л.д. 93-96 т. 2)

Представленные в материалы дела решения о выпуске ценных бумаг и отчеты об итогах выпуска ценных бумаг свидетельствуют о том, что в ЗАО НПО «Авиатехнология» зарегистрированы два выпуска ценных бумаг: 30.09.1999 г. за № 1-01-16612-Н и 27.10.1999 г. за № 1-02-16612-Н. Письмо РО ФСФР России в ЦФО №05-10\10599 от 21.06.2007 г. указывает на объединение выпусков распоряжением от 26.10.2004 г. № 2183. Выпуску присвоен государственный регистрационный № 1-01-16612-Н (л.д. 161-170 т. 2, л.д. 1 т. 3, л.д. 1 т. 5))

В обоснование исковых требований истица ссылается на договор купли-продажи № 01 от 17.12.2002 г.

Предметом указанного договора является купля-продажа именных бездокументарных акций ЗАО НПО «Авиатехнология».

Пункт 1.2. договора содержит сведения о ценных бумагах, являющихся предметом купли-продажи:

вид ценных бумаг – акции именные бездокументарные;

эмитент - ЗАО НПО «Авиатехнология»;

номер государственной регистрации первого выпуска - 1-02-16612-Н;

дата государственной регистрации - 27.10.1999 г.;

количество – 281 973 штуки;

сумма сделки – 284 792 руб. 73 коп.

Обязанность по передаче передаточного распоряжения реестродержателю возложена на продавца. Оплата стоимости акций производится в течение 90 банковских дней с момента подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Договор подписан Аристовой Л.И., со стороны ООО НПО «Авиатехнология» договор подписан генеральным директором Ханчиным П.Б. (л.д. 18-19 т. 1, 37-38 т. 6)

По заявлению истицы, соответствующие записи о переходе прав на акции к ней были внесены в реестр акционеров общества, ведение которого в соответствии с главой 6 ФЗ «Об акционерных обществах» производил сам эмитент.

Возражая против доводов истицы, ответчики полагают договор купли-продажи акций незаключенным в связи с тем, что истицей приобретены акции первого выпуска государственный регистрационный номер 1-02-16612-Н. Однако на момент заключения договора купли-продажи в обществе значились акции первого выпуска, государственный регистрационный номер 1-01-16612-Н в количестве 32 штук и акции второго выпуска, государственный регистрационный номер 1-02-16612-Н в количестве 281 941 шт.

Однако указанный договор купли-продажи акций сторонами либо в судебном порядке расторгнут не был. Доказательств признания указанного договора недействительным в дело не представлено. Хотя из материалов следует, что попытки признать указанный договор недействительным предпринимались по иску Субботина А.Л. – одного из участников ООО НПО «Авиатехнология». От исковых требований о признании договора недействительным последовал отказ. Оригинал договора находится в материалах уголовного дела № 196723. (л.д.90 т. 2, 121 т. 1, 36-38 т. 6)

Квитанция от 26.03.03. свидетельствует о перечислении на расчетный счет ООО НПО «Авиатехнология» денежной суммы в размере 284 792 руб. 73 коп. Квитанция содержит указание, что оплата производится по договору № 01 от 17.12.2002 г. за акции. (л.д. 20 т. 1)

Возражая против оплаты, ответчики ссылаются на тот факт, что денежные средства истице были возвращены. Однако как видно из материалов дела, сделано это было только 23.04.2004 г. после возникновения конфликтной ситуации, по истечении более шестнадцати месяцев после заключения договора и по истечении более года после оплаты. Доказательства получения указанной суммы Аристовой Л.И. в дело не представлены. Так как договор купли-продажи акций расторгнут не был, недействительным не признан, правовые основания для возврата указанной суммы у ООО НПО «Авиатехнология» отсутствовали. (л.д. 39 т. 6)

В доказательство перехода прав на акции от ООО НПО «Авиатехнология» к Аристовой Л.И. истица ссылается также на баланс ООО НПО «Авиатехнология» по состоянию на 01.01.2003 г., в котором по строке 143 «Инвестиции в другие организации» отражено уменьшение размера финансовых вложений ООО НПО «Авиатехнология» на сумму, включающую стоимость проданных истице акций, а также на книгу учета хозяйственных операций (приложение к бухгалтерскому балансу), где также отражено выбытие акций из владения ООО НПО «Авиатехнология». (л.д. 22-27 т. 1)

Указанные документы представлены в материалы дела. Бухгалтерский баланс имеет отметку ИМНС России № 32 по западному административному округу. По строке 143 баланса отражено, что на начало отчетного периода инвестиции в другие организации общества составляли 6 722 тыс. руб., на конец отчетного периода – 4 642 тыс. руб.

Из книги учета хозяйственных операций и ведомости операций по счету № 58 следует, что соответствующая операция по продаже акций ЗАО НПО «Авиатехнология» была проведена.

Ответчики указанные документы не признают, поскольку последние подписаны Аристовой Л.И., то есть заинтересованным лицом. Однако по заявлению самих же сторон и подтверждается материалами дела с апреля 1992 г. по декабрь 2003г. Аристова Л.И. исполняла в ООО НПО «Авиатехнология» обязанности главного бухгалтера. Доказательств тому, что указанные документы не соответствуют первичной бухгалтерской отчетности общества, ответчиками в дело не представлено. Баланс, кроме того, подписан генеральным директором общества Ханчиным Б.П.

В обоснование своих требований истица ссылается также на выписки из реестра акционеров за подписью генерального директора Рябыкина Н.М. от 05.12.2003 г. и 23.09.2004 г. (л.д. 21 т. 1, л.д. 28 т. 3)

По запросу суда по ходатайству ответчиков из материалов уголовного дела в дело представлена также выписка из реестра акционеров от 25.09.2003 г. за подписью Мулина Г.В. (л.д.59-60 т. 4)

Ответчики указанные выписки из реестра не признают, поскольку решение собрания акционеров от 04.12.2003 г. об избрании генеральным директором общества Рябыкина Н.М. признано недействительным Постановлением девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2005 г., оставленным в силе Постановлением федерального арбитражного суда Московского округа от 23.01.2006 г., а, следовательно, выписки подписаны неполномочным лицом. Из заключения экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела, следует, что подпись на выписке от 25.09.2003 г. выполнена не Мулиным Г.В., печать не соответствует печати общества. (л.д. 20-30 т. 2, 110-125 т. 3)

Однако в момент подписания выписок Рябыкин Н.М. исполнял обязанности генерального директора общества (с 04.12.2003 г. по 28.10.2004 г.) и имел соответствующие полномочия на их подписание. Кроме того, акционер, которому выдана выписка из реестра, не может отвечать за достоверность подписи ответственного лица и печати регистратора. Поэтому доводы противоположной стороны в этой части являются несостоятельными.

В соответствии со ст. 46 ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 3 ст. 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг» держатель реестра акционерного общества по требованию акционера обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Из смысла и содержания указанной нормы следует, что сама по себе выписка из реестра акционеров общества не свидетельствует о возникновении у акционера прав на акции, а только подтверждает эти права. Момент возникновения прав на акции законодатель связывает с моментов внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

Дополнительно истицей представлены в материалы дела документы (протоколы внеочередных собраний акционеров от 05.01.2004 г., 30.08.2004 г., письмо ОАО «Ступинская металлургическая компания» № 430-01-141 от 09.04.2004 г., Постановление ИМНС России № 13 по САО г. Москвы № 185 от 08.10.2004 г., договор на открытие счета в КБ «Арбат-Банк» от 17.03.2004 г.), свидетельствующие о том, что Рябыкин Н.М. в спорный период заключал договоры, вел деловую переписку, на него, как на генерального директора, налагался административный штраф. Указанные документы указывают на то, что Рябыкин Н.М. фактически исполнял обязанности генерального директора общества, а истица – права и обязанности акционера. (л.д. 122-133 т. 5)

Выписка из ЕГРЮЛ от 25.06.2004 г. свидетельствует о внесении в реестр записи о том, что генеральным директором ЗАО НПО «Авиатехнология» является Рябыкин Н.М. (л.д. 87 т. 5)

Эмитентом представлены в материалы дела заявления Аристовой Л.И. от 25.12.2003 г. о предоставлении отпуска на имя генерального директора Мулина Г.В., а также приказ ЗАО НПО «Авиатехнология» от 29.12.2003 г. за подписью Мулина Г.В. По мнению ЗАО НПО «Авиатехнология» (где истица также выполняла обязанности главного бухгалтера) указанные документы подтверждают тот факт, что Аристова Л.И. считала легитимным директором общества Мулина Г.В., а не Рябыкина Н.М. Однако указанные документы составлены после возникновения спорной ситуации, а последующие действия истицы по отстаиванию своих прав указывают на тот факт, что генеральным директором общества в спорный период она считала Рябыкина Н.М.(л.д. 55-58 т.3)

В обоснование своих требований истица ссылается также на изменения к уставу общества в части состава акционеров, зарегистрированные решением ИМНС № 13 по САО г. Москвы. В соответствии с указанными изменениями акционерами ООО НПО «Авиатехнология» являются:

- ТОО фирма «НТ» - 34 обыкновенных именных акций, что составляет 0,01% от уставного капитала;

- ТОО фирма «РПТ» - 34 обыкновенных именных акций, что составляет 0,01% от уставного капитала;

- Аристова Л.И. - 281973 обыкновенных именных акций, что составляет 99,98% от уставного капитала. (л.д.70-71 т.3)

Ответчики указанные изменения не признают, поскольку впоследствии они были признаны судом недействительными. Однако основанием к удовлетворению иска послужило то обстоятельство, что истица не доказала факт внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на акции к ней.

По заявлению истицы в декабре 2003 г. гражданами Мулиным Г.В., Ароновым С.Г.и Аюповой О.А. (первые двое претендовали на акции ЗАО НПО «Авиатехнология»),реестр акционеров, хранившийся по месту нахождения ЗАО НПО «Авиатехнология», был незаконно изъят. 10.12.2003 г. состоялось внеочередное собрание акционеров, на котором Аристова Л.И. не присутствовала, и которым было принято решение о передаче ведения реестра ЗАО «СУРЦ». О факте хищения документов она заявила в правоохранительные органы (дело № 62722).

10.12.2003 г. между ЗАО НПО «Авиатехнология» и ЗАО «СУРЦ» (в настоящее время: ЗАО «ПРЦ») на основании решения собрания акционеров, в котором истица участия не принимала, был заключен договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг № 297-12-03, в соответствии с которым регистратор обязался осуществлять деятельность по формированию и ведению реестра по всем ценным бумагам общества на основе принятой регистратором технологии учета и используемого им программного обеспечения. По условиям договора регистратор обязался обеспечить сохранность реестра, включая все документы, на основании которых осуществлялись операции в реестре. Со стороны эмитента договор подписан генеральным директором Мулиным Г.В. (л.д.31-37 т. 1, 9-10 т. 3)

По акту приема передачи от 17.12.2003 г. ЗАО НПО «Авиатехнология» передало ЗАО «СУРЦ» документы системы ведения реестра, в том числе регистрационный журнал, список зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента, анкету зарегистрированного лица. Истица в переданном регистратору реестре зарегистрированным лицом не является. Владельцами спорного пакета акций значится ООО НПО «Авиатехнология». (л.д. 38-40 т. 1, 136-137 т. 2, 3-4 т. 3, л.д. 13 т. 4)

Уведомления № 3169 и № 3170 от 25.02.2004 г., список зарегистрированных лиц в реестре ЗАО НПО «Авиатехнология» по состоянию на 17.12.2003 г., анкета зарегистрированного лица на 11.12.2003 г., список зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг от 29.11.2006 г., данные из регистрационного журнала за период с 17.12.2003 г. по 04.12.2006 г., данные из регистрационного журнала за период с 05.12.2006 г. по 13.08.2007 г., свидетельствуют о том, что спорные акции были зачислены на счет ООО НПО «Авиатехнология», а впоследствии переданы ООО НПО «Авиатехнология» в депозит ООО «Резерв-Инвест» и зачислены на его счет; 20.02.2007 г.списаны с его счета и зачислены на счет ООО НПО «Авиатехнология»; 26.04.2007 г. регистратором открыт счет ООО «АТ-Спецтехнология», на лицевой счет которого были зачислены спорные акции. (л.д. 3-7 т. 3, 158-159 т. 5, л.д.180-183 т. 6)

Основанием для внесения в реестр акционеров данных в отношении ООО «АТ-Спецтехнология» послужил договор купли-продажи № ЦБ-01-2007 от 06.04.2007 г. и передаточное распоряжение от 23.03.2007 г. Со стороны продавца договор подписан генеральным директором Ханчиным П.Б., со стороны покупателя – генеральным директором Мулиным Г.В. (л.д. 182 т. 6, л.д. 52-54 т. 8)

27.08.2007 г. между ЗАО «ПРЦ» и ЗАО НПО «Авиатехнология» в лице генерального директора Мулина Г.В. подписано соглашение о расторжении договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг № 207-12-03 от 10.08.2003 г., о чем ЗАО «ПРЦ» уведомило суд письмом от 27.09.2007 г., поступило в суд 02.10.2007 г. (л.д. 31 т. 7)

По акту от 27.09.2007 г. документы системы ведения реестра переданы регистратором ЗАО НПО «Авиатехнология»: список зарегистрированных лиц по состоянию на 26.09.2007 г., на счетах которых зарегистрированы ценные бумаги; список зарегистрированных лиц по состоянию на 26.09.2007 г., на счетах которых отсутствуют ценные бумаги; отчет о лицевых счетах со статусом «блокирование операций» на 26.09.2007 г.; отчет о действующих обременениях ценных бумаг по состоянию на 26.09.2007 г.; регистрационные журналы за период с 18.12.2003 г. по 04.12.2006 г. и за период с 05.12.2006 г. по 26.09.2007 г.; текстовые файлы; протокол обыска (выемки) от 26.09.2007 г. (л.д. 32 т. 7)

С учетом указанных документов ЗАО «ПРЦ» просит суд рассмотреть вопрос о признании его ненадлежащим ответчиком и исключении его из числа лиц, участвующих в деле. (л.д. 2, 26, т.7)

Истица против этого возражает, так как оспариваемые записи в системе ведения реестра совершены ЗАО «ПРЦ».

Согласно п. 9 Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг (Утв. Постановлением ФКЦБ от 24.06.1997 г. № 21) при расторжении договора эмитент обязан опубликовать уведомление в периодическом печатном издании тиражом не менее 50 000 экземпляров и (или) письменно уведомить зарегистрированных лиц о прекращении действия договора и о начале замены процедуры регистратора в срок не позднее чем за 25 дней до даты прекращения действия договора.

Доказательств выполнения данного требования эмитентом, другими сторонами в дело не представлено.

По заявлению представителя ЗАО НПО «Авиатехнология» с этого времени ведение реестра акционеров производит он сам. Каких-либо записей относительно перехода прав на спорный пакет акций в реестр более не вносилось.

Согласно ст. ст. 218, 223 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество может быть приобретено на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст.ст. 28, 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра, право собственности на акции акционерных обществ и переход прав фиксируются в системе ведения реестра акционеров акционерных обществ.

Деятельность по ведению реестра ценных бумаг регламентируется ст. 8 Закона «О рынке ценных бумаг». Указанная деятельность согласно названному закону включает сбор, фиксацию, обработку, хранение и представление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг.

Система ведения реестра владельцев ценных бумаг должна обеспечивать сбор и хранение в течение установленных законодательством РФ сроков информации обо всех фактах и документах, влекущих необходимость внесения изменений в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, и обо всех действиях держателя реестра по внесению этих изменений.

Реестр владельцев ценных бумаг – это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

В соответствии с разделом 3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (Утв. Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 02.10.1997 г. №27), действующего на момент заключения спорного договора купли-продажи акций, деятельность по ведению реестра, в том числе, включает ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц, хранение и учет документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр, учет запросов, получаемых от зарегистрированных лиц, и ответов по ним, включая отказы от внесения записей в реестр, учет начисленных доходов по ценным бумагам.

В соответствии с п. 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (Утв. Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 02.10.1997 г. №27), действующего на момент заключения спорного договора купли-продажи акций, регистратор обязан вносить записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения, которое должно быть подписано лицом, передающим ценные бумаги или его уполномоченным представителем.

На основании ч. 3, 4 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционерного общества в соответствии с правовыми актами РФ по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционерного общества специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

В нарушение требований указанных норм права ЗАО НПО «Авиатехнология», которое до передачи документов ЗАО «СУРЦ» самостоятельно вело реестр акционеров, не передало ЗАО «СУРЦ» всех документов системы ведения реестра (п. 3 Положения). Не представлены такие документы и в материалы дела, хотя по утверждению ООО НПО «Авиатехнология» по состоянию на 05.12.2003 г. реестр акционеров находился у генерального директора Мулина Г.В. и никому не передавался. (л.д. 88 т. 8) По заявлению ЗАО НПО «Авиатехнология» указанные документы им утрачены, доказательств чему (обращения в правоохранительные органы, обращения в государственные органы по работе с ценными бумагами, объявления в прессе и т.п.) в дело не представлено. Между тем именно эти документы могли бы с полной достоверностью подтвердить или опровергнуть принадлежность спорного пакета акций тому или другому лицу. В то же время представленные истицей документы являются первичными, существуют объективно и достаточно длительное время не оспаривались ответчиками.

Документы системы ведения реестра, переданные эмитентом ЗАО «СУРЦ» при заключении договора, представляют собой электронную версию системы ведения реестра и крайне противоречивы. Так, в одном акте содержится указание на передачу регистрационного журнала с диапазоном дат с 27.05.1993 г. по 11.12.2003 г., в другом акте диапазон дат указан с 27.05.1993 г. по 17.12.2003 г. Указания, кому принадлежит анкета зарегистрированного лица, и даты ее составления акт не содержит. По факту в дело представлена анкета на имя ООО НПО «Авиатехнология» от 11.12.2003 г., подписанная в присутствии представителя регистратора (ЗАО «СУРЦ») Жаркова С.А. В то же время акт приема-передачи документов составлен с регистратором только 17.12.2003 г. Соответственно только после принятия документов работники ЗАО «СУРЦ» могли оформлять документы системы ведения реестра. По утверждению ООО НПО «Авиатехнология» с момента приобретения акций (с 07.07.1997 г.) он их не отчуждал, в связи с чем дата составления анкеты должна соответствовать дате приобретения акций, а не составляться при заключении договора на ведение реестра. Анкеты других зарегистрированных в реестре юридических лиц (ТОО фирма «РПТ» и ТОО фирма «НТ») регистратору не передавались. В то же время из регистрационного журнала общества следует, что счета им, как и ООО НПО «Авиатехнология», открыты 30.09.1999 г. Дата составления списка акционеров в одном акте указана 11.12.2003 г., в другом – 17.12.2003 г. Четвертый раздел договора предусматривает составление к договору Приложения № 1, предусматривающего перечень документов, подлежащих передаче регистратору. По факту такой перечень в дело не представлен. На основании изложенного основания считать указанные документы достоверными и соответствующими первичным документам у суда отсутствуют.

Ссылка ответчиков на вступившее в законную силу решение арбитражного суда Московской области от 19.01.2005 г. по делу № А41-К1-4336\04 судом во внимание не принимается. По данному иску с учетом уточнения истица просила восстановить записи в реестре акционеров ЗАО НПО «Авиатехнология» о принадлежности ей спорного пакета акций, признать недействительным и не порождающим никаких правовых последствий решение общего собрания акционеров общества от 16.12.2003 г., признании недействительным ненормативного акта ИМНС РФ № 13 по САО г. Москвы. Указанным решением требования Аристовой Л.И. удовлетворены частично: признан недействительным ненормативный акт ИМНС РФ № 13 по САО г. Москвы в соответствии с которыми зарегистрированы изменения в составе акционеров (в том числе в учредительных документах) ЗАО НПО «Авиатехнология» о принадлежности акций Рябыкину Н.М. (33,382 %), Мулину Г.В. (10,99 %), Аронову С.Г. (10,99 %), Мулину С.С. (33,496 %) акций АО НПО «Авиатехнология». В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано за недоказанностью, на что прямо указано в определении ВАС № 12278\05 от 24.10.05. (л.д. 86-101 т. 1, 31 т. 2, 36-71 т. 2, 21-44 т. 4)

По мнению ответчиков, суд должен не только принять как факты, установленные судебным актом по другому делу, обстоятельства, но также принять оценку доказательств, данную другим судом, воздержаться от выводов, противоположных выводам, сделанным другим судом при рассмотрении им спора.

В силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Данное требование касается только фактических обстоятельств дела и не относится к оценке судом предоставленных сторонами доказательств, а также к разрешению судом правовой стороны рассматриваемого дела. Согласно ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Кроме того, по данному иску заявлены иные требования, иным является круг лиц, участвующих в деле, в дело представлены документы, которые не были предметом исследования в других делах. Как указано выше, исковые требования Аристовой Л.И. частично были удовлетворены.

ЗАО НПО «Авиатехнология» заявило о фальсификации:

- выписок из реестра от 25.09.2003 г. за подписью Мулина Г.В., 05.12.2003 г. и 23.09.2004 г. за подписью Рябыкина Н.М. Выписка от 25.09.2003 г. подписана не Мулиным Г.В., а другим лицом, что установлено заключением экспертизы от 19.07.2004 г. по уголовному делу № 196723. Выписка от 05.12.2003 г. содержит печать, которая не принадлежит обществу, что установлено заключением экспертизы № 147 от 26.02.2007 г., проведенной ООО «Версия» по представленной им копии. Указанная выписка не могла быть совершена ранее октября 2004 г., на что указывает ссылка в выписке на абонентский ящик, который был абонирован в октябре 2004 г. Оригинал данной выписки был выдан представителю истицы из дела № А41-К1-4336/04 по его запросу, однако в дело не представлен. По состоянию на 23.09.2004 г. ведение реестра акционеров осуществляло ЗАО «СУРЦ», соответственно у Рябыкина Н.М. отсутствовало право на подписание выписки от 23.09.2004 г. (л.д.1-31 т. 6, 136-140 т. 8)

- договора купли-продажи от 17.12.2002 г., оригинал которого находится в материалах уголовного дела № 196723, оригинал не прошит, первый лист не содержит подписей сторон, то есть содержит признаки материального подлога. (л.д.11-12 т. 9)

- протокола внеочередного общего собрания акционеров от 04.12.2003 г. об избрании генеральным директором общества Рябыкина Н.М., как принятое лицом, не доказавшим свои права акционера. (л.д. 13-16 т. 9)

- представленного в дело представителем Рябыкина Н.М. лицевого счета № 5 от 24.09.2004 г., открытого Аристовой Л.И., поскольку в указанный период реестр акционеров общества вело ЗАО «СУРЦ». (л.д.17-18 т. 9)

Представитель истца отказался исключить указанные документы из числа доказательств по делу, поскольку печатей у общества может быть несколько, выписка от 25.09.2003 г. истребована из уголовного дела по запросу ответчиков, в рамках уголовного дела по ней проведена экспертиза, истица не может отвечать за достоверность имеющихся на выписках подписей и печати. Оригинал договора купли-продажи акций находится в уголовном деле, соответствующая экспертиза по нему проведена.

Согласно ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ если лицо заявило о фальсификации доказательств, суд проверяет обоснованность заявления, если лицо, представившее доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Решение собрания акционеров ЗАО НПО «Авиатехнология» от 04.12.2003 г. об избрании генеральным директором Рябыкина Н.М., о фальсификации которого заявили ответчики, признано недействительным решением арбитражного суда от 27.06.2005 г. по делу № А40-14014/04 24-130, оставленным в силе Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа. (л.д. 20-30 т. 2)

Лицевой счет № 5 (о фальсификации которого также заявлено ответчиками), копия которого представлена в материалы дела, содержит указание на восстановление записей (в системе ведения реестра) на основании решения арбитражного суда Московской области от 30.03.2004 г. и Постановления апелляционной инстанции арбитражного суда Московской области от 23.09.2004 г. по делу № А41-К1-4336/04, то есть к первичным документам не относится. Указанными судебными актами, впоследствии отмененными, были удовлетворены требования истицы по названному делу. (л.д. 30-31 т. 3)

Выписки от 05.12.2003 г. и от 23.09.2004 г. подписаны генеральным директором Рябыкиным Н.М., решение об избрании которого в последствии признано недействительным. Однако, как указано выше, в момент подписания выписок Рябыкин Н.М. исполнял обязанности генерального директора общества и имел соответствующие полномочия на их подписание.

Признание недействительным решения общего собрания акционеров об избрании генерального директора, само по себе, не означает незаконность всех ранее совершенных им действий, включая действия по выдаче выписок из реестра акционеров и восстановлению документов системы ведения реестра акционеров.

Необходимо также отметить, что акционер, которому выдана выписка из реестра, не может отвечать за достоверность имеющихся на ней подписи и печати ответственного лица. Доказательств тому, что выписки изготовлены истицей, в дело не представлено. Дать ответ на вопрос, выдавались ли выписки из реестра акционеров Аристовой Л.И., мог бы журнал учета запросов, получаемых от зарегистрированных лиц, и ответов по ним, который составляет часть системы ведения реестра акционеров, и который у эмитента, по его утверждению, также не сохранился.

Из материалов дела следует, что следственными органами г. Москвы по заявлениям сторон относительно спорной ситуации возбуждены три уголовных дела: № 62722 (по заявлению Аристовой Л.И.), № 206031 и № 196723. (л.д. 116-122 т. 2, 192 т. 6, 38-48, 100-121 т. 7)

Из заключения экспертизы от 12.04.2004 г., проведенной в рамках уголовного дела № 196723, следует, что подпись на договоре № 01 от 17.12.2002 г. выполнена Ханчиным П.Б. Установить, выполнены ли подписи на изменениях к учредительному договору от 25.09.2003 г. и договоре № 01 от 17.12.2002 г. Аристовой Л.И., не представилось возможным. Установить, выполнены ли подписи на изменениях к учредительному договору от 25.09.2003 г. и выписке из реестра акционеров от 25.09.2003 г. Мулиным Г.В., не представилось возможным. (л.д. 98-107 т. 2)

Из представленного в дело ЗАО НПО «Авиатехнология» заключения экспертизы от 15.07.2004 г., проведенной в рамках уголовного дела № 196723, следует, что подписи на выписке из реестра акционеров от 25.09.2003 г., а также изменениях к учредительному договору ЗАО НПО «Авиатехнология» выполнены не Мулиным Г.В. (л.д. 111-119 т. 3)

Из заключения экспертизы от 31.03.2004 г., проведенной в рамках того же дела, следует, что печати на выписке из реестра акционеров от 25.09.2003 г., изменениях к учредительному договору, договоре № 01 от 17.12.2002 г., других представленных на экспертизу документов, соответствует печати ООО НПО «Авиатехнология». (л.д. 108-115 т. 2)

В соответствии с ч. 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Оригиналы договора купли-продажи акций № 01 от 17.12.2002 г. и выписок из реестра акционеров находятся в материалах уголовного дела, представленные в дело копии документов идентичны оригиналам.

В связи с изложенным, учитывая, что выводы экспертиз одних и тех же документов противоречивы, оснований считать указанные документы порочными у суда нет. В связи с нахождением оригиналов документов в уголовных делах возможность проведения судебных экспертиз отсутствует.

В случае направления уголовного дела в суд и установлении приговором суда иного, дело может быть пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам.

При изложенных обстоятельствах дела следует признать требование Аристовой Л.И. о признании за ней права собственности на 281 973 акции ЗАО НПО «Авиатехнология» заявленными обоснованно и подлежащими удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Поскольку истица документов и указаний о списании акций со своего счета не давала, все последующие записи в реестре акционеров являются незаконными.

Из смысла и содержания ст. ст. 8, 153, 154, 209, 218 Гражданского кодекса РФ следует, что договор купли-продажи акций может быть заключен только собственником.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

В соответствии со ст. ст. 166, 167 Гражданского кодекса РФ ничтожная сделка не влечет правых последствий с момента ее совершения.

Поскольку ООО НПО «Авиатехнология» не является собственником акций, он не имел права ими распоряжаться. По этой причине договор купли-продажи акций № ЦБ-01-2007 от 06.04.2007 г., заключенный между ООО НПО «Авиатехнология» и ООО «АТ-Спецтехнология» является недействительным (ничтожным), правовых последствий не влечет с момента его совершения.

Согласно ст. 301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу ч. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с ч.1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Со стороны продавца (ООО НПО «Авиатехнология») указанный договор подписан генеральным директором Ханчиным П.Б., со стороны покупателя (ООО «АТ-Спецтехнология») – генеральным директором Мулиным Г.В.

Мулин Г.В. одновременно является единоличным исполнительным органом ЗАО НПО «Авиатехнология» (одного из ответчиков), о чем свидетельствуют представленные в дело многочисленные документы: выписки из ЕГРЮЛ, отзывы и ходатайства, доверенности на представителей за его подписью, другие документы. Указанный договор заключен во время рассмотрения данного спора в суде. Кроме того, Мулин Г.В., являясь лицом, ответственным за ведение реестра, имел доступ к данным реестра акционеров, и не мог не знать, в отношении кого в реестр акционеров фактически занесены соответствующие данные. Как указано ранее, первичные документы системы ведения реестра акционеров в дело не представлены. Не представлено в материалы дела и доказательства оплаты стоимости пакета акций по данному договору, что указывает на его безвозмездность.

На основании изложенного следует признать, что ООО «АТ-Спецтехнология» знало, могло и должно было знать о том, что ООО НПО «Авиатехнология» не имеет права по распоряжению спорными акциями, а поэтому – не является добросовестным приобретателем. Соответственно, требование истицы в указанной части также заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению, учитывая, что акции выбыли из ее владения помимо ее воли, а доказательства оплаты по договору в дело не представлены. По этой причине подлежит удовлетворению и требование истицы о понуждении эмитента внести в реестр акционеров общества запись о принадлежности Аристовой Л.И. на праве собственности 281 973 шт. акций.

Довод ООО «АТ-Спецтехнология» о том, что общество является добросовестным приобретателем, не знало и не могло знать о том, что вопреки вступившему в законную силу судебному акту, Аристова Л.И. все-таки является собственником акций, как это указано в иске, судом во внимание не принимается. Как указано ранее, указанным судебным актом частично удовлетворены требования Аристовой Л.И.: признан недействительным ненормативный акт ИМНС РФ № 13 по САО г. Москвы, в соответствии с которыми зарегистрированы изменения в составе акционеров (в том числе в учредительных документах) ЗАО НПО «Авиатехнология» о принадлежности акций Рябыкину Н.М. (33,382 %), Мулину Г.В. (10,99 %), Аронову С.Г. (10,99 %), Мулину С.С. (33,496 %) акций АО НПО «Авиатехнология». Данное обстоятельство указывает на тот факт, что Мулин Г.В. является прямым участником конфликтной ситуации, также претендовал на спорный пакет акций (часть его), а, следовательно, является заинтересованным лицом.

Как указывает Рябыкин Н.М. в своем отзыве, в связи с незаконным изъятием документов он, как генеральный директор, восстановил утраченные документы системы ведения реестра: анкету зарегистрированного лица, карточки лицевых счетов всех зарегистрированных лиц, регистрационный журнал ЗАО НПО «Авиатехнология». Однако полагает, что у него, как у единоличного исполнительного органа, отсутствует обязанность по передаче регистратору имеющихся у него документов, тем более что договор с регистратором (ЗАО «ПРЦ») со стороны ЗАО НПО «Авиатехнология» подписан неполномочным лицом.

Поскольку Рябыкин Н.М. признает наличие у него указанных документов, требование истицы в указанной части также заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Применительно к заявлению ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности необходимо отметить, что в силу ст. 208 Гражданского кодекса РФ исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (ст. 304 Гражданского кодекса РФ).

Кроме того, спор по поводу акций возник между сторонами в декабре 2003 г., с настоящим иском истица обратилась в суд 30.08.2006 г., то есть в пределах установленного законом трехлетнего срока исковой давности. Ответчиками неверно определяется начало течения срока исковой давности, с учетом чего основания считать срок исковой давности пропущенным у суда отсутствуют.

Остальные доводы ответчиков подтверждения в материалах дела также не нашли.

В удовлетворении ходатайства ЗАО «ПРЦ» о возмещении судебных расходов в сумме 3 235 руб. отказать.

Расходы по государственной пошлине относятся на ответчиков (ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

1)Признать за Аристовой Лидией Ивановной право собственности на обыкновенные именные акции ЗАО НПО «Авиатехнология» (государственный регистрационный номер №1-01-16612-Н) в количестве 281 973 штуки;

2) Признать недействительными записи в реестре акционеров ЗАО НПО «Авиатехнология»:

3) Истребовать из чужого незаконного владения ООО «АТ-Спецтехнология» обыкновенные именные акции ЗАО НПО «Авиатехнология» в количестве 281 973 штуки;

4)Обязать ЗАО НПО «Авиатехнология» внести в реестр акционеров ЗАО НПО «Авиатехнология» запись о принадлежности Аристовой Лидии Ивановне на праве собственности 281 973 обыкновенных именных акций ЗАО НПО «Авиатехнология» (государственный регистрационный номер № 1-01-16612-Н), право собственности на которые перешло к ней от ООО НПО «Авиатехнология» по договору купли-продажи ценных бумаг № 01 от 17 декабря 2002 года.

5) Обязать Рябыкина Н.М., как генерального директора ЗАО НПО «Авиатехнология», передать ЗАО НПО «Авиатехнология» недостающие документы системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, а именно: анкету зарегистрированного лица - Аристовой Л.И., а также передаточные распоряжения и карточки лицевых счетов зарегистрированных лиц: Аристовой Л.И., ТОО фирма «НТ» и ТОО фирма «РПТ»;

Взыскать с Закрытого акционерного общества Научно-производственного объединения «Авиатехнология», г. Москва в пользу Аристовой Лидии Ивановны, г. Москва 5 000 руб. расходов по государственной пошлине по делу.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Профессиональный регистрационный центр», г. Москва в пользу Аристовой Лидии Ивановны 1 000 руб. расходов по государственной пошлине по делу.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АТ-Спецтехнология» в пользу Аристовой Л.И. 2 000 руб. расходов по государственной пошлине по делу.

Взыскать с исполнительного органа Закрытого акционерного общества Научно-производственного объединения «Авиатехнология» - Рябыкина Николая Михайловича в пользу Аристовой Лидии Ивановны, г. Москва 2 000 руб. расходов по государственной пошлине по делу.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу

Ðåøåíèå âñòóïàåò â çàêîííóþ ñèëó ïî èñòå÷åíèè ìåñÿ÷íîãî ñðîêà ñ ìîìåíòà åãî ïðèíÿòèÿ è ìîæåò áûòü îáæàëîâàíî â óñòàíîâëåííîì çàêîíîì ïîðÿäêå.

Судья Т.И. Цыганова