Гражданский кодекс часть 1

акционеры закрытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Трансэлектро» ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу «Научно-производственное предприятие «Трансэлектро» (далее – ЗАО «НПП «Трансэлектро») о признании недействительными приказа от 07.06.2006 № 44-к и приказа от 14.12.2009 № 95-к в части увеличения должностного оклада генеральному директору ЗАО «НПП «Трансэлектро» ФИО6 (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы тем, что в соответствии с приказами председателя Совета директоров ЗАО «НПП «Трансэлектро» от 07.06.2006 № 44-к (на основании протокола от 25.06.2006 № 2006/4) и от 14.12.2009 № 95-к (в связи с производственной необходимостью) генеральному директору ФИО6 был дважды увеличен оклад. Совет директоров не принимал решения об увеличении должностного оклада генеральному директору и не давал полномочий на подписание от имени ЗАО «НПП «Трансэлектро» соглашений об изменении условий контракта.

Ответчик исковые требования не оспорил, в судебном заседании пояснил, что увеличение должностного оклада генеральному директору должно происходить в соответствии с Уставом предприятия, положениями заключенного контракта между обществом и генеральным директором, а также требованиями закона «Об акционерных обществах» от 26.12.995 № 208-ФЗ.

Суд обязывал ответчика на основании части 3 статьи 225.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и об основаниях заявленного в арбитражный суд требования акционеров ЗАО НПП «Трансэлектро». Данное требование ответчиком выполнено. Уведомления представлены в материалы дела.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд

у с т а н о в и л:

Из материалов дела видно, что участниками закрытого акционерного общества «Научно-производственное объединение «Трансэлектро» являются ФИО1 (14 процентов долей в уставном капитале), ФИО2 (14 процентов уставного капитала), ФИО3 (10 процентов уставного капитала), ФИО4 (19,95 процентов уставного капитала). Всего перечисленные акционеры имеют в собственности 57,95 процентов долей в уставном капитале. Кроме этого, акционерами акционерного общества, согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 31.05.2010, являются ФИО7, ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 и ООО «Информтранс».

08.02.2011 в ходе судебного разбирательства по иску бывшего генерального директора общества ФИО6 к ЗАО «НПП «Трансэлектро» о выплате ему выходного пособия и компенсации за неиспользованный отпуск, истцам стало известно, что должностной оклад ФИО6 был дважды увеличен.

В соответствии с приказом, подписанным председателем Совета директоров ФИО7, от 07.06.2006 № 44-к генеральному директору ФИО6 увеличен должностной оклад с 01.06.20006 до 29 000 рублей в месяц. Из приказа видно, что основанием для вынесения данного документа являются протокол от 25.06.2006 № 2006 /4 и решение Совета директоров.

Кроме этого, на основании приказа от 14.12.2009 № 95-к, подписанного генеральным директором ФИО6 и председателем Совета директоров ФИО7, с 12.12.2009 генеральному директору увеличен должностной оклад до 35 900 рублей в месяц.

Истцы, обратившись в арбитражный суд с настоящим иском, утверждают, что ни общее собрание акционеров, ни совет директоров общества не принимали решений об увеличении должностных окладов генеральному директору и не давали полномочий на подписание от имени ЗАО НПП «Трансэлектро» соглашений об изменении условий контракта.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 15.03.2005 № 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с запросами Волховского городского суда города Ставрополя и жалобами ряда граждан» разъяснил, что правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия (статья 273 Трудового кодекса Российской Федерации; пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 274 Трудового кодекса Российской Федерации права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором. В силу заключенного трудового договора руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях с работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.

При этом на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».

Федеральный закон «Об акционерных обществах» устанавливает специальные правила, регулирующие отношения руководителя общества с самим обществом.

В силу статьи 20 Трудового кодекса Российской Федерации сторонами трудовых отношений являются работник и работодатель. Работодатель – физическое либо юридическое лицо (организация), вступившее в трудовые отношения с работником.

В соответствии со статьей 16 Трудового кодекса Российской Федерации трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с настоящим Кодексом. В случаях и порядке, которые установлены трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, или уставом (положением) организации, трудовые отношения возникают на основании трудового договора, в том числе в результате назначения на должность или утверждения в должности.

Согласно пункту 8 части 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров относится образование исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Из пункта 15.1 устава общества следует, что избрание единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) относится к компетенции общего собрания акционеров.

В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества за исключением вопросов, отнесенных уставом общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров (пункт 16.1.1 устава).

В материалы дела представлен контракт от 08.10.2004 № 77, заключенный ответчиком с генеральным директором общества ФИО6.

Согласно пункту 1.5 контракта генеральный директор подотчетен общему собранию акционеров. Обо всех решениях, принятых генеральным директором по вопросам финансово-хозяйственной деятельности общества, генеральный директор докладывает Совету директоров на каждом заседании, а также представляет доклад о своей деятельности каждому очередному общему собранию акционеров.

По условиям пункта 1.7 контракта генеральный директор имеет право распоряжаться имуществом и средствами общества в пределах, установленных уставом общества и соответствующим законодательством.

В соответствии с пунктом 4.3 контракта по соглашению сторон размер и система оплаты труда могут быть пересмотрены. Новые условия контракта оформляются в письменном виде, подписываются сторонами и являются неотъемлемой частью контракта

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 17.03.2004 № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации» разъяснил, что представителем работодателя является лицо, которое в соответствии с законом, иными нормативными правовыми актами, учредительными документами юридического лица либо локальными нормативными актами или в силу заключенного с этим лицом трудового договора наделено полномочиями по найму работников. То есть, работодателем по отношению к генеральному директору (директору) является общество.

Сам генеральный директор (директор) общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества.

Любые денежные выплаты генеральному директору производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя, что вытекает из положений статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 Трудового кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела видно, что приказы об увеличении оклада генеральному директору подписаны от имени общества председателем совета директоров.

На основании пункта 2 статьи 67 Федерального закона «Об акционерных обществах» председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

Аналогичное положение содержится в пункте 16.3.3 устава общества.

Доказательства наделения председателя совета директоров полномочиями на подписание от имени общества (работодателя) документов о повышении окладов генеральному директору в материалы дела не представлено.

Из письма от 08.04.2011 № 100/11 ЗАО НПП «Трансэлектро» следует, что заседания общего собрания акционеров либо совета директоров по вопросу увеличения должностного оклада генеральному директору не проводились.

Кроме того, принятие оспариваемых истцами приказов привело к нарушению прав участников общества, поскольку обязанность общества по выплате заработной платы, исходя из установленных окладов, влечет за собой уменьшение активов акционерного общества на соответствующую сумму.

При таких обстоятельствах суд признает недействительными приказ от 07.06.2006 № 44-к и приказ от 14.12.2009 № 95-к в части увеличения должностного оклада генеральному директору ЗАО «НПП «Трансэлектро» ФИО6

Расходы по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Признать недействительным приказ от 07.06.2006 № 44-к.

Признать недействительным приказ от 14.12.2009 № 95-к в части увеличения должностного оклада генеральному директору закрытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Трансэлектро» ФИО6 до 35 900 рублей.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Трансэлектро» в пользу ФИО1, ФИО2, ФИО3 ФИО4 по 1 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца с момента принятия решения. Жалоба подается через Арбитражный суд Нижегородской области. Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Жалоба подается через Арбитражный суд Нижегородской области в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу.

Судья С.В. Ионычева