Гражданский кодекс часть 1

участник ООО «Магнит-НН» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО2 и к ООО «Магнит-НН» признании недействительной (ничтожной) доверенности, выданной 03.07.2020 генеральным директором ООО «Магнит-НН» ФИО2 ФИО3 (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО3, ФИО4.

Истец в судебном заседании поддержал уточненные исковые требования в полном объеме.

Ответчик надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения дела явку своего представителя в суд не обеспечил.

Третьи лица исковые требования считают незаконными и необоснованными.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие представителя ответчика.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «Магнит-НН» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.09.1999.

Согласно, выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.12.2020 в качестве генерального директора значится ФИО2, в качестве участников общества зарегистрированы ФИО4 и ФИО1 с долями по 50% каждый.

Из сведений ЕГРЮЛ усматривается, что Межрайонной ИФНС России №15 по Нижегородской области 22.09.2020 внесена запись о недостоверности сведений о единоличном исполнительном органе Общества на основании поданного ФИО2 заявления о недостоверности сведений о нем как генеральном директоре.

30.11.2020 истцу стало известно, что 03.07.2020 генеральным директором Общества - ФИО2 выдана доверенность на имя ФИО3 по которому последнему фактически переданы полномочия генерального директора ООО «Магнит-НН», том числе полномочия с превышением компетенций, установленных Уставом Общества.

По мнению истца, указанная доверенность является недействительной, а действия генерального директора ФИО2, направленные на выдачу указанной доверенности, незаконными, недобросовестными и неразумными. ФИО2, выдав оспариваемую доверенность, фактически самоуправно назначил ФИО3 директором общества, не получил одобрение общего собрания участников.

Кроме того, согласно приказа №11 от 24.08.2020 на основании собственного заявления ФИО2 уволен с должности генерального директора.

Также истец в обосновании исковых требований указывает на длящийся с 2019 года корпоративный конфликт.

Считая, что доверенность от 03.07.2020 является недействительной в силу статьи 10, 168, части 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования обоснованными.

На основании статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Органом является та часть юридического лица, через которую это лицо осуществляет (реализует) свою гражданскую правоспособность, т.е. приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Аналогичные положения содержатся пункте 8.5 Устава Общества установлено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, также принятия решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним; одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, одобрение крупных сделок.

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии со статьей 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Согласно пункту 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

В силу положений статьи 153, пункта 2 статьи 154, статьи 156 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность является односторонней сделкой, поэтому к ней применимы правила Гражданского кодекса Российской Федерации о толковании договора и о недействительности сделок.

В соответствии с пунктом 9.5 Устава общества генеральный директор Общества уполномочен выдавать доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Как следует из материалов дела, 03.07.2020 года генеральным директором ООО «Магнит-НН» ФИО2 выдана доверенность на имя ФИО3 сроком на три года с правом передоверия полномочий по доверенности другим лицам.

Указанной доверенностью ФИО3 уполномочивается:

1)представлять интересы Общества во всех предприятиях, учреждениях и организациях любой формы собственности, органах государственной власти и органах местного самоуправления, а также в отношениях с юридическими и физическими лицами но любым вопросам деятельности Общества с правом совершения всех необходимых действий в интересах Общества;

2)осуществлять непосредственное руководство всеми подразделениями Общества и решать все вопросы, связанные с его производственной и финансово-хозяйственной деятельностью;

3) издавать приказы и давать указания, обязательные для исполнения всеми
работниками Общества:

4)представлять интересы Общества на деловых переговорах и встречах, касающихся любых вопросов деятельности Общества;

5)заключать от имени Общества любые сделки, договоры, соглашения и дополнения к ним без ограничения по сумме, а также подписывать любые документы во исполнение заключенных сделок, включая, но не ограничиваясь, акты выполненных услуг и работ, товарные накладные, счета-фактуры, счета на оплату, заявки на приобретения товаров и пр.;

6)совершать все необходимые действия, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества для подготовки общего собрания участников/акционеров, как годового, так и внеочередного, выполнять решения, принятые общим собранием участников/акционеров;

7)отправлять от имени Общества и получать на имя Общества любую корреспонденцию;

8)осуществлять приём, увольнение, перевод, перемещение, работников Общества, а также поощрять и привлекать работников к дисциплинарной ответственности, с нравом подписание всех необходимых документов, включая, но не ограничиваясь, приказы, трудовые договоры и дополнения к ним, командировочные удостоверения, служебные задания и пр.;

9)подписывать бухгалтерскую и налоговую отчётность Общества;

10)вести досудебную защиту прав Общества с правом подписания и предъявления претензий, требований и иных заявлений, ответов на претензии и требования в адрес Общества;

11) вести дела Общества в судах общей юрисдикции всех инстанций, в Конституционном суде Российской Федерации, в арбитражных судах всех инстанций, в том числе в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), в Федеральной службе судебных приставов, в органах прокуратуры любых субъектов Российской Федерации, в органах местного самоуправления, в органах Федеральной налоговой службы Российской Федерации, в органах Министерства внутренних дел, в органах Государственной инспекции безопасности дорожного движения, в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии, в иных властных и распорядительных органах, получать от граждан и организаций документы и справки, подавать заявления и запросы, подавать заявления об отсрочке или рассрочке уплаты государственной пошлины, участвовать в судебных заседаниях со всеми правами, какие предоставлены законом истцу, ответчику, третьему лицу, потерпевшему, заявителю, в том числе с правами, предусмотренным статьей 54 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 33, 37, 47, 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 36 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе с правом окончания дела миром и подписания мирового соглашения, признания или отказа полностью или частично от исковых требований, подписания и подачи искового заявления, изменения предмета и основания иска, увеличения или уменьшения размера исковых требований, обжалования действий должностных лиц, судебных постановлений и иных судебных актов, требования принудительного исполнения судебных решений, получения исполнительного листа без права получения имущества или денежных средств, с правом предъявления или отзыва исполнительных документов, с правом подачи и подписания заявлений, жалоб и иных документов, связанных с ведением исполнительного производства, обжалования действий (бездействия) судебного пристава-исполнителя, присутствовать при совершении всех исполнительных действий, в том числе по принудительному исполнению, с правом подписания претензий в адрес должников, исковых и других заявлений и предъявлять их в суд, подписывать и предъявлять запросы и жалобы любого характера, в том числе частные жалобы, кассационные, надзорные и отзывы на них и подписания их, заявлять ходатайства, отводы, получать справки, документы и их копии, в том числе решений, определений, знакомиться с материалами дела, делать выписки из дела, снимать копии, представлять доказательства, участвовать в исследовании доказательств и выполнять все действия, связанные с исполнением данного поручения;

12) представлять интересы Общества в банках и иных кредитных учреждениях со следующими правами;

-предъявлять к оплате платёжные поручения;

-получать выписки по счетам;

-сдавать в банк наличные денежные средства;

-получать справки о состоянии счетов Общества и иные документы, связанные с безналичными расчетами;

13) представлять интересы Общества в органах технической инвентаризации (БТИ), Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области по любым вопросам, касающимся регистрации: любых сделок с любым недвижимым имуществом, находящимся на территории Российской Федерации; наличия, возникновения, изменения, перехода, прекращения и ограничения (обременения) права собственности и иных вещных прав на любое недвижимое имущество, а также снятия ограничения (обременения) права, в том числе с наделением следующих прав:

-представлять и получать на руки необходимые или следуемые справки, документы, в том числе свидетельства о государственной регистрации прав, любые договоры, соглашения, технические/ кадастровые паспорта, кадастровые планы;

-представлять любые заявления и документы, в том числе заявления о государственной регистрации права собственности, государственной регистрации перехода права собственности, государственной регистрации сделок, государственной регистрации обременении права собственности, приостановления государственной регистрации;

- получать на руки сообщения о приостановлении государственной регистрации, постановления об отказе в государственной регистрации, внесении изменений в записи Единого государственного реестра прав на недвижимость и сделок с ним (ЕГРП);

-получать на руки оригиналы и копии прошедших регистрацию документов, в том числе договоры, передаточные акты и свидетельства о государственной регистрации;

-уплачивать любые пошлины при обращении в Росреестр, в том числе за предоставление сведений и дубликатов документы;

-делать любые заявления, расписываться от моего имени, совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения;

14) совершать другие законные действия, связанные с выполнением настоящего поручения.

Доверенность выдана с правом передоверия полномочий сроком на три года.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из содержания спорной доверенности следует, что ФИО3, не являющемуся работником, фактически переданы полномочия генерального директора ООО «Магнит-НН», то есть фактически переданы полномочия единоличного исполнительного органа Общества, а также полномочия относящиеся к исключительной компетенции общего собрания участников ООО «Магнит-НН».

Вместе с тем, принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним пунктом 4 части 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, отнесены к компетенции общего собрания участников общества. Без решения общего собрания участников общества передача прав на управление обществом в объеме полномочий единоличного исполнительного органа законом не допускается.

Таким образом, оспариваемые действия генерального директора по выдаче доверенности и передаче своих полномочий иному лицу противоречат закону и нарушают права истца на участие в управлении делами общества.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Доверенность выдана 03.07.2020, 22.09.2020 в ЕГРЮЛ внесены изменения в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о генеральном директоре, поскольку 24.08.2020 ФИО2 прекратил исполнять обязанности генерального директора в связи с увольнением. Следовательно перед увольнением ответчик выдал доверенность на имя ФИО3

Доверенность от 03.07.2020 выданная в нарушение требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью и с нарушением положений Устава ООО «Магнит-НН», при наличии признаков злоупотребления правом является ничтожной сделкой.

Аналогичная позиция по указанному вопросу содержится также в Определениях Верховного Суда РФ от 14.05.2020 N 306-ЭС20-6087 по делу № А65-24597/2018, от 09.04.2020 N 306-ЭС19-7825 по делу № А65-24603/2018.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что ответчиком, выполнявшим функции единоличного исполнительного органа общества, поверенному путем выдачи спорной доверенности переданы свои полномочия, поверенный ответчиком фактически назначен лицом, которое управляет юридическим лицом (при том, что принятие решений по вопросам образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему и выбор кандидатов (генерального директора, управляющего) законом и Уставом Общества (пункт 8.5) отнесены к исключительной компетенции общего собрания его участников), о наличии в обществе корпоративного конфликта и недобросовестности действий ответчика в результате злоупотребления правом и с намерением причинить вред одному из участников общества, суд квалифицирует выдачу спорной доверенности как сделку, заключенную с нарушением требований корпоративного законодательства (статьи 32, 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также являющейся в соответствии со статей 10, 168 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной сделкой.

Учитывая длительность корпоративного конфликта, срок действия спорной доверенности три года, условия ее выдачи, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения требований истца в полном объеме.

Доводы третьего лица ФИО3 в части представления интересов общества по спорной доверенности только в судебных заседаниях судом рассмотрены и отклонены, поскольку последний не лишен права на осуществления иных полномочий, переданных по доверенности.

Иные доводы сторон судом рассмотрены и отклонены за необоснованностью.

Расходы по уплате государственной пошлины в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на ответчика.

Истцу на основании пункта 3 части 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации следует возвратить сумму излишне уплаченной государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

признать недействительной доверенность, выданную ФИО3 от имени общества с ограниченной ответственностью «Магнит-НН» генеральным директором ФИО2 03.07.2020.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Магнит-НН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6 000,00 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать.

Возвратить на основании настоящего судебного акта ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) из федерального бюджета 6 000,00 руб. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению от 10.12.2020 № 81322664.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.Д. Кузовихина