Гражданский кодекс часть 1

при участии третьего лица , не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Регул», г. Н. Новгород

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Регул» от 26.06.2009 и Решения единственного участника ООО «Регул» от 26.06.2009

при участии представителей сторон:

от истца : не явились,

от ответчика: не явились,

от 3-его лица: не явились,

установил :

ФИО1, г.Санкт-Петербург обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2, г.Москва, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Регул» от 26.06.2009 и решения единственного участника ООО «Регул» от 26.06.2009.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Регул», г.Н.Новгород (далее – ООО «Регул», Общество, третье лицо).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2009 дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Нижегородской области.

Определением от 25.11.2009 данное дело принято к производству Арбитражного суда Нижегородской области.

Истец надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в суд не обеспечил.

Ответчик и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзыв на исковое заявление в суд не представили. Заказные письма с определением суда, извещающим ответчика и третьего лица о месте и времени судебного разбирательства дела, направленные по адресу государственной регистрации, отделением почтовой связи возвращены с указанием «истек срок хранения», «организация не значится». Иных сведений о местонахождении ответчика и третьего лица суд не имеет.

В соответствии с пунктами 2, 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик и третье лицо считаются надлежащим образом извещенными о месте и времени судебного разбирательства дела.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей истца, ответчика и третьего лица.

Как следует из исковых материалов, 11 апреля 2007 года участниками ООО «Регул» доля в уставном капитале в размере 100 процентов продана ФИО1

12 апреля 2007 года ФИО1 письменно уведомила общество о заключенных участниками Общества договорах купли-продажи долей в уставном капитале. Копии договоров были переданы генеральному директору ФИО3

С момента уведомления Общества ФИО1 в соответствии со статьей 21 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» осуществляет права и обязанности участника Общества.

С апреля 2007 года истцом изменения в учредительные документы не вносились, решений об их внесении не принималось.

При рассмотрении в Федеральном арбитражном суде Северо-Западного округа кассационной жалобы на определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2009 о процессуальном правопреемстве по делу № А56-18146/2006 истцу стало известно о наличии договора купли-продажи доли в уставном капитале ОО «Регул» от 26.06.2009, из которого следует, что ФИО1 продала свою долю в уставном капитале ООО «Регул» в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 рублей гражданину ФИО2, и о решении единственного участника ООО «Регул» от 26.06.2009, которым ФИО2, являясь единственным участником ООО «Регул», возложил полномочия ликвидатора Общества на себя.

Истец считает договор купли-продажи доли в уставном капитале ОО «Регул» от 26.06.2009 недействительным (ничтожным), поскольку данный договор им не заключался, подпись на договоре не принадлежит ФИО1 Решения о продаже доли истец не принимала, денежные средства от продажи доли в уставном капитале не получала.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ОО «Регул» от 26.06.2009 и решения единственного участника ОО «Регул» от 26.06.2009 недействительными на основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации

Рассмотрев материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Истец - ФИО1 просит признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Регул» от 26.06.2009, согласно которому она продала свою долю в уставном капитале общества в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 рублей гражданину ФИО2 Исковое заявление мотивировано тем, что подпись на договоре ей не принадлежит.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалы дела представлена копия указанного договора купли-продажи, заверенная истцом. При этом каких-либо доказательств того, что подпись в договоре не принадлежит ФИО1, последней в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Суд неоднократно в определениях от 30.03.2010, 07.05.2010, 11.06.2010 предлагал истцу рассмотреть вопрос о назначении почерковедческой экспертизы, а также разъяснял последствия непредставления доказательств по существу заявленных исковых требований. Однако данные предложения суда оставлены истцом без рассмотрения, ходатайства о назначении экспертизы от истца в суд не поступало, доказательств правомерности исковых требований не представлено.

С учетом изложенного при отсутствии доказательств непринадлежности ФИО1 подписи, содержащейся в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Регул» от 26.06.2009, основания для признания его недействительным (ничтожным) у суда отсутствуют.

Поскольку требование о признании недействительным решения единственного участника ОО «Регул» от 26.06.2009 связано с требованием о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, второе требование также не подлежит удовлетворению.

При принятии искового заявления к производству арбитражным судом по ходатайству истца определением от 22 сентября 2009 года были приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО2 каким-либо образом отчуждать принадлежащую ему долю в размере 100 % на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ОО «Регул» от 26.06.2009; запрета ФИО2 вносить изменения в учредительные документы, зарегистрировать любые изменения в налоговой инспекции; запрета ИФНС по Советскому району г. Н.Новгорода регистрировать изменения в учредительные документы по смене состава участников ООО «Регул».

По правилам пункта 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Поскольку в удовлетворении исковых требований истцу отказано, суд считает необходимым отменить обеспечительные меры, принятые по данному иску определением от 22 сентября 2009 года.

Расходы по делу составляют 4 000 рублей и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 96, 97, 110, 112, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 г. Санкт-Петербург отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые по настоящему делу определением суда от 22 сентября 2009 года в виде запрета ФИО2 каким-либо образом отчуждать принадлежащую ему долю в размере 100 % на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ОО «Регул» от 26.06.2009; запрета ФИО2 вносить изменения в учредительные документы, зарегистрировать любые изменения в налоговой инспекции; запрета ИФНС по Советскому району г. Н.Новгорода регистрировать изменения в учредительные документы по смене состава участников ООО «Регул».

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.

Судья Е.Е.Кабакина