Гражданский кодекс часть 1

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО1 и Открытого акционерного общества Акционерный коммерческий Сберегательный Банк Российской Федерации

о признании сделки недействительной.

При участии представителей:

от истца: ФИО2, конкурсный управляющий, определение от 27.04.2009 по делу А43-6660/2007-27-171, ФИО3, доверенность от 30.04.2009

от ответчика: ФИО4, доверенность №271 от 10.11.2008г.

от третьих лиц: 1) ФИО1, паспорт <...> выдан 03.04.2002 Перевозским РОВД

2) от ОАО АК СБ РФ – ФИО5, доверенность №172 от 14.01.2009, ФИО6, доверенность от 14.01.2009 года

Установил: в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось ООО «МТС-Поволжье», г.Перевоз Нижегородской области с исковым заявлением к ответчику – ЗАО «Ипотечная компания Сбербанка», г.Н.Новгород при участии третьих лиц: ФИО1 и ОАО АК СБ РФ о признании недействительным договора купли-продажи от 25.04.2007 года на сумму 9600000 рублей, в том числе п.2 (п.п. 2.1, 2.2).

Иск основан на ст. ст. 39, 46 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», ст. 168, ч.3 ст. 182, ч.1 ст.179 Гражданского кодекса РФ и мотивирован следующим:

1) Оспариваемая сделка по продаже имущества должника относится к крупной сделке согласно бухгалтерского баланса на 31.03.2007 года и подлежала одобрению единственным учредителем общества ФИО1 Однако, в нарушение требований статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» одобрение оспариваемой сделки купли-продажи со стороны ФИО1 отсутствует;

2) ФИО7, совершившей оспариваемую сделку на основании доверенности, не представлялось права самостоятельного распоряжения вырученными от договора купли-продажи денежными средствами.

В результате заключения спорного договора купли-продажи и его исполнения произошло предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов – ФИО8 в сумме 8 000 000 рублей перед другими кредиторами, что установлено решением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.04.20909 года по делу А43-28777/2008-2-790. Указанным решением п.п.2.1, 2.2 договора купли-продажи от 25.04.2007 года и сделка по его исполнению признана недействительными.

С учетом данных обстоятельств, истец просит признать договор купли-продажи в части п.п.2.1, 2.2 ничтожными, поскольку ФИО7 при заключении договоров купли-продажи в части п.п. 2.1, 2.2 вышла за пределы полномочий, предоставленных доверенностью от 24.04.2007 года.

3) Кроме того, оспариваемая сделка купли-продажи совершена ФИО7 в интереса СБ РФ, сотрудницей которого является.

По мнению истца, нарушена часть 3 статьи 182 Гражданского кодекса РФ, поскольку ФИО7 одновременно представляла интересы как ООО «МТС-Поволжье», так и Сбербанка РФ, в отношении которого совершена сделка купли-продажи.

4) Оспариваемая сделка совершена в результате злонамеренного соглашения представителя истца ФИО7 с покупателем ввиду занижения цены продаваемого имущества и предпочтительности удовлетворения требований Сбербанка, в чем была заинтересована ФИО7 как работник Сбербанка, отвечающий за исполнение кредитных договоров ООО «МТС-Поволжье» (ст. 170 Гражданского кодекса РФ). Данные обстоятельства подтверждаются экспертным заключением ЗАО «Ипотечная компания Сбербанка» №27/1122 от 20.03.2007 года и решением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.04.2009 года по делу А43-28777/2008-2-790.

Ответчик отзывом на иск и в судебном заседании просит отказать истцу в удовлетворении заявленных требований, пояснив при этом, что спорная сделка была одобрена директором и единственным участником Общества – ФИО1 в доверенности №1218 от 24.04.2007 года, выданной ФИО7

Кроме того, в паспортах самоходных машин от 25.04.2007 года от имени прежнего собственника расписался сам ФИО1 Таким образом, оспариваемая крупная сделка купли-продажи совершена с соблюдением требований статьи 39, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Утверждение истца о совершении ФИО7 оспариваемой сделки от имени СБ РФ необоснованно, поскольку сторонами договора купли-продажи от 25.04.2007 года является ООО «МТС-Поволжье» и ЗАО Ипотечная компания Сбербанка».

В связи с этим ссылка истца на ч.3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ неправомерна.

Кроме того, ответчик отмечает, что самостоятельное распоряжением ФИО7 денежными средствами, полученными в результате спорного договора купли-продажи, предусмотрено доверенностью от 24.04.2007 года, выданной ей ФИО1

Утверждение истца о совершении оспариваемой сделки в результате злонамеренного соглашения ФИО7 с покупателем ввиду занижения цены продаваемого имущества до 9600000 рублей, в то время как согласно экспертному заключению ЗАО «Ипотечная компания Сбербанка» стоимость этого имущества, определена в 20 900 000 рублей (заключение №27/1122 от 20.03.2007 года) также необоснованно, так как по причине износа и морального устарения самоходной техники реальная цена ее продажи оказалась 12 050 000 рублей.

Третье лицо - Сбербанк РФ отзывом на иск и в судебном заседании также просит отказать истцу в удовлетворении исковых требований, поскольку в соответствии с решением от 20.04.2007 года единственного учредителя ООО «МТС-Поволжье» ФИО9 имеется согласие на распоряжение ФИО7 техникой, в том числе с правом продажи, получения денег за проданное самоходные машины.

Право продажи имущества за цену и на условиях по ее усмотрению предусмотрено также доверенностью от 24.04.2007 года, подписанной ФИО1

По мнению ОАО АК СБ РФ истцом не доказано, что ФИО7 при совершении сделки купли-продажи являлась представителем Сбербанка.

Вырученные денежные средства в результате совершения сделки являлись денежными средствами ООО «МТС-Поволжье», а не ОАО АК СБ РФ.

Третье лицо – ФИО1 пояснил, что в 2004 году между ООО «МТС-Поволжье» и ОСБ №368 ОАО АК СБ РФ было заключено генеральное соглашение об открытии кредитной линии на покупку сельскохозяйственной техники, в результате чего было оформлено несколько кредитов под залог приобретенной техники. В феврале месяце 2007 года у ответчика возникла задолженность по уплате процентов и банк предъявил требование об уплате всех кредитов немедленно.

По утверждению ФИО1, для поиска покупателей на заложенную технику работники банка убедили его в выдаче доверенности начальнику сектора кредитования ОСБ №368 ФИО7, что и было им сделано.

Однако, она 25.04.2007 года оформила спорную сделку купли-продажи, не поставив в известность ООО «МТС-Поволжье».

22.08.2007 года технику забрало ЗАО «Ипотечная компания Сбербанка». ФИО1 не помнит даты, когда он поставил свою подпись на паспортах самоходных машин.

В процессе рассмотрения спора по делу была назначена судебно-техническая экспертиза, проведение которой было поручено ГУ Приволжский региональный центр судебной экспертизы.

На разрешение эксперта был поставлен вопрос: Выполнены ли подписи на договоре купли-продажи от 25 апреля 2007 года и приложении №1 к нему от имени продавца и покупателя и нанесены ли печати на указанных документах в срок до 16 мая 2007 года, или после указанной даты?».

Однако заключениями от 22.01.2009 и 03.04.2009 года эксперты сообщили о невозможности ответа на поставленный вопрос, в связи с чем определением суда от 03 июня 2009 года производство по делу было возобновлено.

Как следует из обстоятельств дела, 25.04.2007 года ООО «МТС-Поволжье» (продавец) и ЗАО «Ипотечная компания Сбербанка» (покупатель) заключен договор купли-продажи техники, указанной в приложении №1 (5 позиций).

От имени продавца сделку заключила ФИО7 на основании доверенности, выданной 24.04.2007 года директором общества – ФИО10

По акту приема-передачи от 22.05.2007 произведена фактическая передача техники ответчику.

В материалы дела были представлены 2 редакции договора купли-продажи от 25.04.2007 года, представленные истцом и ответчиком, в которых имеются расхождения по цене. Так в тексте договора купли-продажи, предъявленного истцом, указана цена – 8 млн. рублей, а в тексте договора купли-продажи ответчика – 9 600 000 рублей.

По пояснению свидетеля ФИО7, заслушанной в судебном заседании 28.08.2008 года по ходатайству истца, первоначально сторонами был подписан договор купли-продажи с ценой 8 000 000 рублей, затем он был доработан и окончательной редакцией стал договор купли-продажи с ценой 9 600 000 рублей.

Заявлением от 16.09.2008 года истец уточнил предмет иска, в связи с чем настаивал на признании недействительным договора купли-продажи с ценой продажи 9 600 000 рублей.

Данное уточнение было принято судом.

Согласно п.2.1 договора покупатель обязался не позднее 31.05.2007 года оплатить продавцу 9 600 000 рублей путем перечисления их на ссудные счета ООО «МТС-Поволжье».

Платежными поручениями №4, 5 от 31.05.2007 года и №592 от 20.09.2007 года ЗАО «Ипотечная компания Сбербанка» перечислило обусловленную сумму на счет продавца.

25.04.2007 года в паспортах самоходной машины и других видов техники на проданные транспортные средства произведена запись нового собственника – ЗАО «Ипотечная компания Сбербанка» и поставлена подпись от прежнего собственника- ФИО1

21.08.2007 года по договору №463 4 позиции указанной техники были проданы ЗАО «Ипотечная компания Сбербанка» ООО «Ромодановосахар» по цене 11 300 000 рублей.

Договором №959 от 14.08.2007 года в адрес ООО «АПК Поволжье» был продан прицепной опрыскиватель по цене 750 000 рублей.

Таким образом, общая стоимость реализованной ЗАО «Ипотечная компания Сбербанка» техники составила 12 050 000 рублей.

По актам приема-передачи от 17.08.2007 и 23.08.2007 спорное имущество передано новым владельцам.

В то же время, 03.05.2005 и 24.11.2005 по договорам №79 и 67 указанные транспортные средства были переданы ООО «МТС-Поволжье» в залог ОАО АК СБ РФ в обеспечение обязательств по кредитному договору №63 от 15.04.2005 года и генерального соглашения №14 об открытии рамочной кредитной линии от 26.05.2004, дополнительного соглашения №1 к нему от 24.11.2005 года.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.05.2007 года по делу А43-6660/2007-27-171 в отношении ООО «МТС-Поволжье» введена процедура наблюдения, а решением от 01.11.2007 года должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Посчитав, что оспариваемый договор купли-продажи заключен с нарушением закона, истец обратился с настоящим иском на основании статей 168, п.1 ст. 179 и п.3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ, ст. 39, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Изучив материалы дела, выслушав объяснения участвующих в деле лиц, суд считает требования истца частично обоснованными, исходя из следующего.

Одним из оснований признания недействительным договора купли-продажи от 25.04.2007 года истец указывает на отсутствие решения единственного учредителя ООО «МТС-Поволжье» ФИО1

Из представленных в дело доказательств судом установлено, что оспариваемый договор купли-продажи транспортных средств относится к крупной сделке.

Согласно части 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Учитывая наличие решения единственного учредителя ООО «МТС-Поволжье» ФИО1 от 20.04.2007 года и доверенности от 24.04.2007 года, выданной ФИО1 ФИО7 на право распоряжения вышеназванной техникой, суд считает требование истца о признании договора купли-продажи от 25.04.2007 года по данному основанию необоснованным.

Кроме того, в качестве одобрения продажи имущества общества ФИО7 по оспариваемой сделке купли-продажи, суд расценивает наличие подписей ФИО1 на паспортах самоходных машин, поставленных им 25.04.2007 года, то есть в день совершения сделки.

Утверждение истца о подписании ФИО1 названных паспортов до заключения спорного договора купли-продажи во исполнение залогов по кредитным договорам судом не принимается за отсутствуем доказательств.

Довод истца о том, что ФИО7, являющаяся как представителем продавца, так и представителем Сбербанка, заключила договор купли-продажи в интересах ОАО АК СБ РФ с целью погашения кредита не может быть принят судом во внимание.

Как видно из текста договора купли-продажи от 25.04.2007 года и явствует из обстановки, спорный договор купли-продажи был заключен ООО «МТС-Поволжье» в лице ФИО7, действующей на основании доверенности, выданной 24.07.2007 года директором ФИО1 и ЗАО «Ипотечная компания Сбербанка» в лице и.о. генерального директора ФИО11, действующего на основании Устава и приказа №106-04 от 20.04.2007 года.

Таким образом, ФИО7 при заключении оспариваемой сделки представляла интересы только ООО «МТС-Поволжье».

Факт наличия трудовых отношений ФИО7 с Арзамасским ОСБ №368/01/01 на признание недействительным договора купли-продажи от 25.04.2007 года не может служить основанием для признания указанного договора недействительным в силу части 3 статьи 182 Гражданского кодекса РФ,

Сотрудницей ЗАО «Ипотечная компания Сбербанка» ФИО7 на момент совершения спорной сделки не являлась

Доказательств совершения ФИО7 спорной сделки в интересах Сбербанка в дело не представлены.

Как следует из обстоятельств дела, собственником приобретенного по спорному договору имуществу стало ЗАО «Ипотечная компания Сбербанка», которое впоследствии продало его третьим лицам.

Кроме того, истец настаивает на признании недействительным договора купли-продажи в силу статьи 179 Гражданского кодекса РФ, как совершенную в результате злонамеренного соглашения представителя продавца ФИО7 с покупателем по спорному договору в части занижения цены продаваемого имущества и предпочтительности удовлетворения требований Сбербанка.

Характерной чертой сделки, совершенной по злонамеренному соглашению представителей сторон, является искажение действительной воли стороны, вступающей в сделку, которая необходима для признания сделки недействительной.

Злонамеренное соглашение представителей одной стороны с другой имеет место, во –первых, при наличии их умышленного сговора, во-вторых, при возникновении вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого.

Небрежность представителя при совершении сделки и заключение ее на неблагоприятных условиях не служат основанием для ее оспаривания, последствия этого падают на представляемого, который может требовать от представителя возмещения убытков.

Истец не доказал наличия умышленного сговора между ФИО7 и ЗАО «ИКС» о продаже имущества по заниженной цене, а также наступления неблагоприятных последствий для представляемого.

Как пояснила свидетель ФИО7, по более высокой цене продать технику не представлялось возможным. Доказательств обратного истец в дело не представил.

Кроме того, доверенностью от 24.04.2007 года, выданной директором ООО «МТС-Поволжье» ФИО7, последней предоставлялось право продажи имущества за цену и на условиях по ее усмотрению.

Таким образом, в признании недействительным договора купли-продажи от 25.04.2007 года на основании статьи 179 Гражданского кодекса РФ суд отказывает.

Также не может быть принято во внимание возражение ФИО1 о том, что ФИО7 им предоставлялось право лишь поиска покупателя.

В соответствии со статьей 185 Гражданского кодекса РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Представитель действует в рамках предоставленного ему полномочия.

Это означает, что объем прав на выступление от имени другого лица определяется полученными представителем от представляемого полномочиями.

Из представленной в дело доверенности от 24.04.2007 года следует, что ООО «МТС-Поволжье» в лице директора ФИО1 уполномочило ФИО7 управлять и распоряжаться самоходными машинами, в том числе продавать технику.

Таким образом, продажа техники совершена ФИО7 в пределах полномочий, предоставленных вышеуказанной доверенностью.

Что же касается требования истца о признании договора купли-продажи в части п.п. 2.1, 2.2 ничтожным по причине отсутствия у ФИО7 полномочий совершать сделку по прекращению обязательств ООО «МТС-Поволжье» перед Сбербанком РФ по кредитным договорам путем перечисления выручки за проданную технику на ссудные счета общества, суд считает необходимым отметить следующее.

В соответствии с доверенностью от 24.04.2007 года и решением единственного учредителя ООО «МТС-Поволжье» от 20.04.2007 года единственный учредитель и директор Общества ФИО1 предоставил ФИО7 право на продажу спорной техники за цену и на условиях по ее усмотрению, получение денег за проданные самоходные машины и оборудование.

Поручение ФИО7 на погашение задолженности ответчика перед Сбербанком по кредитным договорам от 26.05.2004 №15 и от 15.04.2005 года №63 вырученными в результате сделки денежными средствами ФИО1 не давал.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно ст. 8 Гражданского кодекса РФ сделки и другие юридические действия порождают права и обязанности для лица, совершающего эти действия.

Для того, чтобы в результате сделки возникли правовые последствия у лица иного, чем совершившего действия, необходимо специальное право. В представительстве такое право заключается в полномочии. Поэтому сделка, совершенная без полномочия или с отступлением от него, не создает правовых последствий для представляемого.

Учитывая, что единственный учредитель ООО «МТС-Поволжье» не предоставил ФИО7 права распоряжения по ее усмотрению денежными средствами, полученными в рамках спорной сделки, суд считает п.2.1, 2.2 договора купли-продажи от 25.04.2007 года ничтожными в силу статьи 183, 168 Гражданского кодекса РФ,

Последующего одобрения погашения задолженности по кредитным договорам с стороны ФИО1 также не последовало.

Предоставляя право ФИО7 на получение денег по спорному договору, Общество рассчитывало на их перечисление покупателем на расчетный счет ООО «МТС-Поволжье».

Однако, обязанность покупателя на перечисление 9 600 000 рублей на ссудные счета Общества (п.2.1, 2.2 договора) лишило возможности ООО «МТС-Поволжье» получить указанную сумму и распорядиться ею самостоятельно.

Таким образом, суд считает возможным признать договор купли-продажи от 25.04.2007 года недействительным (ничтожным) в части п.2.1, 2.2 договора.

В остальной части иск следует отклонить.

Довод истца о том, что решение о даче согласия на совершение спорной сделки должно быть изложено единственным участником ООО «МТС-Поволжье» только в форме «решения» законодательно не обоснован.

Суд полагает, что согласие ФИО1 о продаже конкретного имущества следует из решения единственного учредителя от 20.04.2007, (л.д.98, том 1), а также из доверенности от 24.04.2007 года (л.д. 74, том 1).

Расходы по государственной пошлине в сумме 2000 рублей распределяются между сторонами следующим образом: 500 рублей госпошлины относится на ответчика ( с учетом того, что требования истца частично удовлетворены), в оставшейся сумме – на истца.

Расходы по экспертизе относятся на истца, поскольку исследуемые в рамках экспертизы вопросы не повлияли на существо принятого решения.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным договор купли-продажи от 25 апреля 2007 года, заключенный между ООО «МТС-Поволжье» и ЗАО «Ипотечная компания Сбербанка» в части пунктов 2.1, 2.2.

В остальной части иска – отказать.

Взыскать с Закрытого акционерного обществам «Ипотечная компания Сбербанка» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «МТС-Поволжье» 500 рублей расходов по госпошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд (г.Владимир) через Арбитражный суд Нижегородской области.

Судья В.П.Соколицина