Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Нико» (далее - ООО «Нико») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВАШ ДОМ ПЛЮС» (далее - ООО «Ваш дом плюс») о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 31.05.2006 между ООО «Ваш дом плюс» и закрытым акционерным обществом «Ритм-5», и об обязании ответчика вернуть полученное имущество на сумму 327 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец указал, что оспариваемый договор является недействительным на основании статей 167 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), так как был заключен под влиянием обмана и путем введения в заблуждение директора ООО «Нико», без проведения общего собрания акционеров ЗАО «Ритм-5», без получения согласия органов опеки и попечительства на отчуждение имущества несовершеннолетнего ФИО1, по цене в три раза ниже рыночной стоимости имущества.

Определением от 03.08.2009 к участию в деле в качестве ответчика, привлечено закрытое акционерное общество «Ритм-5» (далее - ЗАО «Ритм-5»), а также в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены комитет по опеке и попечительству Администрации Великого Новгорода и ФИО1.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме. В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнил основание заявленных требований, а именно указал, что оспариваемый договор является недействительным, так как представляет собой крупную сделку, заключенную без проведения общего собрания акционеров.

Представитель ООО «Ваш дом плюс» исковые требования не признал по основаниям, указанным в отзыве на иск. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Представитель ЗАО «Ритм-5» полагал, что исковые требования подлежат удовлетворению по основаниям, указанным истцом, так как оспариваемой сделкой были нарушены права ЗАО «Ритм-5».

Представитель комитета по опеке и попечительству Администрации Великого Новгорода в судебное заседание не явился при его надлежащем извещении о его времени и месте проведения. В предварительном судебном заседании полагал, что исковые требования истца не подлежат удовлетворению. Пояснил, что на совершение оспариваемой сделки согласие органов опеки и попечительства не требовалось, так как несовершеннолетний ФИО1 не является собственником спорного имущества (нежилого помещения).

ФИО1 пояснений по существу иска не представил и в судебное заседание не явился. Определение о месте и времени заседания, направленное по месту жительства ФИО1, возвращено почтой без вручения в связи с истечением срока хранения. В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает ФИО1 извещенным о месте и времени заседания надлежащим образом и рассматривает дело в отсутствие представителей третьих лиц.

Заслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд считает, что иск удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 31.05.2006 ЗАО «Ритм-5» (Продавец) и ООО «Ваш дом плюс» (Покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить нежилое помещение общей площадью 241,8 кв.м, кадастровый номер 53.23.70.240-02.006:01813:0073, расположенное по адресу: Великий Новгород, ул. Большая Санкт – Петербургская, д. 34 (л.д. 39-42).

Помещение передано по акту приема – передачи имущества от 31.05.2006. Право собственности ООО «Ваш дом плюс» зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 10.06.2006.

Платежным поручением №255 от 25.08.2006 ООО «Ваш дом плюс» перечислило ЗАО «Ритм-5» 327 000 руб. в оплату за приобретенное нежилое помещение (л.д. 50).

Полагая, что указанный договор является крупной сделкой и заключен без надлежащего одобрения, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным. Кроме того, истец ссылается на заключение договора под влиянием обмана и заблуждения.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что оспоримой является сделка, недействительная в силу признания ее таковой судом. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Статьей 179 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Порядок одобрения крупной сделки предусмотрен статьей 79 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее- Закон об акционерных обществах). В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об АО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Таким образом, крупная сделка с имуществом акционерного общества, также как и сделки, совершенные под влиянием обмана и заблуждения, являются оспоримыми.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При рассмотрении спора ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что об обстоятельствах, указанных в исковом заявлении (проведении общего собрания без участия второго акционера, цене сделки), истец узнал в момент совершения сделки.

Данный факт подтверждается представленной по запросу суда копией протокола общего собрания ЗАО «Ритм-5» от 16.05.2006 (л.д.124). Данный протокол со стороны ЗАО «Ритм-5» подписан ФИО2, которая на тот момент являлась директором ООО «Нико». Кроме того, из акта-приема передачи документов по ЗАО «Ритм-5», составленного при увольнении главного бухгалтера ФИО6, следует, что копия оспариваемого договора была передана ФИО2 22.05.2007 (л.д. 102, 118).

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, о применении которого заявлено ответчиком, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательства, подтверждающие факт совершения сделки под влиянием обмана или заблуждения.

Суду также не представлены доказательства, подтверждающие наличие условий для признания крупной сделки недействительной, предусмотренных пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах.

Поскольку спорное нежилое помещение общей площадью 241,8 кв.м, расположенное по адресу: Великий Новгород, ул. Большая Санкт – Петербургская, д. 34, на момент заключения оспариваемой сделки не входило в состав имущества, принадлежащего ФИО1, то согласие органов опеки и попечительства на его отчуждение не требовалось.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-171, 212-216 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья

И.В. Нестерова