Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец), участник общества с ограниченной ответственностью «Бизон» (далее – Общество), обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к другим участникам ФИО3, ФИО4 и ФИО5 (далее – ответчики) о передаче Обществу долей в размере 38 процентов в уставном капитале.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, ФИО2, ФИО6 и ФИО7.

Исковые требования мотивированы тем, что спорные доли в уставном капитале Общества в общем размере 38 процентов были отчуждены ФИО4 и ФИО5 (продавцы) ФИО3 (покупатель) с нарушением требований устава Общества, а именно, положений пункта 6.16 устава, предусматривающего обязательность получения согласия других участников при переходе долей к третьим лицам, за исключением универсального правопреемства. Другие участники Общества не давали согласия на отчуждение спорных долей ФИО3

В ходе судебного разбирательства от ФИО2 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца с аналогичными требованиями, которое судом удовлетворено.

В предварительном судебном заседании представители истцов поддержали заявленные исковые требования в полном объеме.

В предварительном судебном заседании представители ответчиков исковые требования не признали в полном объеме по основаниям, указанным в отзыве на иск.

В судебном заседании 08.04.2016 представителем ФИО1 представлено заявление об отказе от иска. Отказ от иска мотивирован процессуальным правом истца.

В дополнение Обществом представлены письменные пояснения, в которых само Общество указывает, что с участником ФИО3 отсутствует корпоративный конфликт. ФИО3 не препятствует деятельности Общества, продажа спорных долей не нарушает прав и законных интересов Общества.

В судебном заседании 08.04.2016 представитель ФИО2 исковые требования поддержал в полном объеме. Представитель считает, что отчуждение спорных долей ФИО3 нарушает права и законные интересы Общества. В обоснование требований представитель ФИО2 не указал, в чем конкретно заключается его несогласие с участием ФИО3 в деятельности Общества.

В судебном заседании 08.04.2016 представители ФИО3, ФИО4 и ФИО5 исковые требования не признали по основаниям, указанным ранее. Ответчиками заявлено о применении срока исковой давности. Ответчики считали ФИО1 и ФИО2 ненадлежащими истцами.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело в порядке судебного разбирательства рассмотрено без участия не явившихся, но извещенных остальных участников спора.

Выслушав стороны, участвующие при рассмотрении дела по существу, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 18.12.1998 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица с присвоением основного государственного регистрационного номера 1025300789623.

Участниками Общества являлись ФИО1, владевший 27 процентами уставного капитала, ФИО2, владевший 9 процентами уставного капитала, ФИО6, владевшая 1 процентов уставного капитала, ФИО5, владевшая 2 процентами уставного капитала, ФИО7, владевшая 3 процентами уставного капитала, ФИО4, владевший 36 процентами уставного капитала.

Доля в размере 22 процента уставного капитала с ноября 2014 года перешла к Обществу в связи с выходом из его состава ФИО11

23.04.2015 между ФИО4 (Продавец) и представителем ФИО3 (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 36 процентов уставного капитала Общества, который удостоверен нотариусом города Великого Новгорода и Новгородского района ФИО12, зарегистрирован в реестре за № 4-2657.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 20.09.2015 запись о новом участнике Общества ФИО3 внесена в ЕГРЮЛ, запись от 07.05.2015 № 2155321060860.

Полагая, что отчуждение спорных 36 процентов долей уставного капитала Общества произведено с нарушением требований устава и закона, ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

На момент рассмотрения дела и вынесения решения ФИО1 отказался от иска в полном объеме, отказ от иска принят судом.

С учетом изложенного, суд рассматривает по-существу требования ФИО2 к ответчикам.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно абзацу первому пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В обоснование своих требований ФИО2 ссылается на следующие обстоятельства: Общество не было уведомлено о совершенной сделке, отчуждение спорных долей произведено с нарушением положений устава Общества при отсутствии согласия всех его участников, истец заявил о возражениях против совершенной сделки, участники не были уведомлены о личности приобретателя спорных долей.

При рассмотрении дела судом установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего спора.

В материалы дела представлено извещение от 11.11.2014 представителя ФИО4 о продаже участником своей доли в размере 36 процентов в уставном капитале Общества с указанием ее продажной стоимости.

Указанное извещение получено Обществом в лице его генерального директора, а также всеми участниками, в том числе ФИО2

Факт получения извещения истцом не оспаривается, считается доказанным.

Согласно пункту 6.3 устава Общества его участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли по цене предложения третьему лицу в течение тридцати дней с даты получения оферты.

В соответствии с пунктом 6.4 устава при нереализации участниками Общества своего права преимущественной покупки отчуждаемой доли или ее части, такое право переходит к Обществу, которое также может быть использовано в течение тридцати дней после окончания указанного выше срока.

Пунктом 6.7 устава предусмотрена возможность отчуждения доли в уставном капитале Общества третьим лицам по цене, не ниже указанной в оферте, если остальные участники или Общество не реализовали свое право преимущественного приобретения указанной доли.

На основании пунктов 6.8 и 6.9 устава согласие на отчуждение доли или ее части третьему лицу считается полученным, если в течение установленных сроков не получены возражения в письменной форме.

Согласно пункту 6.16 доли в уставном капитале Общества переходят к третьим лицам (за исключением универсального правопреемства) только с согласия остальных его участников.

В материалы дела ФИО2 представлено письменное заявление от 04.12.2014 (т.1, л.139) о несогласии с продажей спорной доли остальным участникам Общества, так и третьим лицам.

Истец не представил в установленном законом порядке доказательств направления указанного заявления Обществу и/или остальным участникам в сроки, указанные в нем. На заявлении отсутствуют отметки о его получении Обществом, нет доказательств его направления через органы связи.

На запрос суда представлен акт об утрате журналов регистрации входящей и исходящей корреспонденции. При указанных обстоятельствах у суда нет оснований считать, что указанное заявление ФИО2 существовало и было направлено в указанные в нем сроки. Остальные участники спора не подтверждают факт наличия такого заявления.

При наличии условия, указанного в пункте 6.16, устав Общества не содержит порядка получения такого согласия.

Анализ указанных выше пунктов устава Общества во взаимосвязи позволяет суду сделать вывод, что отсутствие письменных возражений со стороны остальных участников общества или самого общества на отчуждение спорных долей третьим лицам фактически является согласием на совершение такой сделки.

Закон не может допустить ситуацию неопределенности, которая может возникнуть при длительном отсутствии волеизъявления остальных участников общества на оферту о продаже доли. Указанная выше ситуация нарушает права бывшего участника общества, который намерен продать свою долю, а также влияет на деятельность самого Общества, поскольку не позволяет осуществлять управление его делами и текущей деятельностью.

Ссылка истца на то, что его не устраивает личность ФИО3, как участника Общества судом не принимается.

Устав Общества не содержит положений, в соответствии с которыми личность приобретателя доли Общества имеет существенное правовое значение. Указанные доводы не могут быть использованы добросовестными участниками гражданско-правовых отношений во избежание обвинений в злоупотреблении правом.

Кроме того, как следует из письменных пояснений Общества, у него отсутствует корпоративный конфликт с ФИО3, который не препятствует нормальной работе Общества. Само Общество не считает, что указанной сделкой нарушено его право, как указывает истец. Указанное надлежит учитывать при разрешении спора, поскольку иск фактически заявлен в интересах Общества.

По аналогичным основаниям не может быть удовлетворен иск ФИО2 к ФИО5 о передаче Обществу 2 процентов его уставного капитала.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности, предусмотренного нормами абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Согласно статье 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, поданному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Судом установлен факт получения ФИО2 извещения о продаже спорной доли ФИО4

С учетом сроков, указанных в пунктах 6.3, 6.4, 6.8 и 6.9 устава Общества, а также даты созыва очередного общего собрания Общества (пункт 8.3 устава), даты совершения сделки (23.04.2015) и внесения изменений в ЕГРЮЛ (07.05.2015), суд считает, что срок исковой давности при разумных действиях истца начинает течь с 08.06.2015 и заканчивается 10.09.2015.

Истец обратился с иском 27.11.2015, т.е. с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Кроме того, при отсутствии намерения приобрести спорные доли, заявленный иск не направлен на защиту прав и законных интересов ФИО2

Само Общество не считает нарушенными свои права и не нуждается в их защите, что также не может не учитываться судом.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении иска ФИО2 надлежит отказать.

В соответствии с частью 4 пункта 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу прекращается, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В соответствии со статьями 110, 168 АПК РФ при вынесении решения по существу спора суд одновременно распределяет судебные расходы между лицами, участвующими в деле.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

исковые требования ФИО2 к ФИО3, ФИО4 и ФИО5 о передаче обществу с ограниченной ответственностью «Бизон» долей в его уставном капитале оставить без удовлетворения.

Производство по делу в части исковых требований ФИО1 к ФИО3, ФИО4 и ФИО5 о передаче обществу с ограниченной ответственностью «Бизон» долей в его уставном капитале прекратить в связи с отказом истца от иска.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета уплаченную государственную пошлину по чеку от 29.09.2015 в размере 6000 руб. 00 коп.

Выдать справку на возврат государственной пошлины после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в соответствии со статьей 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционную инстанцию Арбитражного суда – Четырнадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Новгородской области в течение месяца со дня вынесения решения.

Судья А.Д.Самарин