Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Нахимович Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стрункиным А.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Центрального банка Российской Федерац ии (Банк России) в лице Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области от 28.12.2018 о государственной регистрации прекращения деятельности публичного акционерного общества «Новосибирский завод конденсаторов» (ИНН 5408108313, ОГРН 1025403668828) путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Новосибирский завод конденсаторов-1» (ИНН: 5408022521, ОГРН 1185476108300), внесенное в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 7185476244518; признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области от 28.12.2018 о государственной регистрации создания общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский завод конденсаторов-1» (ИНН: 5408022521, ОГРН 1185476108300), внесенное в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 1185476108300; третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Новосибирский завод конденсаторов-1", г Новосибирск;

при участии представителей:

от заявителя: ФИО1 по доверенности от 14.05.2018г. №54АА2858694,

от ООО "Новосибирский завод конденсаторов-1": ФИО2 по доверенности от 14.01.2019г.,

от МИФНС №16 по НСО: ФИО3 по доверенности от 30.10.2018г. №162,

установил:

Центральный банк Российской Федерации (Банк России) в лице Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации обратился в арбитражный суд с заявлением, измененным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области от 28.12.2018 о государственной регистрации прекращения деятельности публичного акционерного общества «Новосибирский завод конденсаторов» (ИНН <***>, ОГРН <***>) путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Новосибирский завод конденсаторов-1» (ИНН: <***>, ОГРН <***>), внесенное в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 7185476244518; признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области от 28.12.2018 о государственной регистрации создания общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский завод конденсаторов-1» (ИНН: <***>, ОГРН <***>), внесенное в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером <***>; заинтересованное лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области.

К участию в деле привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Новосибирский завод конденсаторов-1" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне заинтересованного лица.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на то, что государственная регистрация прекращения деятельности публичного акционерного общества «Новосибирский завод конденсаторов» (ИНН <***>, ОГРН <***>) путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Новосибирский завод конденсаторов-1» (ИНН: <***>, ОГРН <***>) проведена без законных на то оснований.

Инспекция считает, что у нее не было оснований для отказа в государственной регистрации. Государственная регистрация юридических лиц и внесение в ЕГРЮЛ сведений носит заявительных характер, в силу норм Федерального закона № 129 - ФЗ ответственность представления недостоверных документов возложена на лицо, их предоставившее.

Третье лицо представило отзыв на заявление, в котором заявленные требования считает не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве, ссылается на то, что процедура преобразования публичного акционерного общества «Новосибирский завод конденсаторов» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в общество с ограниченной ответственностью «Новосибирский завод конденсаторов-1» была проведена с соблюдением закона об Акционерных обществах, оснований для отказа в государственной регистрации у регистрирующего органа не имелось.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

В Банк России обратилась ФИО4 с обращением в отношении публичного акционерного общества «Новосибирский завод конденсаторов» (далее - Общество), касающихся соблюдения Обществом требований законодательства Российской Федерации к порядку созыва и подготовки к Проведению годового общего собрания акционеров Общества; состоявшегося 17.05.2018, на котором решался вопрос о реорганизации Общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Новосибирский завод конденсаторов -1» также соблюдения прав ФИО4 при реорганизации Общества.

Банком России в ходе рассмотрения обращения было установлено, что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области 28.12.2018 года осуществлена государственная регистрация (государственной регистрационный номер записи в ЕГРЮЛ 7185476244518) прекращения деятельности юридического лица публичного акционерного общества «Новосибирский завод конденсаторов» (ИНН <***>, ОГРН <***>) путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Новосибирский завод конденсаторов-1»(ИНН: <***>, ОГРН <***>).

Банк России посчитав, что государственная регистрация прекращения деятельности публичного акционерного общества «Новосибирский завод конденсаторов» путем реорганизации в форме преобразования его в общество с ограниченной ответственностью Новосибирский завод конденсаторов-1» и государственная регистрация создания общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский завод конденсаторов-1» является незаконной, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявленные требования, суд находит их подлежащими удовлетворению, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ, Закон о государственной регистрации) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Государственный реестр как федеральный информационный ресурс должен формироваться на основании достоверных сведений (пункт 1 статьи 4, пункт "а" статьи 12, пункт 1 статьи 14, пункты 1, 2 статьи 17).

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», если иное не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе, в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.

Согласно пункту 1 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

Согласно пункту 2 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с указанным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно тексту сообщения о проведении 17.05.2018 годового общего собрания акционеров Общества, Общество проинформировало акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен оценщик.

Согласно пункту 3.4 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденному приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, к дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, относятся:

• отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;

• расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период;

• протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций.

Привлечение оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также в иных случаях, если это прямо предусмотрено указанным Федеральным законом.

Исполнение данного правила обеспечивает реализацию акций по справедливой цене.

В соответствии с письменными пояснениями Общества от 14.09.2018, оценка рыночной стоимости акций Общества не проводилась, так как цена акции определялась из расчета стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2017.

Таким образом, Обществом нарушены требования пункта 3 статьи 75, пункта 2 статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 3.4 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденному приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н.

Вместе с тем, статья 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает возможность возникновения права акционера потребовать выкуп акций, если он голосовал против принятия решения о реорганизации общества либо не принимал участия в голосовании по этому вопросу. При этом, обязанности у акционера предъявить акции к выкупу, как и права у общества (или других его акционеров) потребовать выкуп акций, в такой ситуации не возникает. Акционер самостоятельно принимает решение о реализации принадлежащих ему акций в пользу общества, либо о продолжении правоотношений с обществом после преобразование такого общества в качестве участника общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 2 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала в себя вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» повлекло возникновение права требовать выкупа акций, и предъявленных обществу требований акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций.

Согласно отчету о принятых требованиях о выкупе акций Общества, требование о выкупе направили пять акционеров Общества, владеющие в совокупности 1 799 обыкновенными акциями и 12 привилегированными акциями Общества.

Все акционеры преобразуемого акционерного общества имеют право на получение доли (паев) в уставном (складочном) капитале вновь создаваемого юридического лица, так как неучастие в голосовании или голосование «против» по вопросу реорганизации общества не влечет утрату корпоративных прав.

Тот факт, что из 3573 лиц, имевших право на участие в общем собрании, только 5 акционеров воспользовались правом выкупа ценных бумаг по самовольно определенной Обществом нерыночной стоимости, не свидетельствует о соблюдении Обществом всех прав акционеров, предоставлении гарантий при реорганизации и справедливом возмещении (встречном предоставлении) при лишении акционеров принадлежавших им ценных бумаг.

Ссылка Заявителя на разъяснения Пленума ВАС РФ в постановлении от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которым изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица, так как его организационно-правовая форма не изменяется, не применима в настоящем деле, поскольку указанное постановление Пленума ВАС РФ разъясняет случаи изменения типа акционерного общества с закрытого на открытое акционерное общество (и наоборот).

В связи с вступлением с 01.09.2014 в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон № 99-ФЗ) из Гражданского кодекса Российской Федерации исключено понятие типов акционерных обществ (открытые и закрытые) и введено понятие публичных и непубличных акционерных обществ (статья 66.3 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ). По правилам пунктов 1 и 2 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона № 99-ФЗ) публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 названной статьи, признаются непубличными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 104 ГК РФ акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью. При этом согласно пункту 2 статьи 66.3 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью признается непубличным.

В силу вышеуказанного, при реорганизации в форме преобразования публичного акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью происходит прекращение публичного статуса общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение по вопросу о реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров -владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Таким образом, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» прямо установлены случаи исключений, когда кворум по вопросу о реорганизации определяется иным квалифицированным большинством голосов, отданных за принятие решения по данному вопросу (а не большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций).

Вместе с тем, как следует из положений статьи 7.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», решения, связанные с прекращением публичного статуса, принимаются общим собранием акционеров большинством в 95 процентов голосов всех акционеров - владельцев акций общества всех категорий (типов).

Поскольку преобразование публичного общества в непубличное общество влечет прекращение публичного статуса, решение о реорганизации публичного акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью должно приниматься большинством в 95 процентов голосов всех акционеров - владельцев акций общества всех категорий (типов).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с пунктом 10 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Следовательно, решение общего собрания акционеров Общества от 17.05.2018, принятое при отсутствии кворума, является ничтожным и не имеет силы независимо от обжалования его в судебном порядке.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» число участников общества не должно быть более пятидесяти.

В случае, если число участников общества превысит установленный пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке.

Следовательно, в случае если на дату регистрации состав акционеров акционерного общества, акции которых подлежат обмену на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, будет превышать пятьдесят, такое общество не может быть зарегистрировано как общество с ограниченной ответственностью.

Как предусмотрено частью 1 статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон о государственной регистрации) данный закон регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

При этом пунктом 1 статьи 14 Закона о государственной регистрации установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации реорганизации юридического лица.

Статьей 23 Закона о государственной регистрации установлено, что отказ в государственной регистрации реорганизации юридического лица допускается в случае непредставления определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, а также несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Согласно статье 76.2 Федерального закона от 27.06.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Банк России в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации, в том числе в соответствии с Федеральным законом от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», осуществляет функции надзора и контроля в сфере корпоративных отношений, в число которых входит защита и восстановление нарушенных прав акционеров акционерного общества.

В результате прекращения деятельности ПАО «НЗК» в связи с реорганизацией в форме преобразования в ООО «НЗК-1», 28.12.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области были внесены записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ПАО «НЗК» путем реорганизации в форме преобразования в ООО «НЗК-1» (ГРН 7185476244518), о создании общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский завод конденсаторов-1» (ГРН <***>).

В соответствии с пунктом 8 статьи 44 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" Банк России вправе обращаться с исками в суд (арбитражный суд) по вопросам, отнесенным к компетенции Банка России. Пункт 2 статьи 14 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг» определяет, что Банк России вправе обращаться в суд с исками и заявлениями в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П «По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» отмечено, что предпринимательская деятельность в организационно-правовой форме акционерного общества затрагивает интересы большого числа лиц - акционеров, инвесторов, а также публичные интересы.

Незаконная, основанная на ничтожном решении общего собрания акционеров Общества от 17.05.2018 государственная регистрация прекращения деятельности ПАО «НЗК» повлекла безусловное нарушение прав более 3 500 акционеров Общества. В результате действий Общества по предоставлению документов в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области комплекта документов, не соответствующих требованиям законодательства Российской Федерации, его акционерам причинен имущественный ущерб, выражающийся в лишении права собственности на принадлежащие им ценные бумаги.

Таким образом, поскольку государственная регистрация прекращения деятельности ПАО «НЗК» произведена Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области на основании ничтожного решения общего собрания акционеров, и данное нарушение является существенным и неустранимым, требование Банка России о признании недействительными соответствующих решений налогового органа о регистрации прекращения деятельности юридического лица подлежат удовлетворению на основании статьи 201 АПК РФ.

Без признания недействительными решений регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ПАО «НЗК» и создания ООО «НЗК-1» невозможно восстановление нарушенных прав акционеров (инвесторов), а также публичных интересов.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должно содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Кроме того, в соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае признания судом акта недействительным нарушенное право подлежит восстановлению либо защите иными способами, предусмотренными статьей 12 указанного кодекса.

В соответствии с частью 2 статьи 1 Закона о государственный регистрации государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 11 Закона о государственный регистрации моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона о государственный регистрации записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом.

В силу пункта 3 статьи 5 Закона о государственный регистрации в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Таким образом, учитывая, что законодательство не предусматривает возможности исключения записей ЕГРЮЛ, суд приходит к выводу о необходимости обязать регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов акционеров Общества путем внесения в ЕГРЮЛ сведений о недействительности записей, внесенных на основании решений Межрайонной инспекции от 28.12.2018 за государственными регистрационными номерами 7185476244518 и <***>.

Доводы налогового органа о том, что государственная регистрация носит заявительный характер, и, как следствие, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица, возлагается на ООО «НЗК-1», подлежат отклонению, поскольку согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 N 7075/11, основанной на содержании и смысле применения статьи 21 Закона о государственной регистрации, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление обществом в регистрирующий орган документов, объем которых формально соответствует предъявляемым требованиям, но содержащейся в них информация не соответствует фактическим обстоятельствам и требованиям закона, т.е. не содержит достоверной информации, не давало оснований налоговому органу для принятия решения о прекращении деятельности общества.

Такое нарушение следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Из требований Закона о государственной регистрации, следует, что документы, представляемые в регистрирующий орган при регистрации юридического лица, должны обладать признаками достоверности. Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут быть основанием для внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Кроме того, в соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 51 ГК РФ, регистрирующий орган обязан проверить достоверность данных, включаемых в ЕГРЮЛ, при этом может использовать любые возможные для этого способы.

В данном случае, суд полагает, что регистрирующему органу было известно о представлении для государственной регистрации прекращения деятельности Общества недостоверные сведения, поскольку Банком России в адрес Управления Федеральной налоговой службы по Новосибирской области направлялось информационное письмо от 05.10.2018 о нарушениях, допущенных Обществом при реорганизации.

Таким образом, у регистрирующего органа отсутствовали законные основания для принятия оспариваемых решений, что влечет признание их недействительными.

В силу ч. 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области от 28.12.2018 о государственной регистрации прекращения деятельности публичного акционерного общества «Новосибирский завод конденсаторов» (ИНН <***>, ОГРН <***>) путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Новосибирский завод конденсаторов-1» (ИНН: <***>, ОГРН <***>), внесенное в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 7185476244518;

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области от 28.12.2018 о государственной регистрации создания общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский завод конденсаторов-1» (ИНН: <***>, ОГРН <***>), внесенное в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером <***>;

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности записей в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенных за государственными регистрационными номерами 7185476244518 и <***>.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно- Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Е.А. Нахимович