Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грязновой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества "Промышленно-инвестиционная компания" (ОГРН <***>), г. Кемерово к закрытому акционерному обществу Вагонная Ремонтная компания "Ерунаково" (ОГРН <***>), г. Новосибирск о признании недействительными односторонних сделок о прекращении обязательств зачетом,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО1 (доверенность от 26.02.2014 №12/14, паспорт),

ответчика: ФИО2 (доверенность от 01.12.2013, паспорт), ФИО3 (доверенность от 01.12.2013, паспорт),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Промышленно-инвестиционная компания" (далее-истец, Арендодатель) обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу Вагонная Ремонтная компания "Ерунаково" (далее-ответчик, Арендатор), в котором указало что в соответствие с договором аренды вагонов № 1 от 01.10.2013 передало во временное владение и пользование ответчика железнодорожные полувагоны в количестве 100 штук. По указанному договору за Арендатором образовалась задолженность в размере 1 118 912 рублей 40 копеек, в связи с чем, истец обратился в суд общей юрисдикции за ее взысканием. При этом ранее, 23.12.2013 ответчик предоставил истцу заявление № 201 от 10.12.2013 о зачете взаимных требований в порядке ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, в котором он в одностороннем порядке зачитывает стоимость выполненного ремонта 21 полувагонов сумму 991 200 рублей в счет встречных обязательств по оплате арендной платы. В дальнейшем 08 февраля 2014 года ответчик предоставил еще одно заявление от 31.12.2013 о зачете взаимных требований на сумму 1 118 912 рублей 40 копеек, в связи с ремонтом в депо 25 полувагонов переданных ему по вышеуказанному договору аренды.

Данные заявления, как сделки являются ничтожными, поскольку на момент получения заявления о зачете от 10.12.2013 у Арендодателя отсутствовало обязательство перед Арендатором по оплате ремонта вагонов, а на момент получения второго заявления от 31.12.2013 срок исполнения такого обязательства еще не наступил. В первоначальной редакции договора аренды у Арендатора отсутствовало условие об обязанности Арендатора самостоятельно проводить деповской ремонт 25 полувагонов, поскольку эта обязанность была возложена на Арендодателя. Такое обязательство возникло у Арендатора после заключения 06.02.2014 дополнительного соглашения к договору аренды (датированного 01.10.2013 года). Так же истец указывает, что документы, предусмотренные п.3 дополнительного соглашения в подтверждение выполненного ремонта 25 вагонов и являющиеся основанием для проведения зачета были предоставлены Арендатором только 28.03.2014, в связи с чем, срок исполнения обязательства по его оплате у Арендодателя не наступил на момент поступления заявления о зачете. Так же указал, что исходя из предоставленных документах о ремонте вагонов № 55139489 и №55139299 следует, что ремонт был выполнен позже, чем Арендатор предоставил заявление о зачете.

В связи с вышеуказанным, истец, ссылаясь на п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 65 от 29.12.2001, положения ст.ст. 168,169 Гражданского кодекса Российской Федерации просил признать заявление Арендатора № 201 от 10.12.2013 о зачете взаимных требований на сумму 991 200 рублей как одностороннюю сделку недействительным и признать заявление Арендатора о зачете взаимных требований на сумму 1 118 912 рублей 40 копеек как одностороннюю сделку недействительной.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве (л.д.97), письменных пояснениях, в которых по существу указал, что односторонние сделки зачета, оспариваемые истцом по мотиву отсутствия бесспорности, не являются основанием для признания таких сделок ничтожными. Указал, что Арендатор с письменного согласия истца и по согласованному в письме истца №566 от 28.11.2013 варианту выполнил ремонт вагонов в депо, однако, истец, злоупотребляя своим правом, уклоняется от признания задолженности по ремонту. Указал, что в период нахождения полувагонов во владении и пользовании Арендатора, в силу Руководства РД 587-2008 в октябре-ноябре 2013 наступил нормативный срок деповского ремонта 25 вагонов, который был выполнен на основании упомянутого письма № 566 до подписания 06.02.2014 года дополнительного соглашения к договору аренды. При этом само дополнительное соглашение датировано 01.10.2013 и подписано Арендатором этой датой, а Арендодатель злоупотребляя своим правом подписал его экземпляры только 06.02.2014 уже после того как договор аренды между сторонами был расторгнут. Таким образом, до направления заявлений о зачете, у Арендатора возникло право отремонтировать в депо находящиеся у него в аренде 25 полувагонов, а у Арендодателя наступила обязанность по оплате этих работ. Дополнительное соглашение необходимо расценивать только лишь как упорядочивание фактических отношений между сторонами, при этом на момент его подписания Арендодателем все работы по ремонту вагонов были уже давно выполнены. Указал, что все необходимые документы о выполнении работ по ремонту вагонов были предоставлены Арендодателю письмами №193 от 04.12.2013, от 23.12.2013, факт выполнения ремонтных деповских работ в отношении вагонов № 55139489 и №55139299 до совершения сделки зачета подтвержден специальными предусмотренными документами организации проводящей ремонт – уведомлениями о приемке вагонов из ремонта составленными по форме ВУ-36.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления и исковые требования, доводы письменных возражений на отзыв поддержала, пояснила, что письмом № 566 от 28.11.2013 Арендодатель не уполномочивал Арендатора на выполнение ремонтных работ, в связи с чем, каких либо обязательств по их оплате у Арендодателя не возникло. Выполненный Арендатором ремонт является его убытками.

Представители ответчика в судебном заседании поддержали доводы отзыва и возражений.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Как установлено в судебном заседании 01.10.2013 был заключен договор аренды основных вагонов № 1, в соответствие с которым Арендодатель передал во временное владение и пользование Арендатора, по акту приема-передачи от 01.10.2013 полувагоны модели 12-4102 в количестве 50 штук и модели 12-132-03 в количестве 50 штук. Конкретные номера вагонов указаны в акте приема-передачи.

В силу п.1 ст. 614 ГК РФ и положениями п.п. 4.2.3 и 5.1 договора аренды на Арендатора была возложена обязанность по оплате арендной платы в размере 420 рублей без учета НДС за одни сутки за один вагон, при этом сторонами не оспаривалось что задолженность по арендной плате по договору в сумме 1 118 912 рублей 40 копеек Арендатором не оплачивалась денежными средствами.

Сторонами так же не оспаривается, что во время нахождения вагонов в аренде, Арендатор предоставил специализированой организации в депо для ремонта 25 полувагонов. Письмами №187 от 08.10.2013 и №190 от 17.10.2013 Арендатор известил Арендодателя о необходимости проведение деповского ремонта 50 вагонов. Счет №1 от 26.11.2013 на оплату деповского ремонта 25 вагонов был предоставлен Арендодателю письмом арендатора № 191 от 26.11.2013. Факт выполнения ремонтных работ в отношении указанных вагонов в период октябрь-ноябрь 2013 установлен уведомлениями формы ВУ-36М о приемке Арендатором грузовых вагонов ид Деповского ремонта, составляемого в соответствие с распоряжением ОАО "РЖД" от 16.10.2013 N 2215р "Об утверждении форм внутреннего первичного учета ОАО "РЖД" по вагонному хозяйству". Эти документы свидетельствуют о выдаче отремонтированных полувагонов Арендатору в указанные в них даты (до направления заявления о зачете). В связи с вышеуказанным ссылки истца на акт о выполненных работах от 23.12.2013 и № 3 от 09.02.2014 составленный между Арендатором и организациями выполнившими ремонт, как на доказательство того что ремонт был выполнен после направления заявлений о зачете судом не принимаются.

В последующем Арендатор направил в адрес Арендодателя заявление № 201 от 10.12.2013 о зачете взаимных требований, согласно которого Арендатор ссылаясь на наличие ( в тот период) задолженности по договору аренды в сумме 991 200 рублей и наличием у Арендодателя задолженности по выполненному ремонту вагонов в размере 1 680 000 рублей уведомляет, что в соответствие со ст. 410 ГК РФ в одностороннем порядке осуществляет зачет этих денежных требований в сумме 991 200 рублей. Указанное заявление поступило Арендодателю 23.12.2013 года.

Далее Арендатор предоставил Арендодателю 08.02.2014 еще одно заявление о зачете взаимных требований, в котором, ссылаясь на наличие задолженности по договору аренды в размере 1 118 912 рублей 40 копеек и наличием обязательств Арендодателя по оплате выполненного ремонта 25 вагонов на сумму 2 000 000 рублей, уведомил Арендодателя о том, что в соответствие со ст. 410 ГК РФ в одностороннем порядке осуществляет зачет этих взаимных денежных требований в сумме 1 118 912 рублей 40 копеек.

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Зачет встречных однородных требований является одним из оснований прекращения обязательств.

В соответствие со ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Истец предъявил к ответчику иск, в котором он, ссылаясь на положения ст.ст. 168, 169 ГК РФ указал, что односторонние сделки зачета противоречат положениям закона, поскольку заявление о зачете было заявлено Арендатором до того, как у Арендодателя наступило соответствующее обязательство.

В силу ст. 411 ГК РФ оговорены случаи, когда зачет требований не допускается: если по заявлению другой стороны к требованию подлежит применению срок исковой давности и этот срок истек; о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о взыскании алиментов; о пожизненном содержании; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Согласно ст. 169 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Президиум ВАС РФ в Постановлении от 7 февраля 2012 г. N 12990/11 указал, что условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 Гражданского кодекса.

Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Поскольку оба обязательства (в силу отсутствия соглашения об ином), как по оплате арендной плате, так и по оплате выполненного ремонта являются денежными, то основания отсутствия однородности в рассматриваемом случае отсутствует.

В отношении встречности и ненаступление срока исполнения необходимо указать следующее.

Наличие неисполненных обязательств Арендатора по оплате арендной платы сторонами не оспаривалось. Доводы Арендодателя об отсутствии у него встречной обязанности по оплате выполненного ремонта и ненаступлении срока исполнения этого обязательства до получения заявления о зачете судом отклоняются, учитывая следующее.

В силу ч. 1 п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В качестве доказательств возникновения права Арендатора на проведение деповского ремонта вагонов и возникновения обязанности Арендодателя по оплате этого ремонта Арендатор представил суду письмо № 566 от 28.11.2013 Арендодателя предоставленного Арендатору, в котором Арендодатель, ссылаясь на раздел 4 договора аренды вагонов № 1 от 01.10.2013, указывает о наличии своей обязанности по проведению деповского ремонта 25 вагонов, далее указывает о своей готовности произвести оплату по двум вариантам (один из которых был выбран Арендатором) и перечисляет документы, которые будут являться основанием для возмещения расходов Арендатора. Далее Арендодатель прямо указывает, что необходимость в заключении дополнительного договора на проведение ремонтных работ между Арендодателем и Арендатором, либо дополнительного соглашения к договору аренды отсутствует.

В судебном заседании представитель Арендодателя предавала иное значение смыслу указанного письма, указала, что оно не уполномочивало Арендатора на проведение ремонтных работ. Данные доводы судом не могут быть приняты во внимание, поскольку из буквального толкования текста письма № 566 по правилам ст. 431 ГК РФ следует иное.

Кроме того, в силу части второй ст. 431 ГК РФ если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как видно из представленных доказательств, между сторонами был заключено дополнительное соглашение № 1, которое датировано 01.10.2013 года, то есть днем заключения договора аренды вагонов. В этом соглашении так же прописана обязанность Арендодателя о оплате деповского ремонта вагонов (с перечислением конкретных номеров вагонов совпадающих с перечнем отремонтированных Арендатором), что является дополнительным доказательством наличия у Арендодателя обязанности по оплате ремонта и права Арендатора на его выполнение. Данное дополнительное соглашение в совокупностью с условиями договора аренды и письмом № 566 Арендодателя позволяет суду сделать вывод о том, что право на выполнение ремонта Арендатором возникло с момента принятия им предложения (которое расценивается судом как оферта в адрес Арендатора согласно с п.2 ст. 432 ГК РФ) изложенного в письме Арендодателя № 69 от 01.10.2013 года. В свою очередь право требования от Арендодателя оплаты выполненного ремонта 25 вагонов возникло у Арендатора с момента выполнения такого ремонта. Таким образом, в судебном заседании установлено наличие встречности и наступления обязанности Арендодателя по оплате ремонта.

Доводы Арендатора о том, что обязанность по оплате ремонта наступила у Арендодателя только с момента подписания им дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2014, т.е с 06.02.2014 года судом отклоняются, поскольку в соответствие с письмом № 566 Арендатор к моменту подписания Арендодателем указанного дополнительного соглашения уже выполнил ремонт, действовал при этом в рамках варианта предложенного в письме Арендодателем. Кроме того, обязанность по ремонту была оговорена сторонами в рамках исполнения договора аренды вагонов от 01.10.2014, а сторонами при не отрицалось, что к моменту подписания этого соглашения Арендодателем, договор аренды был расторгнут Арендодателем в одностороннем порядке.

Следует указать, что изначально, до обращения с иском в суд, в письме № 69 от 07.02.2014 Арендодатель, ссылаясь на наличие встречных обязательств, признавал факт задолженности перед Арендатором по выполненному ремонту вагонов. В последствие в письме № 189 от 10.04.2014 указал, что не признает спорных зачетов, совершенных Арендатором.

В качестве одних из оснований ничтожности сделок зачета истец приводит аргументы о неполучении им в полном объеме документов от Арендатора, на основании которых был проведен зачет, составление этих документов Арендатором в одностороннем порядке. Таким образом, истец указывает о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств.

Между тем, указанные основания не подпадают под понятие иные случаи предусмотренные законом или договором (ст. 411 ГК РФ), при которых зачет, как сделка может быть признана недействительной (либо применены последствия ничтожности сделки), поскольку они могут свидетельствовать только о спорность зачета, который не признается Арендодателем.

Следовательно, по указанным основаниям, в удовлетворении заявленных исковых требований о признании недействительными сделок о проведении зачета должно быть отказано.

В Постановлении Президиум ВАС РФ от 7 февраля 2012 г. N 12990/11 прямо указано, что бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом в качестве условий зачета.

Оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным.

Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.

Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.

В этом Постановлении ВАС РФ так же указал, что при наличии в производстве суда нескольких дел между теми же лицами по спору о взыскании долга по договору в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств и по спору об оспаривании заявления о зачете, направленного на прекращение обязательств из указанного договора, суд, руководствуясь частями 2 и 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объединяет дела в одно производство.

Из представленных доказательств видно, что Арендодатель, не признавая оспариваемые зачеты Арендатора, обратился за взысканием задолженности по договору аренды вагонов № 1 от 01.10.2013 в суд общей юрисдикции – Советский районный суд г. Новосибирска (дело № 2-879/14), после чего определением этого суда от 24.06.2014 производство по делу было приостановлено до разрешения арбитражным судом Новосибирской области рассматриваемого дела №А45-11756/2014.

В этом случае у арбитражного суда отсутствовали процессуальные возможности, предусмотренные АПК РФ по объединению дел в одно производство с делом, рассматриваемым судом общей юрисдикции.

Таким образом, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорных зачетов ничтожными, в связи с чем, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Согласно п.2 ст. 168 АПК РФ суд, при принятии решения распределяет судебные расходы. В соответствие с положениями ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в связи с отказом в удовлетворении исковых требований.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований закрытому акционерному обществу "Промышленно-инвестиционная компания"- отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Б.Б. Остроумов