Гражданский кодекс часть 1

Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска (далее – заявитель, налоговый орган) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области к Обществу с ограниченной ответственностью «Вест» (далее – общество) с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества от 22.05.2008г. за государственным регистрационным номером 2084223034597.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, на стороне заинтересованного лица в деле участвует Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Кемеровской области (далее - регистрирующий орган), внесшая оспариваемые изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили. От третьего лица поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии его представителя. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассматривается в отсутствие представителей заявителя, общества, третьего лица.

Заявленные требования мотивированы представлением в регистрирующий орган недостоверных сведений, касающихся местонахождения юридического лица, в связи с чем, как полагает заявитель, государственная регистрация изменений является незаконной в силу пункта 2 статьи 8, пункта 1 статьи 17 ФЗ от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Налоговый орган также ссылается на статью 12 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 52, 54 Гражданского кодекса РФ.

По мнению налогового органа, предоставление обществом при регистрации недостоверных сведений нарушает права неограниченного круга лиц на получение достоверной информации о юридическом лице, нарушает права государства в лице налогового органа, связанные с осуществлением налогового контроля в отношении налогоплательщика, установленные статьями 31, 82, 83 Налогового кодекса РФ, проведение соответствующих проверок по уплате налогов и предоставлению налоговой отчетности.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, заявитель ссылается на пункт 11 статьи 7 Закона РФ «О налоговых органах» № 943-1 от 21.03.1991, предоставляющий налоговым органам право предъявлять в суды, арбитражный суды иски о признании недействительной государственной регистрации юридического лица.

В уточнениях к заявлению, представленных в судебное заседание 08.10.2008г., налоговый орган также указывает о предоставлении при государственной регистрации изменений недостоверных сведений об учредителе, директоре общества, ссылаясь на ответ из нотариальной палаты Кемеровской области от 06.08.2008г. № 288/06, согласно которому свидетельствование подлинности подписи лица, подавшего заявление на государственную регистрацию изменений, не совершалось.

Регистрирующий орган в отзыве на заявление требования налогового органа считает необоснованными, мотивируя возражения, тем, что пакет документов, перечисленных в статье 17 ФЗ от 08.08.2001г. № 129-ФЗ, был представлен обществом в регистрирующий орган, правовых оснований применительно к данной ситуации для отказа в государственной регистрации названым Законом не предусмотрено.

Как следует из материалов дела, решением от 13.05.2008г. учредителя ООО «РоссоМаха» принято решение о переименовании общества в ООО «Вест», смене местонахождения – <...>.

По заявлению общества 22.05.2008г. Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Кемеровской области была произведена государственная регистрация изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «РоссоМаха», касающихся изменения наименования и местонахождения юридического лица: <...>.

Регистрационное дело юридического лица бело передано в ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска.

При проведении обследования места нахождения общества налоговым органом было установлено, что ООО «Вест» по указанному в учредительных документах адресу не находится, о чем составлен Акт обследования от 23.06.2008г.

Налоговый орган, полагая, что представление в регистрирующий орган недостоверных сведений о месте нахождении общества является основанием для признания недействительной государственной регистрации изменений в отношении ООО «Вест», обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Проанализировав действующее законодательство, исследовав представленные в дело доказательства, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Место нахождения юридического лица в силу статьи 54 Гражданского кодекса РФ определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах юридического лица не установлено иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав общества должен содержать, в том числе, сведения о месте нахождения общества.

Согласно пункту 2 статьи 8 Закона о регистрации государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Аналогичное положение содержится в статье 13 названного Закона, устанавливающей порядок государственной регистрации юридических лиц при их создании.

Статья 17 Закона о регистрации содержит исчерпывающий перечень документов, представляемых при государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом (пункт 4 статьи 9 Закона).

Таким образом, перечисленные положения законов относятся к порядку регистрации юридических лиц, изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и не определяют ни основания, ни порядка признания недействительной регистрации зарегистрированных в едином государственном реестре изменений, а могут лишь являться основанием для отказа в регистрации при подаче заявления с неверно указанным регистрационным адресом юридического лица.

Довод налогового органа о том, что представление недостоверных сведений о местонахождении юридического лица является основанием для признания государственной регистрации изменений недействительной, судом не принимается во внимание, исходя из следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 25 Закона о регистрации за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

В частности, частями 3 и 4 статьи 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях установлена административная ответственность за нарушение законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в том числе за непредставление, или несвоевременное представление, или предоставление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях если такое предоставление предусмотрено законом, а также за предоставление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов, содержащих заведомо ложные сведения, если такое действие не содержит уголовно наказуемого деяния.

Исходя из положений, содержащихся в пункте 2 статьи 25 Закона о регистрации, следует, что в случае допущенных при создании юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица, а не признания недействительной его государственной регистрации.

Указанная норма Закона о регистрации корреспондирует с положением пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которой юридическое лицо может быть ликвидировано также по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Общество не лишено возможности внести в учредительные документы изменения относительно адреса его местонахождения, что свидетельствует о том, что допущенное им нарушение является устранимым.

Налоговый орган, полагая, что представление в регистрирующий орган недостоверных сведений о месте нахождении общества является основанием для признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в качестве доказательства данного обстоятельства представил Акт обследования местонахождения юридического лица по адресу, указанному в учредительных документах - <...>, составленный государственным налоговым инспектором отдела оперативного контроля ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска 23.06.2008г. в присутствии руководителя сектора аренды ОГУ НПЦ по сохранению историко-культурного наследия Новосибирской области, являющегося, как следует из содержания акта, арендодателем помещений по указанному адресу.

Вместе с тем данный акт не может служить достаточным доказательством отсутствия общества по адресу, указанному в учредительных документах, поскольку заявитель не представил доказательства, свидетельствующие о том, что ОГУ НПЦ по сохранению историко-культурного наследия Новосибирской области является единственным арендодателем спорных помещений. Также в деле отсутствую доказательства, что спорные помещения не были переданы обществу в субаренду.

Ссылка заявителя на не совершение нотариальных действий, применительно к рассматриваемой ситуации, судом отклоняется в связи с недоказанностью данного обстоятельства. Из материалов дела следует, что с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме Р13001, обратилась директор общества ФИО1, чья подпись была свидетельствована 13.05.2008г. нотариусом Прокопьевского нотариального округа Кемеровской области ФИО2, зарегистрирована в реестре за № 1299.

Из ответа Кемеровской областной нотариальной палаты от 06.08.2008г. № 288/06, на который ссылается заявитель, следует, что нотариуса ФИО1 в Кемеровской областной нотариальной палате нет.

Доказательств, свидетельствующих, что нотариусом ФИО2 в отношении ФИО1 не производилось нотариальное действие 13.05.2008г. в реестре за № 1299 заявитель не представил.

Исходя из вышеизложенного, арбитражный суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований налогового органа.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

Судья Т.В.Абаимова