Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Малимоновой Л.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агеевой Ю.М., рассмотрел в открытом судебном заседании, с ведением аудиозаписи судебного процесса в помещении арбитражного суда Новосибирской области по адресу: г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6, дело

по иску Желудовой Людмилы Федоровны, г. Новосибирск

к Желудову Александру Владимировичу, г. Новосибирск

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Регистратор Р.О.С.Т.», г. Москва,

2.Закрытое акционерное общество «Полимерпродукт», г. Новосибирск,

о признании недействительными передаточного распоряжения № СВР-НСФП-2013/Р-6433-2040 от 28.05.2013, передаточного распоряжения № СВР-НСФП-2014/Р-6433-2037 от 29.04.2014, исключении соответствующих записей из реестра акционеров ЗАО «Полимерпродукт», держателем которого является ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.», восстановлении Желудовой Л.Ф. в правах акционера ЗАО «Полимерпродукт» с 28.05.2013

при участии представителей:

от истца: Желудова Л.Ф. – паспорт; Кружков А.В. – нотариально удостоверенная доверенность от 20.03.2014, паспортные данные, указанные в доверенности, соответствуют сведениям в паспорте, предъявленном для удостоверения личности.

от ответчика: представитель отсутствует, организация уведомлена в порядке ст. 123 АПК РФ;

от третьих лиц: 1) представитель отсутствует, организация уведомлена в порядке ст. 123 АПК РФ;

2) Хританкова О.Н. - доверенность от 09.01.2014, паспортные данные, указанные в доверенности, соответствуют сведениям в паспорте, предъявленном для удостоверения личности.

Желудова Людмила Федоровна, г. Новосибирск (далее – истец или Желудова Л.Ф..) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Желудову Александру Владимировичу, г. Новосибирск (далее ответчик или Желудов А.В.) о признании недействительными передаточных распоряжений от 28.05.2013 № СВР-НСФП-2013/Р-6433-2040, от 29.04.2014 № СВР-НСФП-2014/Р-6433-2037, исключении соответствующих записей из реестра акционеров ЗАО «Полимерпродукт», держателем которого является ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.», восстановлении Желудовой Л.Ф. в правах акционера ЗАО «Полимерпродукт» с 28.05.2013.

В качестве третьих лиц, не имеющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Регистратор Р.О.С.Т.», г. Москва (далее – третье лицо-1 или Регистратор) и закрытое акционерное общество «Полимерпродукт», г. Новосибирск (далее – третье лицо-2 или ЗАО «Полимерпродукт»).

Требование Желудовой Л.Ф. в исковом заявлении и письменном пояснении, поступившем в судебное заседание 24.09.2014 (л.д. 36-37) обосновано тем, что без оформления письменного договора дарения (со ссылкой в передаточном распоряжении на договор дарения от 28.05.2013) по передаточному распоряжению от 28.05.2013 № СВР-НСФП-2013/Р-6433-2040 (л.д. 77) ею были переданы в дар Желудову А.В. акции в количестве 680 шт.. номинальной стоимостью 6 880 руб.00 коп., в последующем Желудовым А.В. по передаточному распоряжению от 29.04.2014 № СВР-НСФП-2014/Р-6433-2037 также без оформления договора дарения в письменном виде, но ссылкой на него, в дар Желудовой Л.Ф. были переданы обыкновенные именные акции ЗАО «Полимерпродукт», государственный регистрационный номер выпуска 1-0122301-N в количестве 733 шт. номинальной стоимостью 7 330 руб. коп.

В исковом заявлении Желудова Л.Ф. квалифицирует первую сделку недействительной по признаку мнимости со ссылкой на ст. 170 ГК РФ, указывая на то, что она была совершена для вида без намерения создать соответствующие сделке правовые последствия, и поскольку последующая сделка совершена вслед за ничтожной, то также является ничтожной, поэтому в качестве последствий недействительности сделок просит исключить из реестра акционеров ЗАО «Полимерпродукт» запись о владельце акций – Желудове Александре Владимировиче, произведенную на основании передаточного распоряжения от 28.05.2013 № СВР-НСФП-2013/Р-6433-2040 и восстановить в реестре запись о ней как предыдущем владельце, т.е. фактически просит признать за нею права акционера на 680 шт. с 28.05.2013 по 29.04.2014.

В обоснование недействительности оспариваемых сделок Желудовой Л.Ф. в уточнении исковых требований (л.д. 79-80) указано на то, что совершенная ею сделка дарения акций своему сыну Желудову А.В. была осуществлена с целью сокрытия имущества для предупреждения возможности обращения на них взыскания на основании исполнительного листа, выданного 04.09.2013 Центральным районным судом по решению третейского Сибирского коммерческого суда от 12.03.2013 о взыскании в пользу гражданина Белана Г.В. денежных средств по договору займа и пени в сумме 843 000 руб.

В дополнительном пояснении, представленном в суд 02.12.2014, Желудова Л.Ф. квалифицирует совершенные сделки дарения недействительными по признаку притворности, т.к. фактически, по ее пояснениям, дарение ею акций в количестве 680 шт. Желудову А.В. прикрывало сделку купли-продажи, т.к. к моменту совершения первой сделки Желудова А.Ф. испытывала финансовые трудности в связи с необходимостью произвести расчеты с гражданином Беланом Г.В., которому ей необходимо было передать 843 000 руб. на основании решения третейского суда, и опасаясь, что может быть обращено взыскание на принадлежащие ей акции она обратилась к своему сыну Желудову А.В. с просьбой помочь деньгами, и он согласился погасить ее долг частями.

Но, не желая по ряду причин, в том числе личного характера, получать помощь от сына безвозмездно и не желая, чтобы он нес безвозвратные финансовые потери, а также в связи с тем, что акционеры общества пользуются преимущественным правом покупки акций и не желая по этой причине раскрывать перед «этими людьми» продажную стоимость акций, которая была существенно ниже их действительной стоимости, с сыном была достигнута договоренность оформить продажу договором дарения, под влиянием изменившихся обстоятельств необходимость в деньгах, полученных взамен переданных акций отпала, Желудова Л.Ф. вернула полученные от Желудова А.В. средства в сумме 165 000 руб., и он согласился оформить возвратное дарение Желудовой Л.Ф. полученных от нее акций.

Желудов А.В. представленным отзывом требования Желудовой Л.Ф. признал в полном объеме.

ЗАО «Полимерпродукт» в удовлетворении требований истца просит отказать, ссылаясь на то, что согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации в определении от 21.12.2004 № 463-О, статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации направлена на защиту от недобросовестных участников гражданского оборота, в связи с чем стороны не вправе ссылаться на ничтожность сделки по данной статье в отношениях с третьими лицами, в силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало другим лицам полагаться на действительность сделки, последствием недобросовестного поведения лица в соответствии с ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является отказ такому лицу в защите его прав.

Фактической целью исковых требований Желудовой Л.Ф., по мнению ЗАО «Полимерпродукт», является цель в случае восстановления ее прав акционера с даты первого договора дарения от 28.05.2013, обратиться с суд о пересмотре решения суда от 26.05.2014 по делу № А45-6529/2014, которым ей отказано в выкупе акций в количестве 738 штук, в удостоверение права собственности на которые в рамках указанного дела Желудова Л.Ф. обосновывала ссылками на договор дарения 5 акций от 20.02.2014 и договор дарения 733 от 29.04.2014, суд, отказывая ей в иске, указал на то, что последующее приобретение статуса акционера не восстанавливает его права на выкуп акций.

ЗАО «Полимерпродукт» в отзыве на иск, в котором оспариваемые договоры были квалифицированы истцом как мнимые, указано также на то, что оснований для признания оспариваемых оговоров мнимыми оснований не имеется, т.к. указанные договоры исполнены, акционер Желудов А.В. в период между совершенными сделками пользовался правами акционера, Желудова Л.Ф. в рамках дела № А45-6529/2014 свои требования основывала на факте владения ею 733 акциями, и пояснениях представителя на дополнения истца о квалификации сделок как притворными ЗАО «Полимерпродукт» указывает на то, что требований о недействительности договоров купли-продажи, как прикрывающих, по мнению истца сделки дарения, не заявлено, оснований для восстановления Желудовой Л.Ф. в правах акционера с 28.05.2013, т.е. на период выбытия акций, также не имеется, акции на момент обращения с иском находились в правообладании истца в большем количестве, чем их было на момент их дарения, что свидетельствует об отсутствии материально-правового интереса в удовлетворении предъявленного иска.

Выслушав представителей сторон, исследовав представленные ими доказательства и оценив их позиции по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

УСТАНОВИЛ:

Предметом требований истца по настоящему делу является признание недействительными договоров дарения акций, оформленных передаточными распоряжениями от 28.05.2013 № СВР-НСФП-2013/Р-6433-2040, от 29.04.2014 № СВР-НСФП-2014/Р-6433-2037.

При оценке указанных распоряжений как сделок суд исходит из того, что в соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора и договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В ст. 28 ФЗ № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) законодатель определил, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В ст. 29 этого закона указано, что право собственности на бездокументарные ценные бумаги возникает с момента внесения соответствующей записи в реестр.

Согласно п. 7.3 Постановления ФКЦБ РФ № 27 от 02.10.1997 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг» запись о переходе права собственности на ценные бумаги вносится в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения. И поскольку в соответствии с ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг лицо становится владельцем акций с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров, то ключевую роль в процессе перехода права собственности на акции от одного лица к другому имеет именно передаточное распоряжение.

Момент перехода прав собственности в отношении именных ценных бумаг, фиксация которых осуществляется в бездокументарной форме, совпадает с моментом внесения соответствующей записи в реестр по лицевому счету их владельца.

Кроме того, ГК РФ не устанавливает составления единого письменного документа в качестве императивного требования к форме договора купли-продажи движимого имущества, значит, такой договор в письменной форме может быть заключен путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Поэтому в отсутствие письменного договора обстоятельства, связанные с составлением и подписанием передаточного распоряжения, а также с его представлением реестродержателю, влекут за собой изменение гражданских прав и обязанностей, и поэтому расцениваются судом как сделки, результатом которых стал переход прав собственности на ценные бумаги.

В соответствии со статьями 2, 28, 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» владелец бездокументарных ценных бумаг устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг. Внесение изменений в состояние лицевых счетов влечет за собой переход права собственности на ценные бумаги.

Кроме того, суд учитывает, что передаточное распоряжение не только содержит в себе обращение к регистрирующему органу на переход права собственности на бездокументарные ценные бумаги, но и непосредственно является актом (действием) по передаче бездокументарных ценных бумаг от продавца к приобретателю таких бумаг. Следовательно, по смыслу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточное распоряжение фактически отвечает критериям сделки, которой признается, в частности, действие юридического лица, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При оценке позиции истца в части квалификации оспариваемых сделок при признаку мнимости, а затем притворности, суд исходит из того, что в ст. 170 ГК РФ содержится нормативно-правовок понятие мнимых и притворных сделок: мнимая сделка - это сделка, совершенная для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Статья 170 ГК РФ рассматривает данные составы ничтожности сделок как самостоятельные, различающиеся по направленности истинной воли сторон, что предполагает их обособленную правовую квалификацию.

Для квалификации сделки в качестве мнимой суду необходимо выявить однонаправленность намерений обеих сторон, не желающих порождения правового результата совершением оспариваемой сделки.

Такой целевой направленности судом не установлено, оформление передаточных распоряжениий от 28.05.2013 № СВР-НСФП-2013/Р-6433-2040, от 29.04.2014 № СВР-НСФП-2014/Р-6433-2037 повлекло такие последствия, в результате которых одаряемые по каждой сделке соответственно приобретали право собственности на спорные акции и пользовались указанными правами в течение периода между совершением сделок (около года), истцом Желудовой Л.Ф. подтверждено, целью заключения первого договора дарения о дарении 680 акций Желудову ЛА.В. было выбытие от указанного количества акций, форма отчуждения в виде дарения избрана была ею с целью предупреждения использования прав другими акционерами на преимущественное право выкупа акций, а также возможности обращения на них взыскания ее кредитором.

Факт получения от Желудова А.В. по распискам от 25.02.2013 и от 15.12.2013 соответственно 90 000 руб. и 75 000 руб. не позволяет квалифицировать указанные расписки как заключенный между сторонами договор купли-продажи акций в количестве 680 шт., т.к. относимость получения указанных акций к договору дарения, оформленного передаточным распоряжением от 28.05.2013 № СВР-НСФП-2013/Р- из указанных документов не следует, по пояснениям самой Желудовой А.В., ее сын Желудов А.В., учитывая сложившуюся у нее ситуацию с необходимостью возврата долга предложил ей финансовую помощь, но с получением спорных акций в качестве дара согласился. Тот факт, что Желудовой Л.Ф. по указанным распискам 165 000 руб. было указано, что Желудова Л.В. получила указанную денежную сумму за акции не позволяет признать, что расчет произведен за указанные акции и по оспариваемым договорам.

Поэтому, поскольку существенными признаками мнимой сделки являются такие признаки, как то, что стороны совершают эту сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена, т.е. при совершении действий в виде мнимой сделки отсутствует главный признак сделки - ее направленность на создание, изменение или прекращение предусмотренных условиями данной сделки гражданских прав и обязанностей., и поскольку положение п. 1 ст. 170 ГК РФ подлежит применению только в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения, суд признает, что истец в обоснование мнимости сделки не доказал, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Совершение второй сделки обратного дарения также достигло цели ее заключения, для сторон возникли и были реализованы ими последствия указанной сделки.

В судебном заседании Жулудова Л.Ф. на вопрос представителя ЗАО «Полимерпродукт» о количестве акций, которыми она обладает в настоящий момент, получен ответ, что Желудова Л.Ф. обладает 46-ю акциями, 692 акции ею проданы Стрижеву И.Б., которого Желудова Л.Ф. заявило ходатайство привлечь в качестве третьего лица, в том числе с целью его готовности возвратить проданные ему акции, суд отказал в удовлетворении данного ходатайства.

Кроме того, следуя логике представленных истцом доказательств, факт того, что сделка по дарению ей Желудовым А.В. акций в большем количестве, чем им было получено в дар от Желудовой Л.Ф., никак не аргументировано

При рассмотрении спора суд исходит также из того, что отношения, связанные с дарением, регулируются главой 32 Гражданского кодекса РФ. В исковом заявлении не приведено нарушений, предусмотренных статьями 574-576 Гражданского кодекса РФ, вследствие которых договоры дарения могли быть признаны недействительными по признаку ничтожности.

По совокупности приведенных оснований утверждения истца о возмездности договоров дарения признаются судом бездоказательными.

В притворной сделке воля сторон направлена на установление между сторонами сделки правовых последствий, но иных, нежели явствует из волеизъявления. В результате совершения притворной сделки создаются, изменяются и прекращаются обязательства, не определенные и не предусмотренные условиями притворной сделки.

Таким образом, различие между мнимой и притворной сделками состоит в том, что, если мнимые сделки совершаются для того, чтобы создать у третьих лиц ложное представление о намерениях участников сделки, то притворные сделки совершаются не просто для вида, а для прикрытия другой сделки, которую стороны намерены в действительности совершить.

В притворной сделке принято различать две сделки: а) собственно притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка); б) сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Первая сделка, как не имеющая основания, всегда недействительна (ничтожна), а действительность второй сделки оценивается с позиций, как правомерно указывается ЗАО «Полимерпродукт», применимых к ней правил.

Представленнные в обоснование позиции истца пояснения о заключении договора купли-продажи акций документально по правилам ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с достаточной степенью достоверности не подтверждены.

Передача Желудовой Л.Ф. денежных средств по расписке без даты на сумму 165 000 руб. за акции не позволяет признать второй оспариваемый договор (передаточное распоряжение от 29.04.2014 № СВР-НСФП-2014/Р-6433-2037) недействительным по признаку ничтожности, т.к. указанной распиской ни факт заключения договора купли-продажи акций в количестве 733 шт. Желудовым А.В. Желудовой Л.Ф. , ни факт исполнения такого договора также не доказан.

Последствия признания договоров купли-продажи акций имеют в соответствии с – Закон о рынке ценных бумаг и разъяснениями Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в пункте 14 Постановления Пленума от 18.11.2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иные правовые последствия.

Кроме того, судом признаются обоснованными утверждения ЗАО «Полимерпродукт» о действиях истца по совершению сделок с акциями, по которым возникают по ее инициативе судебные споры (кроме настоящего дела другие дела №№ А45-29582/2012, А45-6529/2014), что нарушает стабильность состояния дел в обществе и стабильность оборота акций, а также его утверждение о том, что принятия решения суда по настоящему делу создает для Желудовой Л.Ф. возможность обратиться с заявлением о пересмотре решения суда от 26.06.2014 по делу № А45-6529/2014, которым ей было отказано в иске о переводе на нее акций, проданных обществом Османову М.С. по договору от 24.01.2013 с указанием на то, что на указанную дату Желудова Л.Ф. не имела статус акционера в связи с совершенной сделками дарения (с Евдокиморвым А.А., Желудовым А.В.).

На момент обращения с иском Желудова Л.Ф., как также правомерно указывается обществом, была правообладателем акций подаренных ею Желудовым А.В. в количестве 733 шт., соответственно реституция по правилам ст. 167 ГК РФ при такой ситуации не применима.

В судебном заседании 02.12.202014 Желудова Л.Ф. подтвердила факт продажи акций в количестве 692 шт. Стрижеву И.Б, пояснив при этом, что если привлечь его к делу, то он подтвердит свое согласие на возврат ей проданных акций, если это необходимо для подтверждения судом ее статуса акционера.

По факту злоупотребления правом совершением указанных сделок как действия целенонаправленно имеющими цель причинить вред обществу, на что указывает ЗАО «Полимерпродукт» доказательств в деле не имеется, но факт недобросовестности Желудовой Л.Ф. при совершении оспариваемых сделок в совокупности с ее поведением в обществе и в гражданском обороте с акциями по целевой направленности их использования, в том числе для уклонения от исполнения решения суда по выплате кредитору присужденной ему суммы, намеренное заключение, по пояснениям самой Желудовой Л.Ф. для этих целей такой сделки, которая по ее предположению могла быть ею оспорена в суде, квалифицируется судом с позиций ст. 1 ГК РФ как недобросовестное поведение.

Поэтому суд признает уместной ссылку ЗАО «Полимерпродукт» на позицию Конституционного Суда Российской Федерации в определении от 21.12.2004 № 463-О, статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой в защите права недобросовестным участникам такой сделки должно быть отказано..

Таким образом, на основании приведенных обоснований суд признает не доказанным утверждение истца о том, что оспариваемые им договоры дарения являются недействительными.

Суд признает, что сделки дарения состоялись, понесли в гражданском обороте в течение периода между датами их совершения юридически значимые последствия, поэтому требования истца не подлежат удовлетворению с отнесением на него по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходов по государственной пошлине.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований Желудовой Людмилы Федоровны, г. Новосибирск по делу № А45-13248/2014 отказать.

Расходы по государственной пошлине отнести на истца.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в месячный срок Седьмой арбитражный апелляционный суд (634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, дом 24) .

В Федеральный суд Западно-Сибирского округа (625000, г. Тюмень, ул. Ленина, 74) решение может быть обжаловано при условии, если оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Л.В. Малимонова