ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
630102, г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6
г. Новосибирск
04 октября 2011 года Дело № А45-13669/2011
Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2011 года
Решение в полном объеме изготовлено 04 октября 2011 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Булаховой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алхимовой И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Вектор» г. Новосибирск к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области о признании недействительным решения регистрирующего органа.
при участии в судебном заседании представителей
лиц, участвующих в деле
от заявителя – ФИО1 по доверенности от 19.09.2011, паспорт
от заинтересованного лица – не явился, уведомлен
Общество с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – ООО «Вектор») обратилось в арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области о признании недействительным решения регистрирующего органа.
В обосновании заявления общество указало на то, что 14.08.2009 единственным участником общества принято решение о начале процесса реорганизации ООО «Вектор» в форме слияния с ООО «ПродСнаб», ООО «Томская сырьевая компания», ООО «СтройАвтоДор», ООО «СпецПродукт». 27.04.2011 единственным участником принято решение об отмене решения о реорганизации ООО «Вектор».
Несмотря на обращение общества в налоговый орган, последний не изменил запись в едином государственном реестре юридических лиц о реорганизации общества, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд.
Налоговый орган в своем отзыве не согласен с заявленными требовании на том основании, что Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» порядок отмены принятых решений и внесенных на их основании записей о начале процедуры реорганизации в единый государственный реестр юридических лиц не предусмотрен, равно как и не предусмотрена соответствующая форма заявления принятия решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации.
Заинтересованное лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечило.
Дело рассмотрено в отсутствие представителей заинтересованного лица, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд установил следующее.
ООО «Вектор» 28.04.2011 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области было подано заявление с просьбой снести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО «Вектор» не находится в стадии реорганизации на основании того, что ООО «Вектор» отменило решение №2 от 14.08.2009 г. и прекратило процесс реорганизации в форме слияния с ООО «ПродСнаб», ООО «Томская сырьевая компания», ООО «СпецПродукт», ООО «СтройАвтоДор».
10.05.2011 г. письмом Инспекция отказала в исключении из ЕГРЮЛ записи о нахождении ООО «Вектор » в процессе реорганизации в форме слияния. Инспекция обосновала свой отказ тем, что Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не предусмотрен порядок отмены записей о начале процедуры реорганизации, содержащихся в ЕГРЮЛ, а также, тем, что Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм и требований, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» не предусмотрена соответствующая форма заявления.
Рассмотрев материалы дела, суд установил, что заявление ООО «Вектор» подлежит удовлетворению.
В соответствии со ст. 13.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
Процедура аннулирования (исключения) записи из Единого государственного реестра юридических лиц о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, в Федеральном законе от 08 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» действительно не предусмотрена. Однако Закон также не содержит положений, запрещающих внесение соответствующего изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в случае прекращения процесса реорганизации по волеизъявлению общего собрания участников или единственного участника реорганизуемого Общества.
В соответствии с п. 2 ст. 1 Гражданского Кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Гражданские права могут быть ограниченны на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях зашиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.
Юридическое лицо может быть ограниченно в правах лишь в случае и порядке, предусмотренном законом (п. 2 ст. 49 Гражданского Кодекса Российской Федерации). Каких-либо ограничений в принятии решений юридическим лицом (по своему волеизъявлению) в российском законодательстве не предусмотрено.
В соответствии с пп. «г» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.
Согласно п. 4 ст. 5 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.
Таким образом, ситуация, когда в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о нахождении в процессе реорганизации, при фактическом прекращении процесса реорганизации по волеизъявлению компетентных органов Общества, свидетельствуете фактической недостоверности сведений в Едином государственном реестре юридических лиц и необходимости внесения в них соответствующих изменений на основании заявления Общества.
При этом отсутствие в Законе специальной правовой нормы, регламентирующий порядок аннулирования (исключения) записи из Единого государственного реестра юридических лиц о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, не препятствует государственной регистрации на основании обращения Общества в общем порядке, установленном ст. 9 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Арбитражный суд считает, что невнесение регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи, несмотря на наличие волеизъявления Общества, выраженного в заявлении, отвечающем требованиям ст. 9 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», приводит к недостоверности сведений, содержащихся в федеральном информационном ресурсе, по вине регистрирующего органа, поскольку Общество свою обязанность по внесению в них соответствующих изменений выполнило.
Таким образом, отсутствие должного законодательного регулирования и четкой правовой позиции Федеральной налоговой службы России в вопросе исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации не может являться основанием для ограничений в реализации законных прав граждан и юридических лиц в отношении управления юридическими лицами.
Наличие записи в Едином государственном реестре юридических лиц о нахождении Общества в процессе реорганизации в форме слияния нарушает права и законные интересы Общества в сфере предпринимательской деятельности.
Принимая во внимание изложенное, суд считает требования общества обоснованными и в этой связи подлежащими удовлетворению.
В соответствии со статьями 101, 102, 105, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьями 333.17, 333.21, 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления следует взыскать с Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области в пользу заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170, 180, 201 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,
арбитражный суд РЕШИЛ:
Заявление общества с ограниченной ответственностью «Вектор» о признании незаконным и нарушающим права и законные интересы общества с ограниченной ответственностью «Вектор» решения Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области № 02-14/018697 от 10.05.2011 - удовлетворить.
Признать незаконным и нарушающим права и законные интересы Общества с ограниченной ответственностью «Вектор» в сфере предпринимательской деятельности решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области № 02-14/018697 от 10.05.2011, выразившееся в невнесении в единый государственный реестр юридических лиц записи, касающейся статуса Общества с ограниченной ответственностью «Вектор», а именно: отказе в исключении записи из ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Вектор» в форме слияния и не включении записи в ЕГРЮЛ о том, что общество с ограниченной ответственностью «Вектор» является действующим юридическим лицом.
Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области исключить запись из единого государственного реестра юридических лиц о том, что общество с ограниченной ответственностью «Вектор» находится в процессе реорганизации в форме слияния и включить запись в единый государственный реестр юридических лиц о том, что общество с ограниченной ответственностью «Вектор» является действующим юридическим лицом.
Взыскать с Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вектор» расходы по государственной пошлине в сумме 2000 рублей.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия.
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.