Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Малимоновой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грязновой Т.В., рассмотрел в открытом судебном заседании, с ведением аудиозаписи судебного процесса в помещении арбитражного суда Новосибирской области по адресу: <...>, дело

по иску Строительно-промышленного общества с ограниченной ответственностью «Сибакадемстрой» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск,

к ответчикам: 1) ФИО1, г. Бердск Новосибирской области;

2) Обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский правозащитный центр» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск,

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «АКС» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск,

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области,

о признании договора доверительного управления от 15.01.2013 недействительным,

при участии представителей:

от истца: ФИО2 - доверенность от 12.03.2014 № 1214; ФИО3 – доверенность от 29.09.2014, паспортные данные, указанные в доверенностях, соответствуют сведениям в паспортах, предъявленным для удостоверения личностей;

от ответчика: представитель отсутствует, организация уведомлена в порядке ст. 123 АПК РФ;

от третьих лиц: 1) представитель отсутствует, организация уведомлена в порядке ст. 123 АПК РФ;

2) представитель отсутствует, организация уведомлена в порядке ст. 123 АПК РФ

Строительно-промышленного общества с ограниченной ответственностью «Сибакадемстрой» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск (далее – истец или СП ООО «Сибакадемстрой») обратилось с иском в Арбитражный суд Новосибирской области к ФИО1, г. Бердск Новосибирской области (далее – ответчик-1 или ФИО1) и обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский правозащитный центр» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск (далее – ответчик-2 или ООО «СПЦ») с требованием о признании о признании недействительным заключенного между ними договора доверительного управления от 15.01.2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета иска привлечены общество с ограниченной ответственностью «АКС» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск (далее – третье лицо-1 или ООО «АКС») и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области (далее – третье лицо-2 или МИФНС № 16).

Требование истца обосновано тем, что на основании оспариваемого договора со сроком действия до 15.01.2014 и в силу п. 5.1 при отсутствии заявления одной из сторон пролонгируемого на тот же срок и на тех же условиях, ФИО1 передал в доверительное управление принадлежащую ему в размере 80 % долю в уставном капитале ООО «АКС».

Указанная доля является единственным ликвидным имуществом ФИО1, поэтому фактической целевой направленностью указанной сделки, по мнению истца, является не указанные в договоре цели, а направленность воли ФИО1 на сокрытие указанной доли от обращения взыскания на нее по имеющейся у ФИО1 задолженности перед истцом в сумме 131 792 527 руб. 78 коп (100 000 000 руб..00 коп. суммы займа и 31 792 527 руб. 78 коп. процентов), установленной решением Бердского городского суда Новосибирской области от 27.02.2014 по делу № 2-416/2013 (т. 2, л.д.79-94), и по поводу исполнительных действий по обеспечительным мерам, принятым по данному делу, в рамках исполнительных производств № № 66694/14/43/54, 7277/13/13/54, предпринятыми судебными приставом-исполнителем ОССП УФСП по Новосибирской области, согласно представленных об этом доказательств, не удалось добиться какой-либо результативности по розыску денежных средств и имущества ФИО1, обеспечивающих долговые обязательства ФИО1 перед истцом.заключением оспариваемого договора за два дня до наложения ареста на долю по определению Бердского городского суда Новосибирской области в рамках названного дела № 2-416/2013. снятием этого ареста в связи с передачей доли в доверительное управление позволяет, по мнению истца, квалифицировать оспариваемую сделку недействительной по признаку ничтожности по ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ при приведенным им основаниям.

ООО «Сибирский правозащитный центр» в удовлетворении требований истца просит отказать, ссылаясь на то, что истцом не представлено доказательств того, что он обращался в суд с требованиями об обращении взыскания на оспариваемую долю, которое в силу положений ст. 25 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» может быть осуществлено только на основании решения суда, не представлено им доказательств того, что исполнительный орган не может исполнить решение суда за счет иного имущества должника (ФИО4), в также на то, что 17.05.2014 оспариваемый договор расторгнут.

ФИО4 представителя в суд не направил, отзыва не представил, направленные по его последнему известному адресу уведомления возвращены органами за истечением срока хранения после двух попыток их вручения ему., что в соответствии с п п..2, 3 ч.4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 2.1 «Особые условия приема, вручения, хранения и возврата почтовых отправлений разряда «Судебное», утвержденных Приказом ФГУП «Почта России» от 31.08.2005 № 343, уведомления направлялись по последнему известному адресу ФИО1,сменившего адрес в связи с наймом квартиры в г. Бердске и фактически, как следует из представленных дела материалов исполнительного производства, не проживающем по новому адресу,

Выслушав представителей истца, изучив представленные в дело доказательства и пояснения сторон, оценив их по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

УСТАНОВИЛ:

Предметом требований истца по настоящему делу является признание недействительным договора доверительного управления от 15.01.2013, по условиям которого ФИО1 передал в доверительное управлению обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский правозащитный центр» управление принадлежащей ему долей в размере 80 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АКС» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск.

Факт расторжения указанного договора соглашением от 17.05.2014 не является препятствием для обращения в суд о признании его недействительным по признаку ничтожности, т.к. в соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка является недействительной с момента ее совершения. Такая сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, расторжение договора в силу ст. 453 ГК РФ влечет прекращение обязательства, т.е. расторжение договора влечет юридические последствия только для действительного договора, с указанных позиций может оцениваться действия сторон по сделке и соответственно их правовой результат в гражданском обороте.

При оценке приведенных истцом обоснований суд исходит из того, что в силу пункта 1 статьи 10, а также положений пунктов 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, участники гражданского оборота при установлении и осуществлении своих гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей должны действовать добросовестно, никто не должен извлекать преимуществ из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Приведенные истцом в подтверждение своих обоснований наличия у ФИО1 неисполненного перед истцом обязательства на сумму 131 792 527 руб. 78 коп., его поведение по невозврату указанных денежных средств, материалы службы судебных приставов-исполнителей по розыску как самого ФИО1, так и его имущества в целях исполнения судебных актов по принятым судами обеспечительным мера, в том числе по делу № 2-416/2013 Бердского городского суда Новосибирской области, правомерно расценивается истцом и соответственно позволяет суду признать его поведение как направленное на нарушение прав и интересов истца как кредитора ФИО1 и не отвечающее требованиям добросовестности в совокупности с обстоятельствами получения указанных заемных средств, где в качестве заемщика выступал сам ФИО1 как генеральный директор СП ООО «Сибакадемстрой».

При оценке поведения сторон по оспариваемой сделке суд признает обоснованной оценку их действий истцом, который указывает на то, что результатом ее заключения явилось снятие запрета совершения регистрационных действий на принадлежащую ФИО1 долю в размере 80 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АКС» на основании постановления от 08.05.2014 судебного-пристава-исполнителя (т. 2, л.д.7) по ранее постановлением от 13.03.2014 на основании поданного ООО «СПЦ» заявления от 16.04.2014 .

Поводом и основанием для снятия обеспечительной меры судебным-приставом-исполнителем послужило, как указано в постановления от 08.05.2014 является то, что в ходе совершения исполнительных действий было установлено, что доля ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АКС» находится в доверительном управленииООО «СПЦ».

При этом достигнутый результат снятия доли не послужил для сторон оспариваемой сделки основанием для легализации статусаООО «СПЦ» как управляющего долей в ЕГРЮЛ, а напротив, спустя несколько дней, т.е. 17.05.2014 и оспариваемый доверительный договор, как результат достижения цели по снятию обременения с доли должника (ФИО1) в ООО АКС» расторгает с ФИО1 договор.

Целью заключения оспариваемого договора доверительного управления для ООО «СПЦ» в силу правовой природы договора доверительного управление могло быть только получение такого результата как извлечение прибыли из управления переданной в управление долей.

Как видно из приведенных фактов такой цели достигнуто быть не могло, поэтому суд признает обоснованным утверждение истца о том, что заключением оспариваемого договора доверительного управления стороны имели в виду не фактическое управление долей, а ее сокрытие от кредиторов, что позволяет признать сделку недействительной по признаку ничтожности на основании указанных истцом статей 10, 168 и ч. 2 ст. 170 ГК РФ по признаку притворности,

В рамках настоящего дела суд отказал истцу в удовлетворении заявленного как не относящегося к предмету настоящего дела ходатайстве об истребовании доказательств из Акционерного Банка «Содействие общественным инициативам» (ОАО), в котором, по его предположениям истца, получен ФИО1 кредит на приобретение квартиры с участием в договоре доверительного управляющего под залог той же доли.

Указанный факт не проверяется и не оценивается судом , но признается иллюстрирующим необходимость рассмотрения настоящего спора по существу и реальную угрозу опасений истца о возможности совершения доверительным управляющим таких действий в период действия договора доверительного управления,, т.к. в соответствии с ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах доверителя, поэтому, по мнению истца, признание судом оспариваемой сделки недействительной позволит истцу оценивать действия Доверительного управляющего (ООО«СПЦ» ) на случай совершения им сделок с долей ФИО1 от своего имени, указывая, что действует в качестве такого управляющего (п. 3 ст. 1012 ГК РФ), используя период, когда соответствующие сведения о статусе доверительного управляющего в ЕГРЮЛ не внесены.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

.Требованиястроительно-промышленного общества с ограниченной ответственностью «Сибакадемстрой» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск по делу № А45-13905/2014 удовлетворить.

Договор доверительного управления от 15.01.2013, заключенный между ФИО1, г. Бердск Новосибирской области и обществом с ограниченной ответственностью «Сибирский правозащитный центр»(ОГРН: <***>), г. Новосибирск признать недействительным.

Расходы по государственной пошлине отнести на ответчиков.

Взыскать с ФИО1, г. Бердск Новосибирской области в пользу строительно-промышленного общества с ограниченной ответственностью «Сибакадемстрой» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск возмещение расходов по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. 00 коп

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирский правозащитный центр» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск в пользустроительно-промышленного общества с ограниченной ответственностью «Сибакадемстрой» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск возмещение расходов по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. 00 коп

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

С момента вступления решения суда по делу № А45-13905/2014 в соответствии с п. 4 ст. ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращают свое действие обеспечительные меры, принятые определением суда от 17.07.2014

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в месячный срок Седьмой арбитражный апелляционный суд (634050, <...> Ушайки, дом 24) .

В Федеральный суд Западно-Сибирского округа (625000, <...>) решение может быть обжаловано при условии, если оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Л.В. Малимонова