АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                               Дело № А45-14224/2020

августа 2020 года

17 августа 2020 года объявлена резолютивная часть решения

24 августа 2020 года изготовлено решение в полном объеме

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А.,  рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по  адресу: 630102, г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6, зал судебного заседания № 535, дело по иску общества с ограниченной ответственностью «РТ Бакалея» (ОГРН 1025404361795) к обществу с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (ОГРН 1175476115000) о взыскании 1 676 472 руб. 42 коп,

при участии в судебном заседании представителей: истца:  Кузнецова Н.Г., доверенность №59-РТБа от 16.01.2020, диплом;  ответчика: Кузнецова А.Г., доверенность №НХ-330 от 01.02.2020, диплом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РТ Бакалея» обратилось  в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НСК Холди» о взыскании на основании Соглашения №40414Ц об уступке прав (требований) по договору поставки от 13 февраля 2019 г. 1 623 112 руб. 28 коп. задолженности, 53 630 руб. 14 коп. процентов в связи с просрочкой платежа.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец увеличил размер искового требования о взыскании процентов до  113 976 руб. 21 коп.

Исковое заявление мотивировано нарушением ответчиком обязательства по досрочному платежу в оплату  цены уступки.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме.

Ответчик письменным отзывом и в ходе судебного разбирательства отклонил исковые требования как необоснованные, ссылаясь на отсутствие у него обязанности по досрочному платежу  и соответствующей неустойки, на несоблюдение претензионного порядка урегулирования спора по требованию о взыскании 39 425 руб. 22 коп. процентов.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя истца, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению в части.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Между ООО «Компания Холидей» (Должник) и ООО «РТ БАКАЛЕЯ»   заключен Договор поставки №40414 от 01.08.2010 (далее – договор поставки).

В соответствии со статьей 382, часть 1 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно части 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как следует из материалов дела, 13.02.2019  ООО «НСК Холди»  (Цессионарий) и ООО «РТ Бакалея» (Цедент) заключили  Соглашение № 40414Ц об уступке прав (требований)  по договору поставки (далее – Соглашение).

Согласно п. 2 Соглашения, Цедент передает (уступает) Цессионарию все свои требования к Должнику, возникшие на основании договора, в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на дату заключения настоящего соглашения и включают в себя, в том числе:

1)        право требования суммы основного долга (в части задолженности по оплате стоимости товаров (работ/услуг), принятых и неоплаченных Должником на момент уступки);

2)        права требования неустоек, начисляемых на сумму основного долга в случае просрочки его уплаты, и прочие права, обеспечивающие погашение основного долга, а также иные связанные с этим требованием права (на проценты за пользование чужими денежными средствами);

3)        право на возмещение убытков, причиненных неисполнением обязательства по уплате суммы основного долга и штрафных санкций, включая расходы на принудительное взыскание.

С момента вступления в силу настоящего соглашения, право на получение любого исполнения от Должника по договору переходит к Цессионарию. Цедент подтверждает, что кроме требований, уступаемых Цессионарию по настоящему соглашению, все иные обязательства Должника перед Цедентом из договора исполнены Должником в полном объеме и надлежащим образом (либо имевшиеся претензии урегулированы сторонами).

Соглашение является основанием возникновения правоотношений сторон и основанием иска.

Соглашение не изменено, не признано недействительным, незаключенным в установленном законом порядке.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. 5 Соглашения, цена уступаемых прав (требований) определена Цедентом и Цессионарием, с учетом всех обстоятельств, указанных в настоящем Соглашении (суммы основного долга,/просрочки ее оплаты, существования возможных встречных требований/возражений Должника, оценки сторонами их обоснованности и пр.) и составляет 6 268 914,42 (Шесть миллионов двести шестьдесят восемь тысяч девятьсот четырнадцать рублей 42 копейки) рублей. Порядок оплаты цены уступки согласован сторонами в Приложении 1 к настоящему соглашению. Оплата производится путем перечисления денежных средств по реквизитам, указанным в настоящем соглашении или иным способом, предусмотренным законом или соглашением сторон.

По делу установлено и не доказано иное, что истцом во исполнение принятых на себя обязательств переданы ответчику права требования в соответствии с условиями соглашения.

Факты заключения сторонами Соглашения на приведенных в нем условиях истцом и  ответчиком не оспорены, документально не опровергнуты.

В соответствии с пунктом 1 Приложения №1 к Соглашению «Порядок оплаты цены уступки»,  ООО «НСК Холди» и ООО «РТ Бакалея» в соответствии с п. 5 Соглашения об уступке прав (требований) согласовали следующий порядок оплаты Цессионарием цены уступки.

- 3 000 000,00 руб. (Три миллиона рублей 00 копеек), оплачивается не позднее 28.02.2019 г.

- 3 268 914,42 руб. (Три миллиона двести шестьдесят восемь тысяч девятьсот четырнадцать рублей 42 копейки), оплачивается не позднее 31.12.2021 г.

Начиная с 01.03.2019 г., при выполнении согласованных ниже условий, Цессионарий обязуется досрочно (ранее наступления срока полной оплаты цены уступки, указанного в п.1) осуществлять платежи в счет оплаты цены уступки, далее - досрочные платежи (п. 2 Порядка оплаты цены уступки (далее – Порядок оплаты) (Приложение №1 к Соглашению).

Согласно п. 3 Порядка оплаты, условия, определяющие наступление обязанности Цессионария уплатить Цеденту досрочный платеж в счет оплаты цены уступки:

Размер досрочного платежа определяется в процентах от общей стоимости товара, поставленного в расчетном периоде Цедентом Цессионарию по договору поставки №40414 от 10 мая 2018 г. (далее - договор поставки).

Настоящим стороны согласовали, что:

- начиная с 01.03.2019 г. и по 31.12.2021 г. размер досрочного платежа будет составлять 5,45% от стоимости товара, поставленного по договору поставки в расчетном периоде (п. 3.1.).

Расчетным периодом является календарный месяц. Общая стоимость поставленного Цедентом товара, сумма досрочного платежа (в руб.) за соответствующий расчетный период, устанавливаются сторонами путем ежемесячного подписания Расчета суммы досрочного платежа. Форма Расчета согласована в Приложении «А» к настоящему Приложению (п. 3.2.)..

Стоимость поставленного Цедентом товара определяется по сумме товаросопроводительных документов, подтверждающих передачу товара Цессионарию по договору поставки в соответствующем расчетном периоде, за вычетом стоимости товара, возвращенного Цеденту Цессионарием (п. 3.3.).

Цессионарий обязуется уплатить согласованную в соответствующем Расчете сумму досрочного платежа в течение 30 (тридцати) дней с даты подписания сторонами такого Расчета (п. 3.4.).

Сумма досрочного платежа, определенного в соответствии с подписанным сторонами Расчетом, на дату наступления срока этого платежа в любом случае не может превышать остаток неоплаченной цены уступки с учетом всех произведенных Цессионарием платежей во исполнение настоящего соглашения (п. 3.5.).

По делу установлено и не оспорено сторонами, что Денежная сумма в размере 3 000 000,00 руб. (срок оплаты не позднее 28.02.2019 г.)  оплачена Ответчиком следующими платежными поручениями:

Как следует из материалов дела, ответчик в нарушение согласованных условий договора и принятых на себя обязательств, произвел часть оплаты с нарушением срока.

Из представленных платежных документов видно, что  ответчиком произведена оплата досрочных платежей за март, апрель, май 2019 года в соответствии со следующими платежными документами:

Начиная с 01.06.2019г. ответчик не производил, не составлял и не подписывал расчеты, определяющие досрочный платеж в соответствующем периоде,  оплату досрочных платежей не производил.

Пунктом 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» предусмотрено, что по общему правилу досрочное исполнение обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, предусмотренных статьей 315 ГК РФ.

Согласно ст. 315 ГК РФ, должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев или существа обязательства.

Таким образом, досрочное исполнение обязательств - это право ответчика, возможность реализации которого устанавливается законом и\или договором.

В данном случае в Соглашении об уступке регламентирован порядок реализации ответчиком права на досрочное погашение цены уступки, а именно, в каком порядке, сроки и размере таковая возможность может быть реализована ответчиком.

Согласно п. 3.4. «Порядка оплаты цены уступки», ООО «НСК Холди» обязуется уплатить согласованную в соответствующем Расчете сумму досрочного платежа в течение 30 дней с даты подписания сторонами такого Расчета, сумма которого  на дату наступления срока этого платежа в любом случае не может превышать остаток неоплаченной цены уступки с учетом всех произведенных Цессионарием платежей во исполнение настоящего соглашения.

Таким образом, именно с момента подписания сторонами спора Расчета суммы досрочного платежа у истца имеются основания считать, что Ответчик реализовал свое право на досрочное исполнение обязательств; право ответчика трансформируется в обязанность при условии подписания сторонами спора Расчета суммы досрочного платежа.

Между истцом и ответчиком расчеты сумм досрочных платежей за период июнь - декабрь 2019г. не подписывались. При этом, между сторонами сложились отношения по оплате досрочных платежей только при наличии подписанного сторонами расчета. В противном случае оплата досрочного платежа не осуществлялась.Односторонне подписанные со стороны Истца расчеты не являются надлежащим доказательством подписания данных расчетов со стороны Ответчика. Отсутствие ответа  ответчика на  претензионное требование об уплате досрочных платежей не свидетельствует о признании ООО «НСК Холди» указанных требований.

Ссылка истца на безосновательный отказ  ответчика от согласования и подписания направлявшихся ему Расчетов, несостоятельна, поскольку бездействие ООО «НСК Холди» по вопросу оформления и подписания Расчетов не является, согласно условиям Соглашения,  основанием для принудительного взыскания досрочных платежей.

С учетом положений норм статей 157.1 (п. 4), 438 (п. 2) ГК РФ, молчание не считается согласием на совершение сделки, за исключением случаев, установленных законом.

В отсутствие надлежащих конкретных доказательств, со ссылкой  на материалы дела, суд не усматривает каких-либо действий со стороны ответчика, направленных на оформление обязательства, определение порядка исполнения обязательства, исполнение обязательства ООО «НСК Холди».

При таком положении,  требование истца о  взыскании с ООО «НСК Холди» 1 623 112,27 руб. досрочных платежей и соответствующих процентов на  указанную сумму  платежей по Соглашению об уступке прав подлежит оставлению без удовлетворения.

Применительно к вопросу об обоснованности  иска в остальной части,   надлежит констатировать наличие оснований для взыскания с ответчика процентов в  остальной части в  размере  39 425 руб. 22 коп.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в  случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соглашении не установлен иной размер процентов.

Судом установлено и не отрицается ответчиком, что  первая часть оплаты  цессии произведена в нарушение установленного срока до  28.02.2019:

Таким образом, факт просрочки внесения досрочных  платежей по Соглашению, на которые начислены проценты в размере 39 425 руб. 22 коп.,   установлен в ходе судебного разбирательства.

При таком положении постановка истцом вопроса об уплате процентов по статье 395 ГК РФ является правомерной.

Истцом начислены и подлежат взысканию с ответчика 39 425 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных  в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 01.03.2019 по  30.04.2019 за период с 01.03.2019 по  30.04.2019, правильность расчета которых не вызывает сомнение.

Доводы ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора по требованию о взыскании  39 425 руб. 22 коп. за период с 01.03.2019 по  30.04.2019, начисленных на суммы досрочных платежей, не являвшихся  предметом претензионного урегулирования, судом не принимаются.

Истцом в адрес ответчика в целях соблюдения обязательного досудебного порядка разрешения споров, установленного частью 5 статьи 4 АПК РФ, направлена претензия от  15.05.2020г.  об оплате  задолженности по Соглашению. Оставление ответчиком без удовлетворения в полном объеме претензионного требования повлекло обращение в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства истцом в соответствии со статьей  49 АПК РФ увеличен размер взыскиваемых процентов на  39 425 руб. 22 коп., исчисленных с  сумм досрочных платежей, оплаченных в нарушение установленного срока.

В соответствии с Обзором практики, утвержденным  Президиумом ВС РФ 22.07.2020, направление претензии при уменьшении или увеличении размера исковых требований не предусмотрено (в отношении доводов отзыва относительно процентов в сумме 39 425,22 руб. за просрочку уже оплаченной Ответчиком цены уступки, а также процентов в досрочное погашение за период апрель, май, июнь 2019г.).

При таком положении является допустимым предъявление к взысканию 39 425 руб. 22 коп.  

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ) на ответчика относятся расходы истца по уплате государственной пошлины пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При этом с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина, не уплаченная при  увеличении истцом размера заявленных исковых  требований в ходе судебного разбирательства.

Руководствуясь статьями 167-170, 110, 176 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (ОГРН 1175476115000) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РТ Бакалея» (ОГРН 1025404361795): 39 425 руб. 22 коп. процентов; 680 руб. 46 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска  отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РТ Бакалея» (ОГРН 1025404361795) в доход федерального бюджета 1 140 руб. 18 коп. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.    

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в   Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в  Арбитражный суд  Западно-Сибирского округа при условии, что оно было     предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Апелляционная и кассационная  жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.