Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Уколова А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску 1) общества с ограниченной ответственностью "Здравия" (ОГРН <***>), <...>) ФИО1, участника ООО "Здравия", Новосибирская область, г. Бердск,

к ФИО2, участнику ООО "Здравия", Новосибирская область, г. Бердск,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, г. Новосибирск,

о передаче доли участника ФИО2 в уставном капитале ООО «Здравия» обществу с ограниченной ответственностью «Здравия»,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца ООО "Здравия": ФИО3 (доверенность №б/н от 05.07.2018, паспорт); ФИО1 (директор на основании сведений из ЕГРЮЛ, паспорт);

от истца ФИО1: ФИО1 (лично, паспорт);

от ответчика: не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ.

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "Здравия" (далее по тексту – ООО «Здравие», Общество) и ФИО1, участник ООО "Здравия" обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ФИО2, участнику ООО "Здравия" (далее по тексту – Ответчик) о передаче Обществу доли участника ФИО4 в размере 80 %, номинальной стоимостью 8 000 руб. 00 коп. в уставном капитале Общества.

Исковые требования обоснованы создавшейся фактической ситуацией между участниками в Обществе, затрудняющей его деятельность в связи с неоплатой Ответчиком доли в уставном капитале Общества.

Ответчик в заседание суда не явился, отзыв на иск не представил, направленное в его адрес определение суда возвратилось с сообщением почтового отделения: «Причина невручения- истечение срока хранения», поскольку определение суда отправлено по последнему, известному суду адресу, то в силу ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), ответчик считается извещенным надлежащим образом и суд считает возможным разрешить спор в его отсутствие на основании п.3 ст.156 АПК РФ.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности (ст. 64, ст. 71 АПК РФ), суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано на основании Протокола №1 общего собрания учредителей от 29.05.2017 г., запись о регистрации внесена в ЕГРЮЛ 06.06.2017 г.

Размер уставного капитала Общества утвержден в размере 10 000 рублей.

На момент создания учредителями ООО «ЗДРАВИЯ» выступали ФИО1 с долей, равной 20%, номинальной стоимостью 2 000 рублей, и ФИО2 с долей, равной 80%, номинальной стоимостью 8 000 рублей.

Пунктом 3.2 Протокола №1 общего собрания учредителей от 29.05.2017 г. предусмотрено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Аналогичный срок для оплаты долей предусмотрен законом.

В соответствии со ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества, Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

ООО «ЗДРАВИЯ» зарегистрировано Об июня 2017 года, срок оплаты долей истек 06 октября 2017 года.

Участником ФИО1 доля в размере 20% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2 000 рублей оплачена полностью, что подтверждается квитанцией от 19.06.2017 г.

Учредителем ФИО2 доля в размере 80% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 8 000 рублей не оплачена, что подтверждается справкой о движении денежных средств по счету Общества за период с 19.06.2017 по 09.07.2018.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Согласно п. 3 ст.16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В силу абзаца 3 части 3 статьи 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Таким образом» у ФИО2 не возникло права голоса по всем вопросам принимаемым Общим собранием ООО «ЗДРАВИЯ», в настоящее время участником Общества является только ФИО1.

Наличие волеизъявления гражданина участвовать в создании юридического лица, без соблюдения законодательно установленных требований по реализации данных намерений, не является основанием для приобретения лицом статуса участника общества с ограниченной ответственностью.

При разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается факт полного формирования уставного капитала общества и оплаты доли соответствующего лица. Нарушение обязанности по оплате доли в уставном капитале в установленный срок при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для учредителя негативных последствий в виде неприобретения статуса участника общества с правом участия в голосовании при принятии решений.

Абзацем вторым пункта 1 статьи 9 «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в составе и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и учредительными документами общества.

Пунктом 7.3 Устава предусмотрены в частности следующие обязанности участника:

- участвовать в образовании имущества Общества в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законодательством РФ или учредительным документом Общества;

Не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

ФИО2 не внесла свою долю уставного капитала Общества, в размере 8 000 рублей, что позволило бы Обществу нести первоначальные расходы на осуществление хозяйственной деятельности.

В свою очередь участником ФИО1, о выполнены обязанности учредителя, доля в уставном капитале оплачена им полностью и своевременно. Также участником ФИО1 принимаются меры по обеспечению хозяйственной деятельности общества и достижению целей для которых оно создано - достижение максимальной экономической эффективности и прибыльности. ФИО1 Обществу предоставлен заем с целью оплатить необходимые расходы для обеспечения деятельности общества, в частности изготовление печати, открытие расчетного счета в банке, приобретения продукции с целью дальнейшей реализации и извлечения прибыли,

ФИО2 какого-либо участия в деятельности ООО "ЗДРАВИЯ" с момента его учреждения не принимала.

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В данном случае неоплата доли участником ФИО2 существенно нарушает права и законные интересы истцов, и третьих лиц, поскольку данные об этом участнике включены в ЕГРЮЛ, но не соответствуют фактическим обстоятельствам и являются недостоверными с момента истечения срока для оплаты стоимости доли.

Гражданский кодекс РФ в пункте 2 статьи 51 предусматривает, что лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.

Также нарушение прав Истцов заключается в том, что у участника ФИО2, на момент создания утверждена доля равная 80%, но право голоса не возникло в связи с неоплатой доли в полном объеме, и в настоящее время неблагоприятные последствия для общества заключаются в невозможности проведения общих собраний.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Статья 1 (п. 1) Гражданского кодекса РФ к числу основных начал гражданского законодательства относит, в частности, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными в законе. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав,

Исходя из положений статей 11 и 12 Гражданского кодекса РФ защита нарушенных или оспариваемых прав осуществляются судом; выбор способа защиты нарушенного права принадлежит истцу.

Статьёй 12 ГК РФ предусмотрено в качестве способа защиты гражданских прав восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения. Применительно к рассматриваемому спору данный способ защиты направлен на восстановление прав ООО «ЗДРАВИЯ» и участника ФИО1, позволяющий дальнейшую хозяйственную деятельность осуществлять без участника ФИО2, не исполнившей свои обязанности в отношении Общества, тем самым создав невозможность в полной мере осуществлять хозяйственную деятельность.

Согласно п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Расходы по госпошлине суд относит на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Передать обществу с ограниченной ответственностью "Здравия" (ОГРН <***>), Новосибирская область долю участника ФИО2 равную 80 % , номинальной стоимостью 8 000 руб. 00 коп. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Здравия" (ОГРН <***>), Новосибирская область.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Здравия" (ОГРН <***>), Новосибирская область 3 000 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 3 000 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.А. Уколов