Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Малимоновой Л.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агеевой Ю.М., с ведением аудиозаписи судебного процесса, рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда Новосибирской области по адресу: <...>, дело по иску Акционерного общества «ФИО1», Швейцария

к обществу с ограниченной ответственностью «Доронинское-1» (ОГРН: <***>), г. Тогучин, Новосибирская область,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика - ФИО2,

о взыскании суммы простого векселя от 01.12.2009 в размере 325 000 000 руб. 00 коп.

При участии представителей:

от истца: ФИО3 - доверенность от 09.03.2012, ФИО4, доверенность от 09.03.2012, паспортные данные, указанные в доверенности, соответствуют сведениям в паспортах, предъявленным для удостоверения личностей;

от ответчика: ФИО5, доверенность от 22.10.2012, паспортные данные, указанные в доверенностях, соответствуют сведениям в паспортах, предъявленным для удостоверения личностей;

от третьего лица: представитель отсутствует, уведомлен в порядке ст. 123 АПК РФ.

Акционерное общество «ФИО1», Швейцария (далее – истец, векселедержатель или АО «ФИО1) обратилось с иском в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью обществу с ограниченной ответственностью «Доронинское-1» (ОГРН: <***>), г. Тогучин, Новосибирская область, (далее – ответчик-1, векселедатель или ООО «Доронинское-1»), о взыскании вексельной суммы по простому векселю в размере 325 000 000 руб.

Требование истца в исковом заявлении, объяснениях по иску (т.2, л.д.4-6), устных пояснениях его представителей обосновано тем, что вексель в силу положений ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации является ценной бумагой, удостоверяющей с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права векселедержателя, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении, в силу ст. 815 Гражданского кодекса Российс кой Федерации простой вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока указанной в векселе суммы в определенном месте векселедержателю или его приказу, ответчик является обязанными по векселю лицом и должен нести ответственность в соответствии с п. 2 ст. 147 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность не допускается.

Кроме того, как указывается истцом, в силу положений абзаца 7, пункта 9 разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации в совместном Постановлении Пленума от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными, бремя доказывания обратного лежит на должнике, что согласуется также с позиций высших судебных органов, изложенных в абз. 4 п. 15 названного Постановления, согласно которым при разрешении спора о применении положений ст.ст. 77, 17 Положения о переводном и простом векселе 1937 года, лица, к которым предъявлен иск по простому векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику с возложением на последнего обязанность этого доказать, ООО «Доронинское-1» таких доказательств не представило, состоявшиеся судебные акты: решение от 23.11.2011 по делу № А45-13762/2011 о признании недействительным общего собрания ООО «Доронинское-1» об одобрении сделки по выдаче спорного векселя, оформленного протоколом № 1-12/09, определение от 01.08.2011 по делу № А45-18404/2012 об отказе во включении в реестр кредиторов должника (ООО «Доронинское-1) предшествующего векселедержателя – Анонимного общества «ФОЛГЕНРАТ Корпорасьон («Sociedad Anonimo FOLGENRAT Corporation»), постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 от 22.10.2012 о признании недействительным сделки по выдаче 01.12.2009 указанного векселя по делу № А45-8789/2011, которое намерено обжаловать, приняты без участия Акционерного общества «ФИО1», преюдициального значения для рассмотрения данного дела не имеют, оценивая общее собрание ООО «Доронинское-1» об одобрении сделки по выдаче спорного векселя, оформленного протоколом № 1-12/09 АО «ФИО1» признает его законным и действительным, факт принадлежности подписи руководителю ответчика на спорном векселе заключением эксперта от 08.05.2013 № 2939/5-3, 35/5-3 не опровергнут, поэтому предъявленное требование, по мнению истца, подлежит удовлетворению.

Ответчик в удовлетворении требований истца просит отказать, ссылаясь на то, что:

- указанным экспертным заключением безусловно принадлежность подписи руководителю ответчика ФИО2 не установлена;

- решением от 23.11.2011 по делу № А45-13762/2011 общее собрание от 01.12.2009 ООО «Доронинское-1», оформленное протоколом № 1-12-09, об одобрении сделки по выдаче спорного векселя признано недействительным;

- постановлением Седьмого апелляционного суда от 07.02.2013 по делу № А45-22285/2011 сделка по выдаче спорного векселя признана недействительной;

- истец приобретал права на спорный вексель при наличии в открытом доступе на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации информации о судебных спорах по сделке о выдаче спорного векселя и введении в отношении ООО «Доронинское-1» определением от 17.02.2011 по делу № А45-22285/2010 процедуры банкротства;

- в рамках данного дела в определении от 01.09.2011 изложены все обстоятельства, связанные с выдачей спорного векселя и его индоссированием, суд, отказывая во включении векселедержателя в лице Анонимного общества «ФОЛГЕНРАТ Корпорасьон» («Sociedad Anonimo FOLGENRAT Corporation») указал на то, что » в счет какого-либо обязательства выдан вексель обществом с ограниченной ответственностью «Доронинское-1 перед бланковыми индоссаментами - ООО «ИНТЕРИАЛ» и ФИО6 не установлено, доказательств расчетов между Анонимным обществом «ФОЛГЕНРАТ Корпорасьон» и ФИО6 сторонами не представлено, ФИО6 находится в международном розыске по каналам Интерпола за совершение преступления, предусмотренного частью 3 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем ,17.07.2009 на правоохранительном Портале Российской Федерации размещена информация указанное общество зарегистрировано 02.12.2009, ФИО6 на дату передачи спорного векселя находился в г. Афины, где им сделано ответственное заявление с предупреждением об ответственности за предоставление заведомо ложных сведений о том, что спорный вексель ему не передавался ни от ООО «Доронинское-1», ни от ООО «ИНТЕРИАЛ», и он сам не передавал указанный вексель Анонимному обществу «ФОЛГЕНРАТ Корпорасьон», с которым каких-либо отношений у него не имеется, в связи с чем суд признал АО «ФОЛГЕНРАТ Корпорасьон» недобросовестным векселедержателем несмотря на наличие непрерывного ряда индоссаментов и отказал ему во включении в реестр кредиторов, и поскольку указанных обстоятельств истец не мог не знать, в удовлетворении его требований также следует отказать.

Третье лицо в удовлетворении требований истца просит отказать, ссылаясь на то, что указанный вексель им не выдавался, а также поддержав позицию ответчика по всем мотивам, на основании которых ответчик просит отказать истцу в иске.

Выслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив законность и обоснованность предъявленного требования по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

УСТАНОВИЛ:

Спорный вексель, на основании которого основано предъявленное требование, в соответствии с п. 6 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление № 33/14) представлен суду в оригинале.

Отношения по рассматриваемому иску, как правомерно указывается сторонами, регламентируется положениями ст.ст. 142, 144, 146, 147 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» и Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.37 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее - Положение), Постановлением Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей».

Из содержания спорного векселя следует, что он составлен и выдан 01.12.2009, даты осуществления индоссаментов в спорном векселе не отражены.

Истец в качестве доказательств приобретения спорного векселя представил договор купли-продажи от 01.03.2012 с ОУКФИЛД ФИО7, обществом, Республика Панама с определением цены сделки в п. 1.2 договора в сумме 318 500 000 руб., что составляет 98, 0% от номинальной стоимости векселя с установлением выплаты цены сделки в п. 2.1 договора - 31.07.2013 или перед этой датой, если до этого времени Покупатель (истец) осуществил торговлю векселя и получил полную компенсацию за него от того, кто выпустил вексель или от кредиторов, или от другой стороны перед вышеназванной датой платежа с возможным изменением цены в соответствии с условиями в п. 2.2 договора, предусматривающими возможность выплаты продавцу 98 % фактической продажной цены в случае получения за вексель меньше его номинальной стоимости, а также с правом, предусмотренном в п. 3.3 договора, не получив компенсации по своему усмотрению вернуть вексель продавцу или передать продавцу любые права, приобретенные, следующие за денежным переводом путем выдачи векселя любой третьей стороне, сделанной с целью поиска компенсации или желая получить компенсацию.

Между сторонами нет спора о том, что в соответствии с п. п. 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится переводный (или простой) вексель, рассматривается как законный векселедержатель, имеющий право требовать в соответствии с п. 48 Положения , если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, от обязанных по векселю лиц суммы неоплаченного векселя.

. Но при этом суд исходит из того, что согласно пункту 17 Положения о векселях и абзацу 6 пункта 15 Постановления ВС РФ и ВАС РФ 33/14 о применении статьи 17 Положения о векселях установлено, что лицо, к которому предъявлен иск по векселю, не может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения, фактически указывая на то, что для квалификации такой недобросовестности достаточно простой осведомленности о дефектности вексельных правоотношений. установления грубой небрежности кредитора.

Кроме того, согласно статье 28 Конвенции ООН «О международных переводных векселях и международных простых векселях» (далее — Конвенция ООН), утвержденной Резолюцией 43/165 Генеральной Ассамблеи ООН сторона может выдвигать против держателя, не являющегося защищенным держателем любое возражение, базирующееся на основной сделке между этой стороной и векселедателем переводного векселя или между этой стороной и последующей стороной, при том условии, что держатель принял вексель, зная о таком возражении.

То есть, исходя из смысла положений ст. 147 ГК РФ, приведенных выше специальных вексельных норм и разъяснений в постановлении ВС РФ и ВАС РФ № 33/14 допускается защита только добросовестного приобретателя, АО «ФИО1», приобретая вексель не проявило разумной добросовестности и осмотрительности.

В силу своего статуса АО «ФИО1» как участник гражданского оборота при совершении любой сделки, в том числе такой ее разновидности как вексельной, должно преследовать цель получения прибыли при минимизации возможных рисков. Соответственно, приобретая вексель на значительную сумму в размере 325 000 000 руб. 00 коп. должно было проявить должную добросовестность, осмотрительность.

При этом суд руководствуется положениями ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основании условий договора и в определению любых, но не противоречащих законодательству условий договора , и могут быть ограничены на основании федерального закона в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, а также прав и законных интересов других лиц.

При этом такое основание возникновения гражданских прав как заключение договоров в соответствии со ст. 8, 153 , 422 предполагает, что возникающие на основании договоров права должны иметь правомерный характер, права (обязанности) должны осуществляться добросовестно и разумно, подчинены смыслу и назначению гражданского законодательства.

Часть 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации указывает на недопустимость злоупотребления правом: «Осуществление прав и свобод человека не должно нарушать права и свободы других лиц».

В статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен прямой запрет злоупотребления правом, который может выражаться в осуществлении действий, направленных исключительно на причинение вреда другому лицу, а также злоупотребления правом в иных формах.

При этом и санкция ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает в зависимости от степени допущенного злоупотребления правом и его направленности от полного отказа лицу в защите прав, так и в охране конкретной формы осуществления субъективного права.

Кроме того, в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите в арбитражном суде подлежат только законные права и законные интересы граждан .

Из указанного следует, что правомочие на защиту, составляющее суть субъективного гражданского права не может использоваться субъектом в ущерб интересам других лиц.

Требуя взыскания вексельной суммы на основании предъявленного векселя, истец основным аргументом выдвигает такой аргумент как абстрактность вексельного обязательства, предъявление требовании на основании непрерывного ряда индоссаментов, ссылаясь на то, что указанных качеств векселя достаточно для удовлетворения предъявленных по нему требований без проверки каких-либо обстоятельств приобретения прав на него, с осознанием только того, что он передает документ под названием вексель, имеющий все условия, предусмотренные вексельным законом, и сам факт того, что предшествующему векселедержателю было отказано в удовлетворении его требования, не может влиять на его новое требование как заявленное иным лицом, полагая, что каждый индоссамент в цепочке есть как бы выдача нового векселя, без взаимосвязи предшествующих правоотношений по данному векселю.

Суд указанную позицию истца признает необоснованной, исходя из того, что смысл вексельного оборота заключается не в том, чтобы воскресить ничтожное требование через «очистку» «цепочкой» приобретателей, а в «возможности беспрепятственного обращения векселей.

Материалами дела подтверждается, что на момент приобретения спорного векселя, 01.03.2012 истец, действуя осмотрительно и добросовестно, имел реальную возможность получения посредством сети Интернет через сайт Высшего Арбитражного Суда информации о том, что в отношении первого векселедателя - ООО «Доронинское-1» определением от 17.02.2011 по делу № А45-22285/2010 возбуждена процедура банкротства, бывшему векселедержателю - Анонимному обществу «ФОЛГЕНРАТ Корпорасьон («Sociedad Anonimo FOLGENRAT Corporation») определением по данному делу от 01.08.2011 отказано во включении в реестр кредиторов на основании указанного векселя, в этом определении от 01.08.2011 подробно описаны все обстоятельства выдачи и движения в гражданском обороте указанного векселя, в том числе о том, что предшествующий векселедержатель – ФИО6, факт передачи векселя которому первым векселедержателем – ООО «ИНТЕРИАЛ» отрицается, с 2003 года находится в розыске за совершение уголовных преступлений по каналом Интерпола с размещением об этом также открытой информации в сети Интернет www 112.ru «Правоохранительный портал Российской Федерации.

Кроме того, на момент приобретения истцом спорного векселя в сети Интернет на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации было размещено решение от 23.11.2011 по делу № А45-13762/2011 о признании недействительным общего собрания ООО «Доронинское-1» об одобрении сделки по выдаче спорного векселя, оформленного протоколом № 1-12/09, также содержащего сведения и факты, которые должны были повлечь проявление должной осмотрительности и добросовестности со стороны истца.

Суд при оценке действий истца на предмет их оценки в соответствии с п. 17 Положения о векселях, аб. 6 пункта 15 Постановления ВС РФ и ВАС РФ 33/14 о применении статьи 17 Положения о векселях как действий в ущерб должнику исходит из того, что такая квалификация ответчиком действий истца в силу приведенных обоснований является правомерной и обоснованной.

При этом суд учитывает также, что сам истец, исходя из условий договора купли-продажи векселя от 01.03.2012, затрат на приобретения спорного векселя не понес, предъявляя иск не мог не предвидеть таких последствий в случае удовлетворения его требований как возможность нового банкротства ответчика и прекращение его деятельности («смерть» юридического лица). Отказ в иске истцу, исходя из анализа условий названного договора, также никаких неблагоприятных последствий для него не несет, что служит дополнительным основанием признания искусственно созданной вексельной схемы, реализация которой имеет цель совершения действий исключительно в ущерб должнику.

На основании указанных выводов в совокупности с обоснованностью приведенной позиции ответчика по данному делу суд признает требования истца не подлежащими удовлетворению.

При этом окончательных и безусловных выводов о возможности предъявления требований к лицу, подписавшему вексель, с превышением полномочий, с целью получения возмещения по векселю за счет указанного лица, на что указано в отзыве ответчика, суд сделать не может. Заключением экспертизы выводов о принадлежности на векселе подписи директору ФИО8 не сделано, установить кому принадлежит подпись невозможно. Ходатайств о проведении повторной экспертизы сторонами не заявлено. Приведенные в решении суда мотивы оценки позиций истца позволили рассмотреть спор по существу на основании имеющихся в деле доказательств и выводов судов в приведенных выше судебных актах, имеющих в соответствии с ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязательную силу в части установленных прав и обязанностей указанных в них субъектов, выводов о допуске в гражданский оборот ничем не обеспеченного спорного веселя на сумму 325 000 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований Акционерного общества «ФИО1», Швейцария по делу № А45-18404/2012 отказать.

Расходы по государственной пошлине отнести на истца.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд (634050, <...> Ушайки, дом 24).

В суд кассационной инстанции - Федеральный Арбитражный суд Западно-

Сибирского округа (625000, <...>) решение подлежит обжалованию при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Л.В. Малимонова