Гражданский кодекс часть 1

Чжан Сиао обратился с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СТЭИТ» и ФИО1 с исковым требованием о признании недействительной сделкой договора купли-продажи имущества от 03 октября 2005 года, заключённого указанными лицами.

Истец утверждает, что он является участником ООО «СТЭИТ» с долей в уставном капитале 35 %.

По утверждению истца, на основании оспариваемой сделки ООО «СТЭИТ» (первый ответчик) произвело отчуждение ФИО1 (второй ответчик) имущества, составляющего имущественный комплекс.

Истец полагает договор купли-продажи имущества от 03.10.2005 г. недействительной сделкой по основанию заинтересованности (ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). При этом истец утверждает о заинтересованности в совершении оспариваемой сделки как со стороны ФИО4 (лицо, подписавшее оспариваемый договор по доверенности от лица первого ответчика), так и со стороны ФИО1

Заинтересованность ФИО4 истец мотивирует сговором данного лица с ФИО1, заинтересованность ФИО1 истец мотивирует взаимосвязью оспариваемой сделки с договором купли-продажи от 03.10.2005 г., заключённого первым ответчиком и ФИО5 Истец утверждает, что ФИО1 и ФИО5 на момент совершения сделок принадлежало 22, 5 % уставного капитала, вследствие чего сделки от 03.10.2005 г. являются взаимосвязанными (имущество, отчуждённое по двум сделкам, является единым имущественным комплексом) и подлежат одобрению в порядке, установленном ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Поскольку доказательств одобрения сделок в порядке, установленном ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ответчиками не представлено, оспариваемая сделка является недействительной.

На основании изложенного, истец просит признать недействительной сделкой указанный выше договор купли-продажи имущества от 03 октября 2005 года.

Дополнительно истец заявил о незаключённости оспариваемого договора купли-продажи имущества от 03 октября 2005 года ввиду отсутствия в договоре условия о товаре – в договоре не указаны индивидуализирующие признаки отчуждаемого имущества.

Первый ответчик отзывом исковое требование признал.

Второй ответчик отзывом исковое требование отклонил, поскольку оспариваемая сделка не может быть признана сделкой, совершённой с заинтересованностью. Кроме того, ответчик утверждает, что по оспариваемой сделке отчуждено имущество, не являющееся имущественным комплексом. Также ответчик возражает против утверждения истца о несогласованности условия договора от 03.10.2005 г. о товаре, поскольку договор сторонами исполнен, товар передан от продавца (первого ответчика) покупателю (второму ответчику).

В ходе судебного заседания судом отказано второму ответчику в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности (определение изложено в протоколе судебного заседания от 23.04.2007 г.)

Второй ответчик отказался от поддержания довода, изложенного в отзыве на исковое заявление, о пропуске истцом исковой давности (данное обстоятельство зафиксировано судом в протоколе судебного заседания от 23.04.2007 г.).

Дело рассмотрено по правилам ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя надлежащим образом уведомлённого первого ответчика.

Давая оценку представленным по делу доказательствам в их совокупности, доводам сторон и их соответствию нормам действующего законодательства, суд пришёл к следующим выводам.

Истец полагает, что договор купли-продажи имущества от 03 октября 2005 года является сделкой, совершённой с заинтересованностью.

Несмотря на то, что субъекты гражданских правоотношений свободны в заключении договора (ст. 421 ГК РФ), договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с ч. 3 ст. 455 ГК РФ, условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Пункт 1.2. оспариваемого договора купли-продажи имущества от 03октября 2005 года устанавливает, что наименование, количество и цена имущества определяется в соответствии с Приложением № 1, № 2.

Стороны не представили суду Приложения № 1 и № 2, содержащее описание продаваемого имущества (наименование и количество), составленное по правилам ст. 434 ГК РФ.

Представленное Приложение № 1 не подписано сторонами договора, в нём не указано, к какому договору оно составлено, вследствие чего суд установил, что договор купли-продажи имущества от 03октября 2005 года не заключён в силу отсутствия в нём условия о товаре.

Представленные истцом Акты № 1 и № 2 приёма-передачи от 03 октября 2005 года, являющиеся неотъемлемой частью договора купли-продажи имущества от 03 октября 2005 года, содержат следующее описание имущества, передаваемого от продавца (первого ответчика) покупателю (второму ответчику): трансформаторная подстанция 400 квт по цене 30 000 рублей 1 штука, трансформаторная подстанция 250 квт по цене 20 000 рублей 1 штука, трансформатор 100 квт по цене 10 000 рублей 1 штука, трансформатор 250 квт по цене 12 000 рублей 1 штука, железнодорожная электростанция по цене 12 000 рублей 1 штука, станок рельсорезный РМ-5 по цене 8 000 рублей 1 штука, рельсосверлилка РСМ-1 по цене 8 000 рублей 1 штука, распределительная коробка по цене 4 000 рублей 1 штука, гидравлический разгонщик по цене 6 000 рублей 1 штука, электрошпалоподбойки ЭШП-9 по цене 2 000 рублей 9 штук на сумму 18 000 рублей, колонка заправочная по цене 8 000 рублей 3 штуки на сумму 27 000 рублей, колонка масляная по цене 8 000 рублей 1 штука, ёмкость для хранения ГСМ по цене 5 000 рублей 7 штук на сумму 35 000 рублей, трактор Т-170 по цене 150 000 рублей 2 штуки на сумму 300 000 рублей, трактор ЛП-18 по цене 150 000 рублей 1 штука, челюстной погрузчик ЛТ-18 по цене 100 000 рублей 1 штука, трактор ТТ-4 по цене 150 000 рублей 1 штука, ёмкость по цене 5 000 рублей 1 штука, домик по цене 10 000 рублей 1 штука, станок расточный по цене 8 000 рублей 2 штуки на сумму 16 000 рублей, станок токарный по цене 35 000 рублей 1 штука, сварочный аппарат по цене 6 000 рублей 1 штука, бензопила ТАЙГА по цене 2 500 рублей 3 штуки на сумму 7 500 рублей, бензопила УРАЛ по цене 2 000 рублей 6 штук на сумму 12 000 рублей, автогрейдер ДЗ-180 по цене 200 000 рублей 1 штука, автомашина ЗИЛ-131 по цене 80 000 рублей 1 штука, кран АБКС № 1655 1981 г. шасси МАЗ 5334 № 32496 по цене 200 000 рублей 1 штука, сварочный аппарат по цене 6 000 рублей 1 штука, автомашина ЗИЛ-130 по цене 80 000 рублей 1 штука, автомашина ЗИЛ-131 по цене 80 000 рублей 1 штука, автомобиль УАЗ по цене 40 000 рублей 1 штука, танкетка ГАЗ-71 по цене 80 000 рублей 1 штука, танкетка ГАЗ-71 по цене 50 000 рублей 1 штука, гидроклин по цене 500 рублей 1 штука, кран ККС-10 № 4 заводской № 4352 выпуск 1974 года по цене 100 000 рублей 1 штука, кран ККС-10 № 5 заводской № 5061 выпуск 1975 года по цене 100 000 рублей 1 штука, кран ККС-10 № 6 заводской № 15600 выпуск 1992 года по цене 100 000 рублей 1 штука, станок токарный по цене 35 000 рублей 2 штуки на сумму 70 000 рублей, станок сверлильный по цене 8 000 рублей 2 штуки на сумму 16 000 рублей, станок расточный по цене 8 000 рублей 2 штуки на сумму 16 000 рублей, приспособление для шлифовки гильз по цене 6 000 рублей 1 штука, станок для расточки тормозных колодок по цене 8 000 рублей 1 штука, станок шлифовальный по цене 10 000 рублей 1 штука, станок фрезерный по цене 12 000 рублей 1 штука, станок для резки металла по цене 8 000 рублей 1 штука, стенд для ремонта ТНВД по цене 6 000 рублей 2 штуки на сумму 12 000 рублей, стенд для проверки насоса НШ по цене 6 000 рублей 1 штука, стенд для регулировки форсунок по цене 6 000 рублей 1 штука, компрессор по цене 6 000 рублей 1 штука, пресс по цене 6 000 рублей 1 штука, станок для рубки металла по цене 8 000 рублей 1 штука, станок сверлильный по цене 8 000 рублей 1 штука, наковальня по цене 6 000 рублей 2 штуки на сумму 12 000 рублей, горно с вентилятором по цене 6 000 рублей 1 штука, пневмомолот по цене 6 000 рублей 1 штука, всего на сумму 2 325 000 рублей.

Данные акты суд также не может признать допустимыми доказательствами, подтверждающими согласование сторонами условие договора купли-продажи о товаре.

Во-первых, стороны установили согласование наименования, цены и количества имущества (товара) в Приложениях № 1 и № 2 к договору (п. 1.2. договора), а Акты приёма-передачи (п. 2.4. договора) по своему назначению не являются Приложениями № 1 и № 2 к договору.

Во-вторых, Акты приёма-передачи не содержат характеристик, позволяющих идентифицировать имущество, подлежащее отчуждению и последующей передаче по договору купли-продажи.

В силу того, что объектом правоотношения купли-продажи являются вещи, определённые индивидуальными признаками (автомобили, трактора, краны и т.д.), недостаточно указать в договоре только наименование вещи, а следует также выделить (индивидуализировать) вещь, описав её характеристики - цвет, размер, форму, модель, используя номера, символы, собственные названия и т.п. (например, технический, государственный регистрационный номер, артикул ГОСТа, номера номерных агрегатов и т.д.).

Отсутствие данных, позволяющих с достаточной полнотой индивидуализировать вещь, лишает, например, покупателя возможности потребовать надлежащего исполнения продавцом обязательства по предоставлению определённой вещи.

Кроме того, индивидуализация предмета купли-продажи при продаже транспортных средств и иных механизмов, являющихся источниками повышенной опасности, тем более важна, поскольку эксплуатация источника повышенной опасности сопряжена с повышенными требованиями соблюдения безопасности и с определением причинителя вреда в случае причинения вреда в процессе эксплуатации транспортного средства (иного источника повышенной опасности).

Для автомашин, тракторов, кранов, являющихся вещами, обладающими индивидуализирующими признаками (государственные номера, номера агрегатов и т.д.), не указаны признаки, по которым их можно индивидуализировать.

Кроме того, в судебном заседании представитель второго ответчика пояснил, что в составе проданного имущества имеется недвижимое имущество – трансформаторные подстанции, домик и погрузочный кран.

Согласно ст. 554 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определённо установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключённым.

Оспариваемый договор не содержит данных, определяющих расположение недвижимого имущества на земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества (п. 1 ст. 554 ГК РФ).

Поскольку договор купли-продажи имущества от 03 октября 2005 года не содержит данных, позволяющих определённо установить как отчуждаемое движимое, так и недвижимое имущество, договор купли-продажи имущества от 03 октября 2005 года не считается заключённым.

Так как договор купли-продажи имущества от 03 октября 2005 года не заключён, суд делает вывод об отсутствии между ответчиками договорных отношений. Отсутствующий договор (сделка) не может быть признан судом недействительным.

На основании изложенного в признании договора купли-продажи имущества от 03 октября 2005 года недействительной сделкой истцу следует в иске отказать.

Судебные расходы по уплате госпошлины по иску подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ и относятся на истца в полном объёме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Резолютивная часть решения объявлена в заседании.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Согласно ст. 181 АПК РФ решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции в течение месяца с момента его вынесения, в суд кассационной инстанции – в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу, в суд надзорной инстанции – в срок, не превышающий трёх месяцев со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятого по данному делу, если исчерпаны другие имеющиеся возможности проверки в судебном порядке настоящего решения.

Судья А.В. Половникова