Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Рыбиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Санжиевой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Авангард» (ОГРН <***>), г. Томск

к обществу с ограниченной ответственностью «Нск Холди» (ОГРН <***>), г. Новосибирск

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью «Бест Прайс» (ОГРН <***>, 630099 <...>), 2) общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (630559 Новосибирская область, Новосибирский район, рабочий <...>, ОГРН <***>)

о расторжении соглашения от 04.09.2018 об уступке прав (требований) по договору поставки № б/н

при участии представителей:

от истца: не явился, извещён

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 18.01.2021, диплом № 40 от 30.06.2011, паспорт)

от третьих лиц: 1) ФИО2 (доверенность от 15.01.2021, диплом № 772 от 29.06.2015, паспорт), 2) не явился, извещён

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Авангард» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нск Холди» при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Бест Прайс», общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» о расторжении соглашения от 04.09.2018 об уступке прав (требований) по договору поставки № б/н.

Истец, третье лицо ООО «Компания Холидей», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд располагает сведениями о получении адресатом направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили. Дело рассмотрено согласно статьям 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца, третьего лица ООО «Компания Холидей», надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного заседания.

Ко дню судебного заседания от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство мотивировано невозможностью обеспечения явки представителя.

Суд полагает ходатайство истца не подлежащим удовлетворению, поскольку истец является юридическим лицом, его интересы вправе представлять руководитель и иные лица на основании доверенностей. Поскольку суд не обязывал явкой в судебное заседание конкретного представителя истца, истец не воспользовался правом на проведение судебного заседания в онлайн режиме, дополнительных доказательств истцом в материалы дела не представлено, и проведение судебного заседания возможно в отсутствие представителей истца, ходатайство истца удовлетворению не подлежит.

Ответчик, третьи лица ООО «Бест Прайс», ООО «Компания Холидей» отзывами на иск относительно удовлетворения исковых требований возражают, подробно излагая свои доводы в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав в судебных заседаниях доводы представителей сторон, третьего лица ООО «Бест Прайс», суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Истец, обосновывая иск, ссылается на то, что со стороны ООО «НСК Холди» не исполнены обязательства по оплате за уступаемые права требования, в связи с чем заявлен настоящий иск.

При рассмотрении спора суд исходит из того, что в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Суд, рассмотрев утверждения истца, проанализировав доводы ответчика, третьих лиц, сопоставив между собой представленные лицами, участвующими в деле, в материалы дела доказательства, обращает внимание на следующее.

Истец в исковом заявлении ссылается на неисполнение со стороны ООО «НСК Холди» обязательств по оплате за уступаемые права требования.

В соответствии с п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

При этом, как следует из соглашения об уступке прав требования от 04.09.2018 (п. 3 соглашения), стороны согласились, что уступаемые по соглашению права (требования) переходят от цедента к цессионарию с момента заключения настоящего соглашения.

Согласно п. 2 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Заключенное между ООО «НСК Холди» и ООО «Авангард» соглашение об уступке от 04.09.2018 не предусматривает иного момента перехода права требования к цессионарию, а также не предусматривает каких-либо ограничений по дальнейшему распоряжению уступленным правом требования.

Согласно параграфу 1 главы 24 ГК РФ уступка требования предполагает безусловную и окончательную замену лица в обязательстве.

В дальнейшем, ООО «НСК Холди» уже уступило ООО «Бест Прайс» все указанные права требования. ООО «НСК Холди» не принадлежат права (требования), которые ему уступило ООО «Авангард».

Согласно п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По смыслу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из его сторон является существенное нарушение договора другой стороной. Применительно к соглашениям купли-продажи судебной практикой выработана позиция, согласно которой неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о таком существенном нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 № 12295/06, 5 от 15.04.2008 № 16732/07, от 23.06.2009 № 4651/09, от 10.06.2014 № 1999/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 № 304-ЭС17-11435, от 11.07.2017 № 78-КГ17-21). При этом тот факт, что продавец может защитить свои права путем взыскания долга, сам по себе не препятствует предъявлению требования о расторжении договора как альтернативного способа защиты, выбор конкретного способа защиты зависит от воли продавца.

Соответствующий подход к толкованию норм права подлежит применению и к соглашениям, на основании которых происходит уступка.

В соответствии со статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. Если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

Таким образом, ввиду отсутствия прав (требований) у ООО «НСК Холди», у истца отсутствуют правовые основания для требования обратно прав (требования).

В части расторжения соглашения об уступке прав требования от 04.09.2018 суд отмечает, что порядок оплаты цены уступки определен в приложении № 1 к соглашению № б/н от 04.09.2018 об уступке прав (требований).

Пункт 1 указанного приложения (в редакции протокола разногласий) указывает на следующие условия оплаты цены уступки: 121 110 руб. оплачивается не позднее 20.02.2019 – в этой части истец не отрицает, что оплата поступила истцу; 2 840 738, 40 руб. оплачивается не позднее 31.12.2025. При этом в случае отсутствия оборотов в период до указанного срока, более одного месяца, стороны договорились во внесудебном порядке определить дальнейший порядок и срок оплаты, а в случае не урегулирования данного вопроса путём переговоров, стороны оставляют за собой право обратиться в суд.

Доказательств, что стороны во внесудебном порядке пытались определить дальнейший порядок и срок оплаты по соглашению об уступке прав (требований) по договору поставки № 49502 от 01.05.2016, истцом суду не представлено.

Истцом доказательств существенных нарушений обществом с ограниченной ответственностью «НСК Холди» условий соглашения в суд не представлено.

Между сторонами возникло обязательство по уступке права требования, согласно которому ООО «Авангард» уступило права требования ООО «НСК Холди», которое, в свою очередь, цену уступки обязалось оплатить до 31.12.2025.

Ответчик не нарушил порядок оплаты цены уступки. Так, срок для полной оплаты цены уступки установлен до 31.12.2025, оплата полностью не произведена в силу того, что идет только 2020 год; иной порядок оплаты цены уступки не нарушен, истцом не предоставлено доказательств его нарушения.

Правового обоснования одностороннего расторжения договора цессии истцом не приводится, при этом ни договором цессии, ни действующим гражданским законодательством не регламентировано право на одностороннее расторжение подобного рода договора.

Утверждение истца о том, что не оплачена сумма досрочного платежа по Расчету досрочного платежа за период с 01.05.2019 по 31.05.2019 в сумме 26 756, 73 руб., рассмотрено судом.

Истцу по досрочным платежами была произведена оплата в сумме 190 880, 77 руб.

Если учитывать расчет истца (данный расчет приведен в возражениях на отзыв на иск), то суммы досрочных платежей по расчетам истца за период с 01.01.2019 до 31.05.2019 составляют 180 243, 79 руб. (25 797,49 руб. (за январь 2019 года) + 25 436, 80 руб. (за февраль 2019 года) + 39 061, 54 руб. (за март 2019 года) + 63 191, 23 руб. (за апрель 2019 года) + 6 756, 73 руб. (за май 2019 года)), т.е. меньше чем сумма произведенной ответчиком оплаты (190 880, 77 руб.).

Ответчиком в материалы дела представлены платежные поручения с назначением платежа: « … Оплата по соглашению об уступке прав (требований) № б/н от 04.09.2018, без НДС …».

При этом истцом в материалы дела предоставлен 1 двусторонне подписанный Расчет досрочного платежа на сумму 26 756, 73 руб.

Определением суда от 14.12.2020 суд определил: истцу представить неучтённые расчёты досрочных платежей; письменные пояснения относительно нарушений (при наличии таковых) ответчиком существенных условий соглашения об уступке (требований) от 04.09.2018 (п. 3.1 соглашения с учётом протокола разногласий, п. 3.4 соглашения); заблаговременно направить их ответчику, третьим лицам и суду.

Иных Расчетов сумм досрочных платежей истцом в материалы дела не представлено.

Согласно п 3.4. цессионарий обязуется уплатить согласованную в соответствующем Расчете сумму досрочного платежа в течение 30 дней с даты подписания такого расчета.

С учетом всей совокупности подпунктов пункта 3 приложения № 1, учитывая правила ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации о толковании условий договора, суд приходит к выводу, что обязанность по оплате досрочного платежа наступает при одновременном соблюдении всех нижеперечисленных условий: поставка товара в течение календарного месяца, расчеты досрочного платежа должны быть согласованы и подписаны сторонами; должно пройти 30 дней с момента подписания расчета для наступления срока оплаты.

Суд акцентирует внимание на том, что в отсутствие подписанных и согласованных сторонами Расчетов в силу согласованных условий соглашения об уступке отсутствует и обязанность по оплате досрочных платежей.

На данный момент истец уже получил от ответчика 190 880, 77 руб. досрочных платежей в счет погашения обязательства, срок исполнения которого истекает 31.12.2025, что не оспаривается истцом.

Всего в счет исполнения обязательства по оплате цены уступки ответчик перечислил в пользу истца в суммарном размере 311 990, 77 руб., что не оспаривается истцом.

При этом самого факта поставок товара по договору поставки не достаточно для оплаты досрочно всей суммы цессии (ранее 31.12.2025) или тех сумм, по которым поставка осуществлена, но досрочный расчет не подписан сторонами.

Проанализировав условия соглашения № б/н от 04.09.2018 об уступке прав (требований) и приложения № 1 к нему, суд указывает, что именно с момента подписания сторонами расчета суммы досрочного платежа у истца имеются основания полагать, что ответчик реализовал свое право на досрочное исполнение обязательств и разумно ожидать получение денежных средств по такому волеизъявлению.

При этом, в отсутствие подписанных и согласованных сторонами расчетов в силу согласованных условий соглашения об уступке отсутствует и обязанность по оплате досрочных платежей.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.

При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как разъяснено в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление от 21.12.2017 № 54), по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Согласно пункту 11 Постановления от 21.12.2017 № 54 возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 65, ч. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Согласно ч. 1, 2, 4, 5 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

При этом одной из основных задач арбитражного судопроизводства (ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. В силу статьи 2, части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела, что необходимо для достижения такой задачи судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов других участников гражданских и иных правоотношений.

При рассмотрении настоящего дела судом в порядке части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств, истец извещен надлежащим образом о дате и времени судебных заседаний, что позволяло истцу совершить процессуальные действия (в том числе ознакомиться с материалами дела; ходатайствовать о фальсификации доказательств либо подать иные процессуальные заявления; предоставить дополнительные доказательства, опровергающие доводы ответчика).

Исходя из принципа состязательности судопроизводства риск наступления последствий несовершения истцом процессуальных обязанностей по доказыванию своих доводов лежит на нем (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив все имеющиеся в материалы дела доказательства и пояснения лиц, участвующих в деле, в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая положения статей 309, 310, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Распределение судебных расходов производится по правилам статей 102, 104, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 110, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Н.А.Рыбина