Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск, к ответчику: Закрытому акционерному обществу «Сибстройэлектро», г. Новосибирск, третьим лицам: 1. ФИО2, 2.Рувинский В.Л., 3. ФИО3, 4. МИФНС № 16 по Новосибирской области, 5. РО ФСФР в СФО, о признании п. 2 ст. 6 Устава Общества недействительным

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО4 – по доверенности от 16.12.2010.

ответчика: не явился

третьих лиц: 1, 2, 3, 4 – не явились; 5 – ФИО5 – по доверенности № 4 от 19.01.2011.

Сущность спора: Иск заявлен о признании недействительным п. 2 ст. 6 Устава Закрытого акционерного общества «Сибстройэлектро» от 20.10.1997, определяющий величину уставного капитала в размере 100 р., оставив в силе п. 7.1 Устава Общества от 23.06.1992 г. согласно которому уставной капитал составляет 10 руб. (в масштабе цен 01.01.1998).

Ответчик и третьи лица в заседание не явились, иск документально не оспорили.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте слушания дела.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы истца и представителя ФСФР в Сибирском федеральном округе, суд УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Сибстройэлектро» образовано согласно учредительному договору от 21.05.1992 гражданами ФИО2, ФИО6, ФИО3 и ФИО1

Устав общества был зарегистрирован Постановлением главы администрации Ленинского района г. Новосибирска № 400/9 от 23.06.1992.

На момент учреждения уставный фонд общества составлял 10 000 руб. (п. 7.1 Устава в редакции от 23.06.1992) и состоял из 10 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.

18.08.1992 Управлением финансов и налоговой политики администрации Ленинского района г. Новосибирска произведена государственная регистрация выпуска 10 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая ЗАО «Сибстройэлектро», распределенного среди учредителей акционерного общества, государственный регистрационный номер выпуска – 1150401377-1-106.

На основании решения Общего собрания акционеров ЗАО «Сибстройэлектро» (протокол № 2 от 16.06.1997) уставный капитал Общества был увеличен до 100 000 руб. путем увеличения номинальной стоимости акций с 1 000 руб. до 10 000 руб.

20.10.1997 Новосибирской городской регистрационной палатой была зарегистрирована новая редакция Устава ЗАО «Сибстройэлектро», п. 2 ст. 6 которой содержит соответствующие положения о величине уставного капитала и номинальной стоимости акций.

Согласно п. 1 Постановления Правительства РФ от 18.02.1998 № 17 «Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен» указанная в Уставе Общества номинальная стоимость акций подлежит пересчету с 01.01.1998 и составляет на данный момент 10 руб., следовательно, указанная в п. 2 ст. 6 Устава величина уставного капитала ЗАО «Сибстройэлектро» составляет с 01.01.1998 г. 100 рублей.

Вместе с тем, государственная регистрация выпуска акций в связи с увеличением уставного капитала не производилась. Вследствие этого, зарегистрированные изменения в Устав ЗАО «Сибстройэлектро» (редакция Устава от 20.10.1997 г.) не соответствуют параметрам зарегистрированного выпуска акций, размещенных при создании Общества.

В соответствии с п. 2 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (с изм. и доп.) внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. Следовательно, внесение в устав акционерного общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала и государственная регистрация указанных изменений могут быть осуществлены после окончания всех этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, предусмотренных ст. 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ.

С учетом изложенного, при отсутствии зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций Ответчик не вправе был вносить в свой устав изменения (в виде новой редакции Устава), связанные с увеличением уставного капитала.

Допущенное Ответчиком нарушение процедуры увеличения уставного капитала привело к тому, что в настоящее время, при наличии противоречивых данных о величине уставного капитала в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц и в органе, осуществляющем государственную регистрацию выпусков ценных бумаг, осуществить регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Сибстройэлектро» не представляется возможным.

При таких обстоятельствах ФИО1, как акционер ЗАО «Сибстройэлектро», лишена возможности на законных основаниях совершать юридически значимые действия со своими акциями, что является нарушением ее прав.

Учитывая изложенное, требования истца признаны судом обоснованными и подлежат удовлетворению.

Распределение судебных расходов производится по правилам статей 102, 110 АПК РФ и относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170,176, 319 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным п. 2 ст. 6 Устава закрытого акционерного общества «Сибстройэлектро» от 20.10.1997 года, определяющий величину уставного капитала в размере 100 р., оставив в силе п. 7.1 Устава Общества от 23.06.1992 г. согласно которому уставной капитал составляет 10 руб. (в масштабе цен 01.01.1998) в связи с приведением в соответствии с зарегистрированным выпуском ЦБ (10 акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая).

Взыскать с закрытого акционерного общества «Сибстройэлектро» в пользу ФИО1 4 000 руб. расходов по госпошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Резолютивная часть решения объявлена в заседании.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после принятия решения в арбитражный суд апелляционной инстанции.

На решение может быть подана кассационная жалоба в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу.

Судья Н.Н. Машкова