Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Шевченко С.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Килипенко П.С., рассмотрел в судебном заседании дело по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» ФИО1, г. Омск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Шиноторг-Сибирь»,

г. Новосибирск,

о признании незаключенным соглашением и взыскании 1075882 руб.,

при участии представителей сторон:

от истца: не явился (извещён);

от ответчика: ФИО2 (по доверенности от 22.04.2014),

ФИО3 (по доверенности от 22.04.2014)

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» ФИО1 (далее – истец, ООО «Сибирь-Шина») обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Шиноторг-Сибирь» (далее – ответчик, ООО «Шиноторг-Сибирь») о признании соглашения о зачете взаимных требований от 19.04.2014 между ООО «Сибирь-Шина» и ООО «Шиноторг-Сибирь» на сумму 1075822 руб. незаключенным, взыскании 1075882 руб. задолженности.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчик правопритязания истца отклонил, ссылаясь на отсутствие правовых оснований для удовлетворения иска.

Дело рассматривается по имеющимся в нем доказательствам в порядке, обусловленном частью 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в деле доказательства, заслушав представителей ответчика, арбитражный суд установил следующее:

Решением Арбитражного суда Омской области по делу № А46-9414/2013 от 13.01.2014 ООО «Сибирь-Шина» (ОГРН <***>) признано банкротом, в отношении должника введено конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим назначен ФИО1.

Определением Арбитражного суда Омской области от 06.08.2014 по делу срок конкурсного производства продлен на шесть месяцев.

18.01.2014 в номере № 6 газеты «Коммерсантъ» опубликовано
объявление № 77031019615 о признании ООО «Сибирь-Шина» банкротом и введении в отношении должника конкурсного производства.

В ходе конкурсного производства было установлено, что между ООО «Сибирь-Шина» и ООО «Шиноторг-Сибирь» заключен договор поставки № 06/10-СШ от 20.01.2010, в соответствии с условиями указанного договора ООО «Сибирь-Шина» обязалось передать, а ООО «Шиноторг-Сибирь» - принять и оплатить товар.

В соответствии с пунктом 4.1 договора оплата товара производится покупателем в течение четырнадцати календарных дней с момента отгрузки товара.

19.04.2012 между ООО «Сибирь-Шина» и ООО «Шиноторг-Сибирь» было заключено соглашение о проведении зачета взаимных требований, в соответствии с которым стороны провели зачет встречных однородных взаимных требований друг перед другом на сумму 1075882 руб.

Как следует из указанного соглашения о взаимозачете ООО «Сибирь-Шина» погашало задолженность перед ООО «Шиноторг-Сибирь» возникшую на основании счета-фактуры № 2302 от 18.04.2012 на сумму 1075882 руб. за поставленный, но не оплаченный товар.

ООО «Шиноторг-Сибирь», в свою очередь, погашало свою задолженность перед ООО «Сибирь-Шина» возникшую на основании договора поставки № 06/10 СШ от 20.01.2010 и счетов-фактур № СШ00000638 от 18.04.2012, № СШ00000637 от 18.04.2012 на общую сумму 1075882 руб.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации содержатся следующие требования к обязательствам (правоотношениям), прекращаемым зачетом. Они должны быть однородными, встречными и срок исполнения по ним должен наступить (либо они должны быть даны до востребования или вообще без указания срока).

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.

Как разъяснено в пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 заявление о зачете встречного однородного требования, поступившее до наступления срока исполнения обязательства, не прекращает соответствующие обязательства с наступлением упомянутого срока. Зачетом встречного однородного требования могут быть прекращены лишь те обязательства, срок исполнения которых наступил. Если срок исполнения обязательства на момент получения заявления о зачете еще не наступил, обязательства сторон не могут прекратиться по основанию, предусмотренному статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, по мнению истца, исходя из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, для зачета необходимо, чтобы срок исполнения наступил по всем обязательствам, прекращаемым зачетом.

В соответствии с соглашением о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 19.04.2012, заключенного между ООО «Шиноторг-Сибирь» и ООО «Сибирь-Шина», стороны провели зачет встречных однородных взаимных требований друг перед другом на сумму 1075882 руб.

Между тем, соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 19.04.2012, как полагает истец, не соответствует установленным статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации условиям необходимым для осуществления зачета.

В пункте 1 Соглашения зачета взаимных требований от 19.04.2012 указаны счета-фактуры № СШ00000637 от 18.04.2012 на сумму 44319 руб. и № СШ00000638 от 18.04.2012 на сумму 1031563 руб., как в подтверждение требований ООО «Сибирь-Шина» к ООО «Шиноторг-Сибирь».

В указанном пункте Соглашения о проведении взаимозачета отсутствуют какие-либо ссылки и указания на документы, подтверждающие возникновение и характер требования ООО «Сибирь-Шина» к ООО «Шиноторг-Сибирь» (товарные, товарно-транспортные накладные, платежные требования), послужившего основанием к заключению Соглашения.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 169 Налогового Кодекса Российской Федерации счет-фактура является основанием для принятия предъявленных покупателю продавцом сумм налога к вычету.

Следовательно, счет-фактура не является документом, порождающим какие-либо гражданские права и обязанности у граждан и юридических лиц.

Счет-фактура подписывается руководителем и главным бухгалтером организации в одностороннем порядке, вследствие чего счет-фактура, составленная и выставленная продавцом не является документом, подтверждающим передачу товара от продавца к Покупателю.

Таким образом, ссылка на счет-фактуру, как на документ, подтверждающий возникновение обязательств стороны, в соглашении зачета взаимных требований от 19.04.2012 является существенным нарушением условий положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исполнение договора поставки № 06/10-СШ от 20.01.2010, указанного в пункте 1 Соглашения от 19.04.2012 носит длящийся характер. С исполнением ООО «Сибирь-Шина» своих обязательств по отдельной передаче товара обязательства не прекращаются, и договор продолжает действовать. В результате чего указания в соглашении зачета встречных требований от 19.04.2012 только указанного гражданско-правового договора не достаточно.

В пункте 1 Соглашения от 19.04.2012 в качестве доказательства возникновения обязательств ООО «Шиноторг-Сибирь» перед ООО «Сибирь-Шина» указан несуществующий документ: счет-фактура № СШ00000637 от 18.04.2012 на сумму 44319 руб.

Пункт 2 Соглашения от 19.04.2012 также содержит указание на счет-фактуру, а не на документы, подтверждающие возникновение требований подлежащего зачету взаимных обязательств, а именно: конкретный гражданско-правовой договор, товарные, товарно-транспортные накладные, платежные требования.

Таким образом, по мнению истца, на момент подписания соглашения о проведении взаимозачета у ООО «Шиноторг-Сибирь» и ООО «Сибирь-Шина» отсутствовало правовое основание для прекращения взаимных обязательств путем проведения зачета встречных требований, так как сторонами не был определен предмет соглашения о зачете, что является основанием, считать его незаключенным.

Определив предмет доказывания в рамках настоящего дела, проанализировав доводы истца, сопоставив их с нормами действующего законодательства, проверив их обоснованность, арбитражный суд пришел к убеждению, что требования истца удовлетворению не подлежат, при этом суд исходит из следующего:

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, 20.01.2010 между ООО «Сибирь-Шина» (поставщик) и ООО «Шиноторг-Сибирь» (покупатель) заключен договор поставки № 06/10-СШ, по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить товар, наименование, цена, количество, ассортимент которого будет определяться сторонами в счетах-фактурах.

Во исполнение обязательств по договору поставки ООО «Сибирь-Шина» поставило в адрес ООО «Шиноторг-Сибирь» товар на сумму 1157179 руб., что подтверждено товарными накладными от 18.04.2012 №№ СШ00000709, СШ00000690.

ООО «Сибирь-Шина» выставлены ООО «Шиноторг-Сибирь» счет-фактура от 18.04.2012 № СШ00000637 на сумму 125616 руб., счет-фактура от 18.04.2012 № СШ00000638 на сумму 1031563 руб.

По договору от 20.03.2013 № ШС-324 ООО «Шиноторг-Сибирь» (продавец) обязалось передать в собственность ООО «Сибирь-Шина» (покупатель) товар в установленном договором количестве, ассортименте и качестве, а покупатель принять и оплатить товар.

В рамках исполнения обязательств по договору № ШС-324 ООО «Шиноторг-Сибирь» поставило в адрес ООО «Сибирь-Шина» товар на сумму 1075882 руб., что подтверждено товарной накладной от 18.04.2012 № 2058.

ООО «Шиноторг-Сибирь» выставило ООО «Сибирь-Шина» счет-фактуру от 18.04.2012 № 2302 на сумму 1075882 руб.

ООО «Сибирь-Шина» и ООО «Шиноторг-Сибирь» 19.04.2012 заключили соглашение о зачете взаимных требований на сумму 1075882 руб.

Полагая, что соглашение о зачете взаимных требований является недействительной сделкой на основании статей 168, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В рассматриваемом случае в качестве основания недействительности спорной сделки конкурсный управляющий ссылался на то, что указанные в соглашении о зачете требования не являются однородными ввиду отсутствия встречного денежного обязательства.

Между тем нормы статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения и т.п. (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Факт наличия между сторонами взаимных обязательств по договорам поставки, а также факт взаимной поставки продукции подтвержден материалами дела и сторонами не оспорен.

Следовательно, условием для прекращения обязательств зачетом может также являться прекращение неоднородных обязательств по взаимному согласию сторон, что исключает возможность расценивать приведенное конкурсным управляющим обстоятельство в качестве основания для признания соглашения о зачете недействительным.

При наличии денежного обязательства ООО «Сибирь-Шина» перед ООО «Шиноторг-Сибирь», обращение этого денежного обязательства к зачету, как правильно указано судами, не может являться злоупотреблением правом, поскольку зачет - это форма предоставления встречного эквивалента.

Следующим основанием недействительности сделки, по мнению конкурсного управляющего, явилось то, что в содержании оспариваемой сделки невозможно определить предмет обязательства.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Применив указанные правила толкования договора, суды правильно определили, что предмет соглашения о зачете взаимных требований от 19.04.2012 является согласованным.

В соглашении о зачете взаимных требований от 19.04.2012 в пунктах 1 и 2 имеются ссылки на счета-фактуры, на которых основаны требования, подлежащие взаимозачету.

Указание в счетах-фактурах наименования, количества и стоимости товара является требованием об оплате конкретного товара, достаточным для идентификации хозяйственных операций.

Учитывая изложенное, суд полагает, что предмет соглашения о зачете взаимных требований от 19.04.2012 определен сторонами достаточно ясно, исключает возможность различного толкования и смешения предметов обязательств.

Действия ООО «Шиноторг-Сибирь» по совершению спорной сделки не выходили за пределы обычной хозяйственной реализации собственного имущественного интереса в полном соответствии с условиями обязательства должника.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд полагает, что в Соглашении о зачете взаимных требований от 19.04.2012 в пунктах 1 и 2 согласован предмет зачета встречных однородных обязательств, указаны счета-фактуры, на которых основаны требования, подлежащие взаимозачету.

Поскольку соглашение зачета взаимных требований от 19.04.2012 заключено путём согласования всех его условий и исполнено, оснований для взыскания задолженности в размере 1075882 рублей по договору поставки № 06/10-СШ отсутствуют.

Как усматривается из Постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2014 по делу № А46-9414/2013, Постановления Арбитражного суда Западно–Сибирского округа от 24.11.2014 по тому же делу, судами установлен факт юридической актуальности Соглашения от 19.04.2012, что предполагает как соответствие его закону, так и критериям заключённости, определённым статьёй 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные судебные акты содержат преюдициальные факты по отношению к рассматриваемому спору.

В силу указанных обстоятельств суд не усматривает правовых оснований для удовлетворений требований истца, что влечёт отказ в иске.

Определением арбитражного суда от 26.09.2014 истцу была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 27758,82 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

В суд кассационной инстанции решение подлежит обжалованию при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

С.Ф. Шевченко