Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Шевченко С.Ф, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Останиной Ж.А., секретарем судебного заседания Арещенко О.А, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

1. ФИО1, г.Томск

2. ФИО2, г.Томск

3. ФИО3, г.Томск

к 1.закрытому акционерному обществу «Научно-производственное объединение «МЕДНОРД», г.Новосибирск

2. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, г.Новосибирск

о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 24.09.2007, признании незаконной записи в ЕГРЮЛ 2077017405628 от 03.10.2007

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: не явились (извещены);

от ответчиков: 1.Потапова А.П. (паспорт, протокол от 21.09.2009);

2. ФИО4 (по доверенности от 10.08.2010),

ФИО5 (по доверенности от 20.01.2011)

ФИО1, ФИО2, ФИО3 в качестве акционеров закрытого акционерного общества «Научно - производственное объединение «МЕДНОРД» (далее – истцы)

обратились в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Научно-производственное объединение «МЕДНОРД» о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Научно-производственное объединение «МЕДНОРД» от 24.09.2007 в части смены места нахождения общества на адрес: <...> и в части назначения на должность генерального директора общества ФИО6; признании незаконной записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированные за государственным регистрационным номером 2077017405628 от 03.10.2007.

Закрытое акционерное общество «Научно-производственное объединение «МЕДНОРД» (далее – 1-й ответчик), организуя защиту против правопритязаний истца, заявило об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее – 2-й ответчик) иск отклонила, ссылаясь на соответствие своих действий положениям законодательства о государственной регистрации юридических лиц.

Дело рассматривается по имеющимся в нём доказательствам в порядке, обусловленном частями 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истцов извещённых о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом согласно статье 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в деле доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее:

Из материалов дела следует, что ЗАО «Научно-производственное объединение «МЕДНОРД» было зарегистрировано 24. 09.96 года за регистрационным номером 11948/4123.

После обязательной в соответствии с действующим законодательством перерегистрации 25.09.2002 в отношении ЗАО «Научно-производственное объединение «МЕДНОРД» (ОГРН <***>) были внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

На момент создания общества его акционерами были:

-ФИО7 с 61% голосующих акций;

- ФИО1 с 24 % голосующих акций;

- ФИО2 с 8% голосующих акций;

- ФИО3 с 7% голосующих акций.

24.09.2007 состоялось внеочередное общее собрание акционеров, на котором было принято решение о смене места нахождения общества на адрес: <...> и назначении на должность генерального директора общества ФИО6.

Истцы утверждают, что в нарушение статьи 52 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», они не были извещены о времени и месте проведения собрания и узнали о его проведении только после получения копии Протокола внеочередного общего собрания акционеров от 20.08.2010.

Полагая свои права нарушенными, а внеочередное общее собрание акционеров проведённым с нарушением требований специального закона, истцы обратились за судебной защитой с рассматриваемыми требованиями.

В обоснование своей правовой позиции истцы ссылаются на положения статей 48, 49, 52, 55 и 63 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

1-й ответчик, возражая против доводов истцов, апеллировал к тому обстоятельству, что ФИО1 принимал участие в работе внеочередного общего собрания акционеров 24.09.2007 и голосовал «за» принимаемые решения. Указанное обстоятельство, по мнению 1-го ответчика,

нашло свое отражение в протоколе внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Научно-производственное объединение «МЕДНОРД» от 24.09.2007.

2-й ответчик, организуя защиту, указал на внесение изменений в ЕГРЮЛ на основании соответствующего решения ЗАО «Научно-производственное объединение «МЕДНОРД», которое в соответствии с действующим законодательством не подвергалось правовой экспертизе для целей выяснения наличия кворума для легитимности решений высшего органа управления общества.

В ходе судебного разбирательства ФИО1 представил заявление об отказе от иска.

Арбитражный суд, проверив данное заявление на соответствие его закону и установив отсутствие нарушений прав других лиц в связи с отказом истца от иска, на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял отказ ФИО1 от исковых требований.

Определив предмет доказывания в рамках настоящего дела, проанализировав доводы сторон, сопоставив их с нормами действующего законодательства, проверив их обоснованность, арбитражный суд пришел к

убеждению о неправомерности требований истцов. При этом суд исходит из следующего:

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в данной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.

Указанный перечень не является исчерпывающим, поскольку согласно указанной норме федеральным законом могут предусматриваться иные способы защиты гражданских прав.

К числу специальных способов защиты нарушенных гражданских прав Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» относит обжалование решения, принятого общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или)

законные интересы (пункт 7 статьи 49 Федерального закона в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения).

На основании пункта 7.4. статьи 7 Устава ЗАО «Научно-производственное объединение «МЕДНОРД» решения по вопросам, связанным со внесением изменений в устав Общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, что соответствует норме пункта 4 статьи 49 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Из представленного истцами и 2-м ответчиком протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Научно-производственное объединение «МЕДНОРД» от 24.09.2007 усматривается, что в работе собрания принимали участие акционеры ФИО8 с 61 акцией и ФИО1 с 24 акциями, что составило 85 % голосов при принятии решения.

В материалах дела имеется нотариально удостоверенное заявление ФИО1, из содержания которого следует его безусловное участие в работе оспариваемого в данном деле собрания и принадлежность подписи в протоколе от 24.09.2007 ФИО1

Следовательно, в рассматриваемом случае необходимый кворум для принятия решения о внесении изменений в Устав общества имелся.

Акционеры ФИО2 и ФИО3, обладающие в общей сложности 15% голосующих акций не могли повлиять на принятие оспариваемого решения.

Таким образом, с учётом того обстоятельства, что оспариваемое решение было принято при наличии соответствующего кворума, суд констатирует юридическую актуальность принятого внеочередным общим собранием акционеров 24.09.2007 года решения.

Применительно к доводам представителя ФИО2 и ФИО3 в предварительном судебном заседании и судебном заседании 11.02.2011 о посягательстве 1-го ответчика на корпоративные ценности вследствие

несоблюдения обществом порядка информирования о проведении собрания, суд констатирует следующее:

Как следует из статьи 103 Гражданского кодекса Гражданского кодекса Российской Федерации, высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров. Такая же норма содержится и в пункте 1 статьи 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Придание общему собранию акционеров такого статуса представляется вполне закономерным, так как именно акционеры являются собственниками акционерного общества и именно они рискуют собственным капиталом. При этом право на участие в общем собрании - это основное неимущественное право акционера, которое предоставляет принадлежащая ему акция. Участвуя в общем собрании, акционеры реализуют свое право на управление акционерным обществом, акциями которого они владеют. Проведение общего собрания акционеров предоставляет акционерному обществу возможность информировать акционеров о результатах своей деятельности, привлекать их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества. Для акционера, владеющего небольшим количеством акций, общее собрание подчас является основной возможностью получить информацию о деятельности акционерного общества.

Отказ акционера от его основного права, как правило, впоследствии приводит к возникновению корпоративного конфликта.

Истцами не представлено доказательство того, что в течение периода с 2000 по 2007 год они принимали участие в управлении обществом. Судом на истцов возлагалась обязанность по представлению доказательств того, что они обращались в Общество за предоставлением информации о его деятельности. Однако данное требование суда истцами проигнорировано.

Следовательно, в течение 10 лет истцы не проявляли интереса к деятельности общества, не стремились реализовать свои корпоративные права ни путём участия в управлении обществом, ни путём истребования документов

общества, необходимых для формирования представления о результатах его деятельности.

Довод представителя истцов ФИО9 о том, что большинство миноритарных акционеров не участвуют в управлении обществ суд полагает некорректным вследствие особенностей акционерной формы управления совместными капиталами.Будучи рассчитанной на весьма широкий круг участников, такая форма предпринимательской деятельности затрудняет реальный контроль акционеров за деятельностью исполнительных органов общества, предоставляя последним широчайшие, иногда, по сути, бесконтрольные возможности распоряжения чужим капиталом. Это связано с тем, что акционерное общество создается для использования капитала в процессе предпринимательской деятельности, его органы управления должны быть максимально приспособлены для управления и контроля за деятельностью предприятия со стороны акционеров, а так как производственная или иная предпринимательская деятельность осуществляется непрерывно, то и управление ею должно быть постоянным, квалифицированным и осуществляться в форме, отвечающей потребностям экономической ситуации.

Устранившись от управления обществом, в течение длительного периода проявляя правовое безразличие к судьбе своего капитала, консолидированного в уставный капитал акционерного общества, истцы способствовали тому правовому поведению 1-го ответчика, которое привело к принятию оспариваемого в данном деле решения.

Дистанцируясь от реализации своих корпоративных прав истцы своевременно не получили сведений об изменении места нахождения Общества.

Данное обстоятельство не способствует стабильности того бизнеса, на участие в котором истцы настаивают в рамках данного дела.

Согласно положениям части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Реализация предусмотренного статьей 49 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», с учетом требований упомянутой статьи 4 Кодекса, права акционера на оспаривание решения собрания акционеров возможна в том случае, если этим решением нарушены его права и охраняемые интересы и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Лицо, обратившееся за судебной защитой, вправе ссылаться в обоснование исковых требований только на нарушения собственных прав и интересов. Защищаемый интерес должен непосредственно касаться истца и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав.

При этом, акционер общества должен доказать не только факт нарушения, но и причинно-следственную связь между решением и наступлением негативных последствий.

Истцы не доказали наступление неблагоприятных последствий в результате принятия данного решения от 24.09.2007.

В силу указанных обстоятельств в настоящем деле отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

В связи с отказом ФИО1 от иска, принятием отказа судом, производство по делу в части требований ФИО1 подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а уплаченная при обращении за судебной защитой государственная пошлина 2666 руб. возврату из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения спора государственная пошлина в сумме 5334 руб, уплаченная ФИО2 и ФИО3 при обращении за судебной защитой, подлежит отнесению на истцов на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 11 марта 2011 года до 14 часов 18 марта 2011 года.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, пунктом 4 части 1 статьи 150, статьёй 151 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В части требований ФИО1 производство по делу прекратить.

Выдать ФИО1 справку на возврат из федерального бюджета 2666 руб. государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд г.Томск в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа г.Тюмень в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

Судья С.Ф. Шевченко