Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арещенко О.А., рассмотрев в судебном заседании в здании арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания №535, дело по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью «Такси-Блюз» (ОГРН <***>), г. Новосибирск, ФИО1, г. Новокузнецк, о ликвидации общества и обязании учредителя провести процедуру ликвидации, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Новосибирска, при участии в судебном заседании представителя истца: ФИО2, доверенность №79 от 21.07.2016,

У С Т А Н О В И Л:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области (далее – истец, налоговый орган) на основании статьи 25 (пункт 2) Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Такси-Блюз», (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 630075, <...>, зарегистрировано 25.12.2015 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новокузнецка Кемеровской области), и обязании учредителя общества ФИО1 провести процедуру ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Такси-Блюз».

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекция Федеральной налоговой службы по Калининскому району города Новосибирска, на налоговом учете в которой состоит ООО «Такси-Блюз».

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчики, третье лицо, извещенные о времени и месте слушания дела, в суд не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия сторон, третьего лица.

Признавая ответчиков ООО «Такси-Блюз», ФИО1 извещенными о времени и месте судебного разбирательства, арбитражный суд исходит из следующего.

При извещении лиц, участвующих в деле, о принятии искового заявления к производству и о возбуждении производства по делу суды также руководствуются правовыми позициями Пленума ВАС РФ, содержащимися в Постановлении от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (абз. 2 п. 14 Постановления N 62).

Как видно из материалов дела, направленные арбитражным судом определения, извещающие о времени и месте судебного разбирательства, ответчикам: ООО «Такси-Блюз» по адресу регистрации: 630075, <...>, возвращено органом связи; ФИО1, по адресу: 654041, <...>, возвращено органом связи по истечении срока хранения.

В соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе. В силу части 2 статьи 124 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится и не проживает. Ни истцу, ни арбитражному суду ответчики не сообщили об изменении своего адреса. С учетом положений норм части 2 статьи 124 АПК РФ, определения, извещающие ООО «Такси-Блюз», ФИО3 о рассмотрения дела, считаются доставленными. Регистрируясь по конкретному адресу, сторона должна осознавать, что именно по этому адресу в случае начала судебной процедуры будет направляться судебная корреспонденция. Учитывая это, сторона для реализации своих прав должна предпринять необходимые и достаточные меры для получения предназначенной ей корреспонденции по указанным ею адресам. В противном случае все риски, связанные с неполучением или несвоевременным получением корреспонденции, возлагаются на ее получателя. Иное истолкование нормы права могло бы повлечь злоупотребления со стороны недобросовестных участников судебного процесса, которые, уклоняясь от получения корреспонденции, могли бы парализовать само судебное разбирательство. Действия участника судебного процесса, не предпринявшего должных мер по получению корреспонденции по сообщенным им адресам и ссылающегося в последствии на собственную неосмотрительность в доказательство нарушения его права, не могут быть признаны отвечающими принципу добросовестности.

Третье лицо письменными пояснениями поддержало доводы истца о наличии оснований для ликвидации общества.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя истца, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 25 (пункт 2) Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ №129-ФЗ) за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. Регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (пункт 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона).

Имея в виду особенность нарушения законодательства, на основании которого предъявляется такой иск о ликвидации, суд принимает меры по извещению лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, а также учредителей (участников) юридического лица о возбуждении производства по делу путем направления определения о принятии искового заявления к производству по их месту жительства (месту нахождения).

Удовлетворяя исковое заявление налогового органа, арбитражный суд исходит из следующего.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), Общество с ограниченной ответственностью «Такси-Блюз», (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 630075, <...>), зарегистрировано 25.12.2015 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новокузнецка Кемеровской области, состоит на налоговом учете в Инспекция Федеральной налоговой службы по Калининскому району города Новосибирска.

В разделе: «Сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица» в ЕГРЮЛ отражено, что сведения об адресе общества недостоверны.

Согласно выписке №5476201601231313 из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.12.2016, ФИО1 является учредителем (участником) ООО «Такси-Блюз» с долей 100 % в уставном капитале и директором общества.

Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.

В МИФНС №16 по НСО 13.09.2016 поступило письмо Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Новосибирска (далее – инспекция) №05010/11178@, с приложенным к письму протоколом осмотра объекта недвижимости от 12.09.2016 .

Согласно протоколу от 12.09.2016, в административном здании по адресу: <...>, сведения о ООО «Такси-Блюз» на фасаде здания, а также вывеска и ячейка для корреспонденции отсутствуют, общество по указанному адресу не находится; рабочие места не определены.

Единственным собственником помещений в указанном здании является ООО «Мир-Эстейт» (свидетельство о регистрации права от 26.08.2013 серия 54АЕ №167171), которое представило следующие документы: договор аренды части нежилого помещения от 14.12.2015 г.; письмо ООО «Такси-Блюз» о расторжении договора аренды от 28.12.2015 г.; соглашение о расторжении договора аренды от 29.12.2015 г.; акт приема-передачи (возврата) офисного помещения от 29.12.2013 г.

В целях реализации мероприятий, установленных п. 6 Постановления ВАС РФ №61, инспекцией 10.02.2016 в адрес общества, учредителя ФИО1 направлены уведомления (исх. №07-27/004424, №07-27/004425) о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица. Письменное отправление, направленное в адрес общества, вручено.

Почтовое отправление в адрес учредителя ФИО1 возвращено органом связи по истечении срока хранения.

На письменное обращение налоговой инспекции о необходимости внесения изменений в учредительные документы ни общество, ни его учредитель не прореагировали.

Факт отсутствия общества по адресу регистрации также установлен протоколом от 11.11.2016 осмотра объекта недвижимости по месту регистрации общества, проведенным ИФНС России по Калининскому району г. Новосибирска.

Обследование помещений проведено в присутствии понятых. В помещениях, расположенных по адресу: <...>, местонахождение Общества не установлено. Вывески, какие-либо информационные указатели организации отсутствуют, финансово-хозяйственная деятельность в данных помещениях ООО «Такси-Блюз» не ведется.

При таких обстоятельствах, имеются грубые нарушения статьи 12 Закона N 129-ФЗ, что нарушает права и законные интересы неопределенного круга лиц, а также создает препятствия для регистрирующего органа как держателя соответствующего государственного реестра в осуществлении обязанности по обеспечению единства и сопоставимости (достоверности) сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, равно как по обеспечению их совместимости с иными федеральными информационными системами

Учитывая общедоступность информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, наличие в государственном реестре недостоверных сведений о месте нахождения ООО «Такси-Бдюз», недопустимо.

Неисполнение обществом обязанности по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц достоверных сведений об адресе повлекло обращение МИФНС №16 по НСО в арбитражный суд с иском о ликвидации действующего юридического лица.

В ходе судебного разбирательства нашли подтверждение доводы истца, что обществом на момент его регистрации по указанному выше адресу были представлены недостоверные сведения относительно адреса места нахождения.

На основании пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" налоговые органы наделены правом предъявлять в арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 57 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом (пункт 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ).

Суд, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленных требований, достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, пришел к выводу о наличии оснований для ликвидации юридического лица.

В соответствии с подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Налоговый орган обосновывает требование о ликвидации общества нарушением закона, заключающимся в его отсутствии по юридическому адресу.

Удовлетворяя заявленные требования, суд пришел к выводу о том, что регистрация общества по указанному адресу является недостоверной, поскольку по адресу, указанному при регистрации общество не располагается.

Таким образом, при наличии информации о том, что отраженный в ЕГРЮЛ адрес юридического лица недействительный, регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу и его участникам уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок регистрирующий орган может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (пункт 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона).

Аналогичная норма содержится в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 61 от 30.07.2013, согласно которой фактическое отсутствие юридического лица по адресу, указанному в учредительных документах, свидетельствует о грубом нарушении подпункта "в" пункта 1 статьи 5 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЮГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшими на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 ГК РФ).

В соответствии со статьей 54 ГК РФ нахождение юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего органа – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Место нахождения юридического лица указывается в его учредительных документах.

Не нахождение юридического лица по месту государственной регистрации нарушает права и интересы неопределенного круга лиц, которые вступают в финансово-хозяйственные отношения с данным юридическим лицом, нарушает права и интересы государственных органов осуществляющих контроль за деятельностью юридического лица.

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии у общества объективной возможности для исполнения требований статьи 51 ГК РФ, а также доказательств, свидетельствующих о том, что общество предпринимало меры по внесению изменений в ЕГРЮЛ адреса места нахождения постоянно действующего исполнительного органа общества со стадии подготовки дела к судебному разбирательству по день рассмотрения дела в материалы дела не представлено.

Таким образом, общество, имея реальную возможность внести соответствующую запись в Единый государственной реестр юридических лиц, не сделало этого; основания для ликвидации ООО «Такси-Блюз» суд находит установленными и доказанными.

При наличии информации о том, что отраженный в ЕГРЮЛ адрес юридического лица недействительный, после направления этому юридическому лицу и его участникам уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе, учитывая непредставление таких сведений в разумный срок, регистрирующий орган правомерно обратился в арбитражный суд с требованием о ликвидации ООО «Такси-Блюз» (пункт 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона).

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №61, при рассмотрении вопроса о принятии заявления регистрирующего органа о принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке по названному в пункте 6 настоящего Постановления основанию арбитражному суду необходимо проверить, не является ли юридическое лицо недействующим (не представляет в течение двенадцати месяцев документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах и не осуществляет операций хотя бы по одному банковскому счету) и проводилась ли процедура исключения его из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (статья 21.1 Закона №129-ФЗ).

Соответствующие доказательства невозможности применения административного порядка ликвидации недействующего юридического лица должны быть представлены налоговым органом.

В рассматриваемом случае в материалы дела налоговым органом представлены доказательства невозможности исключения общества из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном статьей 21.1 Закона №129-ФЗ. В материалах дела имеется декларация по НДС от 02.02.2016, представленная обществом по месту налоггового учета, из которой усматривается, что обществом исчислена сумма налога, подлежащая уплате в бюджет, равная 318338 руб., что свидетельствует о совершении обществом операций, являющихся объектом налогообложения.

Учитывая изложенное, общество подлежит ликвидации по заявленным налоговым органом обстоятельствам и основаниям в судебном порядке.

Требование истца о возложении процедуры ликвидации на учредителей общества является обоснованным.

Пунктами 7, 8 Информационного письма от 13 августа 2004 г. N 84
«О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации»
Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснено следующее.

На основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Эти сроки в соответствии со статьей 118 АПК РФ арбитражным судом при необходимости могут быть продлены.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ).

С учетом приведенных норм статьи 62 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в Информационном письме №84 от 13.08.2014 Президиума ВАС РФ, суд полагает возможным возложить процедуру ликвидации ООО «Такси-Блюз» на его учредителя ФИО1 (654041, <...>).

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ) на ответчиков ООО «Такси-Блюз» относится в равных долях и подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина по иску по 3 000 руб. 00 коп. с каждого.

Руководствуясь статьями 167-171, 110, 176 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Такси-Блюз» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 630075, <...>, зарегистрировано 25.12.2015 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новокузнецка Кемеровской области).

Обязать учредителя общества с ограниченной ответственностью «Такси-Блюз» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 630075, <...>, зарегистрировано 25.12.2015 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новокузнецка Кемеровской области) ФИО1 (654041, <...>) провести процедуру ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Такси-Блюз» (ОГРН <***>, ИНН <***>), установив срок ликвидации шесть месяцев.

Регистрирующему органу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запиь о начале процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Такси-Блюз» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать ФИО1 в шестимесячный срок со дня вступления решения в законную силу представить в Арбитражный суд Новосибирской области утвержденный ликвидационный баланс и завершить ликвидационную процедуру.

Взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску: с общества с ограниченной ответственностью «Такси-Блюз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 3 000 руб. 00 коп., с ФИО1 в размере 3 000 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Г.Л. Амелешина