Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Москва; Акционерного общества "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.", Люксембург,

к ответчикам: 1. ФИО2, г. Новосибирск;

2. ФИО3, Барышевский сельсовет,

3. Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (ФИО12 Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд), Китайская Народная Республика, Пекин, представитель на территории Российской Федерации ФИО4, г. Новосибирск,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) Акционерное общество «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

2) Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>), г. Москва,

о признании недействительными договора купли-продажи акций АО «Ангиолайн», заключенного 18.06.2020 между ФИО2 и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (ФИО12 Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд), договора купли-продажи акций от 18.06.2020 между ФИО3 и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (ФИО12 Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд)

при участии в судебном заседании представителей:

от ФИО1: ФИО5 (нотариальная доверенность 77 АГ 5131735 от 21.09.2020, паспорт, удостоверение адвоката),

от АО "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.": ФИО5 (доверенность от 20.01.2021, паспорт), ФИО6 (доверенность от 20.01.2021, паспорт),

от ответчика 1: ФИО7 (нотариальная доверенность 54 АА №3520232 от 17.01.2020, удостоверение адвоката №465 от 26.05.2003),

ответчика 2: ФИО8 (нотариальная доверенность 54 АА №2927433 от 23.04.2018, удостоверение адвоката).

ответчика 3: ФИО9 (доверенность от 27.03.2020, диплом, паспорт); ФИО10 (доверенность от 27.03.2020, диплом, паспорт);

третьего лица 1: ФИО11 (доверенность от 09.11.2020, диплом, паспорт);

третьего лица 2: представитель отсутствует, извещен в порядке ст. 123 АПК РФ,

установил:

ФИО1 (далее-истец, ФИО1), Акционерное общество "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." (далее –истец,Healthcare) (далее, вместе именуемые -«истцы») обратились в арбитражный суд с иском к ФИО2, ФИО3 (далее-ответчики), Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (ФИО12 Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд), о признании недействительными договора купли-продажи акций АО «Ангиолайн», заключенного между ФИО2 и ФИО12 Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд, договора купли-продажи акций АО «Ангиолайн» между ФИО3 и ФИО12 Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд.

В иске истцы указали, что оспариваемые сделки являются недействительными (ничтожными) по признаку злоупотребления правом, поскольку заключены ответчиками(акционерами АО «Ангиолайн» ФИО3, ФИО2) с целью избежать ответственности в виде исключения ответчиков из состава акционеров АО «Ангиолайн», при фактическом сохранении ответчиками корпоративного контроля над АО «Ангиолайн», через покупателя акций ФИО12 Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд. В иске истцы указали, что сделки купли-продажи совершены в период рассмотрения арбитражным судом спора (дело А45-А45-14985/2020) по иску истцов к ответчикам об исключении из состава акционеров АО «Ангиолайн».

Ответчики ФИО2, ФИО3, Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (ФИО12 Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд) (далее- «ФИО12», Иностранная компания), третье лицо АО «Ангиолайн» представили отзывы, в которых возражали против удовлетворения требований, указали, что истцы не являются участниками оспариваемой сделки, а следовательно не имеют законного интереса и как следствие права, на оспаривание сделки. Возражали против доводов истцов о том, что сделки являются мнимыми. Указали, что акционеры ФИО3, ФИО2 использовали свое право по свободному распоряжению акциями, что не противоречит закону, не нарушает прав третьих лиц.Аффилированность между акционерами АО «Ангиолайн» ФИО3, ФИО2 не подтверждена истцом.Простые векселя выданные ФИО19 Рашн продавцам ФИО3 и ФИО2 в качестве оплаты за приобретенные акций АО «Ангиолайн» (в настоящее время, в связи с переименованием Акционерное общество «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн») соответствуют требованиям вексельного законодательства КНР и являются средством платежа. Стоимость акций была определена независимым оценщиком, что отражает рыночный характер оспариваемых сделок. Экономическая целесообразность заключении оспариваемой сделки заключается в принятии ФИО19 Рашн выгодного предложения по приобретению акций, с целью дальнейшего расширения коммерческой деятельности на территории Российской Федерации.

Представитель третьего лицаАО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», извещенный арбитражным судом о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечил.

Суд, принимая во внимание наличие в деле сведений о надлежащем извещении третьего лица о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ, отсутствия от третьего лица заявления о рассмотрении дела без его участия либо отложения судебного разбирательства, руководствуясь п.5 ст. 156 АПК РФ, определил рассмотреть дело в отсутствие представителяАО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Арбитражный суд, выслушав представителей лиц участвующих в деле, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленных доказательств, АО «Ангиолайн» учреждено 20.05.2013 с целью привлечения инвестиций в ООО «Ангиолайн» для его дальнейшего продвижения на рынке. Учредителями АО «Ангиолайн» выступили ФИО3 (40%), ФИО2 (40%) и ФИО13.(20%).

До 04.10.2018 100% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» принадлежали АО «Ангиолайн».

На 05.06.2020 100% акций АО «Ангиолайн» были распределены следующим образом:

Акционеры

Количество акций в шт.

Количество акций в %

ФИО17

372 260

37,2

ФИО18

372 260

37,2

ФИО1

39 056

3,9

Healthcare

163 684

16,4

Привилегированные акции:

Акционеры

Количество акций в шт.

Количество акций в %

ФИО1

47 260

4,7

Таким образом, истцам совместно принадлежит 25% акций АО «Ангиолайн», из которых 20,3% составляют обыкновенные акции, 4,7% - привилегированные.

С 2017 года по настоящий момент в АО «Ангиолайн» продолжается затяжной корпоративный конфликт, подтверждением чего являются многочисленные дела, находящиеся в производстве арбитражного суда -№А45-34124/2018, №А45-19004/2018, №А45-8509/2018, №А45-3992/2018, №А45-41244/2017, №А45-19433/2019, №А45-14985/2020, №А45-21322/2020, №А45-21417/2020, №А45-28282/202,А45-37130/2019.

В связи с неоднократными нарушениями прав истцов (как акционеров АО «Ангиолайн») ответчиками ФИО3 и ФИО2 (также акционерами АО «Ангиолайн»), истцы, 26.06.2020 года обратились в арбитражный суд Новосибирской области с требованиями об исключении из состава акционеров указанных ответчиков (А45-14985/2020).

Указанные требования обоснованы тем, что ФИО17 и ФИО18 инициировали в 2017 году корпоративный конфликт в АО «Ангиолайн», продолжающийся по настоящее время, в рамках которого причинили существенный ущерб АО «Ангиолайн» и другим акционерам, что привело к невозможности осуществления нормальной хозяйственной деятельности АО «Ангиолайн».

Так, истцы указали, что в ходе в ходе корпоративного конфликта, рассмотрения большого количества споров, решениями судов было установлены многочисленные нарушения прав истцов со стороны ответчиков, в целях извлечения выгоды из своих недобросовестных действий, причинивших существенный вред АО «Ангиолайн» и истцам (как акционерам) путем инициирования и осуществления следующих взаимосвязанных действий:

1) необоснованного уменьшения уставного капитала в 10 раз, что повлекло возникновение у АО «Ангиолайн» задолженности в размере 675 000 000 руб.;

2) заключения от имени АО «Ангиолайн» сделок по отчуждению подконтрольным Ответчикам лицам 100% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» являющейся единственным активом АО «Ангиолайн», необходимым для осуществления им своей деятельности:

- по многократно заниженной стоимости;

-без фактического получения встречного предоставления;

-без получения надлежащих корпоративных одобрений, воспользовавшись тем, что один из Ответчиков является генеральным директором АО «Ангиолайн»;

3) необоснованного увеличения уставного капитала АО «Ангиолайн» спустя полгода после уменьшения уставного капитала АО «Ангиолайн», выразившегося в выпуске 1 900 000 дополнительных акций, что равно примерно 65% от общего размера увеличенного уставного капитала и привлечении лишь 142 500 000 руб. инвестиций;

4) незаконного недопуска Истцов к приобретению дополнительного выпуска акций АО «Ангиолайн», что привело к существенному размытию долей Истцов в уставном капитале АО «Ангиолайн» с 25% до 8,6% (указанные действия были признаны нарушающими права Истцов вступившим в законную силу решением АС Новосибирской области от 11.10.2019 по делу № А45-8509/2018, которое было оставлено в силе постановлением 7 ААС от 30.01.2020, а также постановлением АС Западно-Сибирского округа от 15.06.2020);

5) незаконного принятия решения о внесении в устав АО «Ангиолайн» положений, определяющих заниженную ликвидационную стоимость (в размере номинальной стоимости 75 руб.) привилегированных акций, основная часть которых принадлежит Истцам (данное решение определением Верховного Суда РФ от 12.11.2019 по делу № А45-19004/2018 (включено в п. 21 Обзора ВС РФ) признано незаконным).

6) принятия решения о ликвидации АО «Ангиолайн» (в настоящее время действуют обеспечительные меры, принятые определением АС Новосибирской области от 11.07.2019 по делу №А45-8509/2018 (оставлено без изменения Постановлением 7 ААС от 27.09.2019 по делу №А45-8509/2018), которые запрещают регистрирующему органу вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации АО «Ангиолайн»; указанные меры выступили единственным препятствиям для полной реализации замысла Ответчиков),

Кроме того, как указывают истцы, в рамках корпоративного конфликта, ФИО3 и ФИО2 путем привлечения ответчиков, которые являются подконтрольными им лицами, в целях извлечения собственной выгоды вывели единственный актив АО «Ангиолайн» - 100% долю в ООО «Ангиолайн» в пользу ООО «Эврон» по существенно заниженной стоимости (более чем в 8 раз), без фактического получения встречного предоставления и без надлежащего одобрения.

Так, согласно отчету № 01-19/191122/ОБ от 13.12.2019 об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн», рыночная стоимость только 25% доли в ООО «Ангиолайн» по состоянию на 31.12.2018 составляла 1 502 503 000 рублей.

В результате выхода АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн», 100%-ным владельцем ООО «Ангиолайн» становилось ООО «Эврон». 75% доли в ООО «Эврон» принадлежало на тот момент ФИО3 – акционеру, генеральному директору и члену совета директоров АО «Ангиолайн», а ФИО2 – акционер и член совета директоров АО «Ангиолайн» – являлся генеральным директором ООО «Эврон». ФИО3 и ФИО2 выступали совместно контролирующими лицами ООО «Эврон», поскольку могли давать обязательные для исполнения указания в качестве мажоритарного участника и генерального директора. Кроме того, ответчики также являлись и выгодоприобретателями по данной сделке, так как в результате вывода активов из АО «Ангиолайн» 100% доли ООО «Ангиолайн» были сосредоточены на подконтрольной им компании - ООО «Эврон».

Решением арбитражного суда Новосибирской области от 18 декабря 2020 года по делу А45-37130/2019 (не вступившим в законную силу на момент рассмотрения настоящего дела), была признана недействительной сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн» в размере 100%, оформленную путем последовательно заключенных следующих сделок: договора купли-продажи доли уставного капитала от 04.10.2018, заключенного между АО «Ангиолайн» и ООО «Латрек»; односторонней сделки по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн», оформленной заявлением АО «Ангиолайн» о выходе из общества от 22.10.2018; односторонней сделки по распределению 75% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в пользу ООО «Латрек», оформленной решением ООО «Латрек» от 02.11.2018; сделки по переходу 100% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» от ООО «Латрек» в пользу «Эврон», оформленной актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «Эврон» от 17.12.2018, заявлением о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.01.2019.

Были применены последствия недействительности сделки в виде восстановления акционерного общества «Ангиолайн» в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн» с долей участия 100%.

18.06.2020 ФИО3 и ФИО2 произвели отчуждение принадлежащих им акций SinoRussian New Century Import & Export Co, Ltd по договорам купли-продажи ценных бумаг.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности, суд находит убедительными доводы истцов о злоупотреблении правами и заключении недействительной сделки, учитывая следующее.

В ходе судебного разбирательства, совокупностью доказательств было установлено, что целью сделки по отчуждению акций АО «Ангиолайн» ФИО2 и ФИО3 в пользу ФИО19 Рашн является создание видимости приобретения акций новым, «независимым акционером» ФИО19 Рашн, управление указанными ответчиками обществом АО «Ангиолайн» через компанию ФИО12, с целью продолжения политики ответчиков ФИО2 и ФИО3, направленной на принятие решений в ущерб истцам, одобрения политики продажи активов АО «Ангиолайн», а также направлены на воспрепятствование Истцам в судебной защите их прав по делу об исключении ответчиков из числа акционеров.

Так, после перехода прав на акции, ФИО12 одобрило вывод основного актива из общества, которое в дальнейшем было признано незаконным, а также приняло решение об увеличении уставного капитала АО «Ангиолайн» путем размещения дополнительных акций, что ранее было осуществлено ФИО3 и ФИО2 в целях размытия пакета акций Истцов.

ФИО12, став новым акционером АО «Ангиолайн», продолжило осуществлять линию поведения ФИО3 и ФИО2, причиняя ущерб АО «Ангиолайн» путем одобрения, в том числе повторного, невыгодных для общества сделок.

Так, 17.09.2020 состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО «Ангиолайн». Повестка дня включала, в том числе, следующие вопросы:

- одобрение совершения обществом сделки: продажа АО «Ангиолайн» доли в размере 25% в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в пользу ООО «Латрек» (вопрос № 2 повестки);

- одобрение (повторное) совершения обществом сделки: выход АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» (вопрос № 3 повестки).

В соответствии с отчетом об итогах голосования от 23.09.2020 по вопросам № 2-3 повестки дня ФИО12 вновь голосовало за одобрение совершения обществом сделки - продажи АО «Ангиолайн» доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в пользу ООО «Латрек» и за одобрение сделки по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн».

Кроме этого, в качестве одного из способов защиты закон предоставляет акционеру право на исключение другого акционера из непубличного акционерного общества.

В силу абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ участник непубличного акционерного общества вправе требовать исключения другого акционера из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его акций, если такой акционер своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Также согласно п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п.п. 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как указано в п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», нарушение участником своих обязанностей в отношении общества может заключаться в совершении участником действий, противоречащих интересам общества, в частности, недобросовестном совершение сделки в ущерб интересам общества, голосовании за одобрение заведомо убыточной сделки.

Как следует из п. 8 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), существенный вред обществу может быть причинен, в том числе, путем отчуждения его имущества по заниженной цене.

Таким образом, предусмотренное законодателем права на предъявление иска об исключении акционера, грубо и систематически нарушающего права другого акционера (акционеров), не является способом наказания, а преследует цель разрешения неразрешенного, длительного корпоративного конфликта, возникшего в обществе. Нужно отметить, что с правовой точки зрения, по смыслу ст. 67 ГК РФ, исключение такого акционера из акционерного общества представляет собой ответственность этого лица за совершение определенного рода противоправных действий.

В связи с этим, доводы ответчиков об отсутствии у истцов материально-правового интереса в оспаривании сделок купли-продажи, при установлении злоупотребления правом ответчиками, попытки уйти от ответственности, судом не могут быть приняты во внимание, учитывая следующее.

Материально-правовой интерес в оспаривании названной сделки для Истцов заключается в том, что в результате совершения ответчиками недействительных сделок была осуществлена попытка аннулирования наступления правовых последствий от совершенных мажоритарными акционерами действий по выводу активов АО «Ангиолайн» фактически в свою пользу.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Согласно п.3 ст.166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Непосредственной целью исключения акционеров является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления, на что и был направлен иск, поскольку оспариваемые сделки совершены ответчиками с целью причинения вреда истцам для создания видимости отчуждения акций в целях предотвращения восстановления нарушенных прав истцов в судебном порядке.

Таким образом, установленного законом правом требовать исключения ответчиков из числа акционеров, истцы, соответственно имеют материально правовой интерес (охраняемый законом интерес) на обжалование сделок, совершенных ответчиком с целью ухода от ответственности.

Суд находит заслуживающими внимание доводы истцов о том, что оспариваемые договоры имеют признаки совершенных при злоупотреблении правами сделок, что свидетельствует о недействительности данных сделок в силу ст.10,168 ГК РФ.

Согласно п.1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу указанной нормы злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Обстоятельства совершения оспариваемых сделок, совершенных в период обращения истцами с иском об исключении ответчиков из состава участников, свидетельствует о допущенном злоупотреблении правами, поскольку, очевидно прослеживаемыми целями оспариваемых договоров, имеющих единую направленность по созданию видимости перехода права собственности на акции и смену мажоритарных акционеров АО «Ангиолайн» на внешне не аффилированное лицо, выступают попытки ухода от предусмотренной законом ответственности.

При этом правовое значение имеют следующие обстоятельства:

- 17.06.2020 г. состоялось судебное заседание по делу №А45-37130/2019, в котором, ссылаясь на наличие материально-правовой заинтересованности о вступлении в дело заявили ФИО3 и ФИО2, что удостоверяется Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.06.2020 по делу №А45-37130/2019, которым к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, ФИО14, ФИО3, ФИО15;

- согласно Выписке зарегистрированных лиц АО «Ангиолайн» по состоянию на 18.06.2020 ФИО2 и ФИО3 являлись акционерами АО «Ангиолайн» с количеством акций 372 260 штук каждый;

- в период с 19.06.2020 по 30.06.2020 была произведена государственная регистрация перехода права собственности на обыкновенные именные акции АО «Ангиолайн» в количестве 744 520 от ФИО3 и ФИО2 в пользу Иностранной компании, что- подтверждается Выпиской из реестра владельцев ценных бумаг АО «Ангиолайн» от 30.06.2020;

- при этом моделирование любой даты в качестве даты заключения оспариваемых договоров входило в сферу интересов ответчиков, значение имело только 17.06.2020 г. - как дата, после которой должно было произойти появление «нового» акционера.

Следует исходить из правовых норм, определяющих понятие заинтересованных в сделке лиц, в том числе из положений пункта 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 4 Федерального закона от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции», в которых раскрываются понятия группы лиц и аффилированного лица для определения заинтересованного в сделке лица и приведен перечень физических лиц, применительно к которым могут возникнуть отношения аффилированности, а также из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 22.03.2012 N 14613/11 и обязательной для арбитражных судов при рассмотрении дел со схожими обстоятельствами., согласно которой правовые нормы о сделках с заинтересованностью распространяются не только на близких родственников, но и на людей, взаимосвязанных с ними.

Исходя из сложившейся судебной практики (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607 от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475), о заинтересованности сторон сделки может свидетельствовать как аффилированность юридическая (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), так и фактическая. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Собственники, владельцы или конечные бенефициары организации, которая имеет абсолютно иную специфику деятельности нежели АО «Ангиолайн», совершает нехарактерные оспариваемые сделки по приобретению акций ликвидируемого общества у мажоритарных акционеров, которые фактически в свою пользу «вывели» активы АО «Ангиолайн» не раскрывая истинные обстоятельства совершения подобных сделок, что свидетельствует об отсутствии сведений, опровергающих фактическую взаимосвязь Ответчиков, обусловившую совершение оспариваемых сделок.

Также, оспариваемые договоры имеет признаки мнимости, что свидетельствует о недействительности данной сделки.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (ст. 170 Гражданского Кодекса РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 25), при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу статьи 170 ГК РФ мнимость сделки устанавливается на момент заключения данной сделки, юридически значимым обстоятельством для признания сделки мнимой является отсутствие у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. Совершая мнимую сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Дефект мнимой сделки как раз и проявляется в отсутствии направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 86 постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, однако это не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Кодекса.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Разумной добросовестной целью приобретения ценных бумаг является реализация прав, предоставляемых такими ценными бумагами.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих исполнение сторонами, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

В данном конкретном случае априори приобретение акций коммерческой организации, в отношении которой проведены ликвидационные процедуры в условиях заведомой осведомленности о выводе из такого общества активов реализация прав акционера не может выступать самостоятельной разумной целью совершения оспариваемых договоров, что позволяет прийти к выводу об отсутствии волеизъявления на наступление правовых последствий присущих договору купли-продажи акций, заключаемому в обычных рыночных условиях.

Подобные обстоятельства прямо указывают на оформление сделки не в рамках обычных стандартных правил поведения при совершении аналогичных сделок и для целей не связанных с намерением реального исполнения договора. Дальнейшие действия Иностранной компании, совершенные им в качестве акционера АО «Ангиолайн», раскрыли реальные цели совершения мнимых сделок, не присущие договору купли-продажи акций в рамках обычного стандартного поведения хозяйствующих субъектов.

Истцами приведены доводы, вызывающие обоснованные сомнения в реальности обязательств по купле-продаже ценных бумаг (акций АО «Ангиолайн»), при этом опровержение подобных сомнений лицами, участвующими в деле не произведено.

О мнимости оспариваемых договоров указывает продажа ответчиками акций в пользу ФИО12 по заниженной цене, что явно не соответствует разумному стандарту поведения любого разумного участника гражданских отношений.

Вопреки доводам ответчиков, доводы Истцов построены не на предположениях, а на конкретных расчетах и подтверждены представленными в материалы дела: отчетом № 01-19/191122/ОБ от 13.12.2019 об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн», подготовленным ООО «АДП-Консалт», который был принят в качестве надлежащего доказательства Решением суда по Делу о возврате активов; отчетом об оценке долей ООО «Ангиолайн» № 18 - 2020 от 21.09.2020, подготовленным ООО «Агентство оценки и консультаций» (далее - «Отчет об оценке» В соответствии с экспертным заключением от 23.09.2020, подготовленным Саморегулируемой организацией оценщиков, Отчет об оценке был признан соответствующим всем требованиям российского законодательства, а вывод о стоимости объекта оценки, определенной оценщиком в Отчете об оценке, был подтвержден. Оба отчета об оценке демонстрируют значительную разницу между рыночной стоимостью долей в уставном капитале ООО «Ангиолайн» и стоимостью, по которой доли были выведены из АО «Ангиолайн» Ответчиками.

Между тем, как указывалось ранее, в соответствии с Отчетом об оценке, стоимость 100% доли ООО «Ангиолайн» на момент ее вывода составляла значительно большую сумму(4 974 651 000 руб.), несоотносимую с ценой значительного пакета акций по которой они были проданы ФИО19 Рашн.

Как указывает истец, Французов и А.ФИО17 А.Н. продали акции в пользу ФИО12 по цене 2 605 820 руб., которая очевидно ниже как рыночной, так и номинальной стоимости 74,45% акций АО «Ангиолайн» в 21 раз.

Однако даже если Договоры купли-продажи акций действительно были заключены на условиях, которые описывает ФИО12 (продажа 74,45 % акций АО «Ангиолайн» за 64 миллиона руб.), они все равно оказываются крайне невыгодными для ФИО18 и ФИО17. Несмотря ни на что, Решением по Делу о возврате активов (хотя и не вступившим в законную силу) 100 % доли ООО «Ангиолайн» были возвращены АО «Ангиолайн». Так, согласно отчету об оценке №01-19/191122/ОБ от 13.12.2019, рыночная стоимость 75 % доли в ООО «Ангиолайн» по состоянию на 31.12.2018 составляла 4 507 509 000 руб., данный отчет об оценке был признан надлежащим доказательством в решении по Делу о возврате активов.

Вывод о стоимости отчуждения акций прямо следовал из распоряжений о списании ценных бумаг ФИО3 и ФИО2, при этом в данных распоряжениях нет никакого указания на отложенный платеж, указанный в пункте 4.2.2. Договоров купли-продажи акций, которые были предоставлены Истцам Ответчиками уже после ответа Регистратора.

Неразумным выглядит следующее утверждение ФИО12, заявленное в отзыве на иск по Делу об исключении:

«... отложенный платеж представляет собой разницу между фиксированной частью Цены за Акции и рыночной стоимостью Акций, определенной по результатам независимой оценки, заказчиком которой и лицом, определяющей оценщика, является Покупатель. В соответствии с указанным пунктом Компания ФИО19 заключила договор с независимым оценщиком, по результатам которой стоимость каждого пакета составляет 32 000 000 рублей».

Кроме очевидно явно низкой цены, также представляются очевидно неразумными условия договоров купли-продажи и форма оплаты по договорам.

Согласно п. 4.2.2 Договора Отложенный платеж подлежит уплате в течение 10 (десяти) дней с даты получения письма от Продавца о согласии с результатами оценки Акций.

Соответствующие письма с приложением отчета были направлены Компанией ФИО19 в адрес Продавцов 14.09.2020, получены ФИО3 - 18.09.2020г., ФИО2 - 21.09.2020г.

После предоставления указанных писем в суд выяснилось, что оплата фиксированного платежа не была осуществлена.

Иск по Делу о возврате активов был подан еще в 2019 году, тогда как акции АО «Ангиолайн» были проданы ФИО12 18.06.2020, следовательно, ФИО18 и А.ФИО17 А.Н. не могли не знать о том, что 100 % доли ООО «Ангиолайн» потенциально могут вернуться в АО «Ангиолайн». Таким образом, ответчики могли продать свои акции только лицу, действия которого могут контролировать. В противном случае, они просто подарили ФИО12 актив стоимостью в несколько миллиардов рублей.

При данных обстоятельствах, ни одно разумное лицо (физическое либо юридическое), оперируя столь значительными суммами, добившийся успеха в коммерческой деятельности и развивший компанию, учитывая наличие такого значительного по стоимости актива, не может реализовать свои активы по столь низкой цене, на явно невыгодных условиях договоров, с такой формой оплаты как векселя иностранной компании, рыночная стоимость которых представляется сомнительной. Следует указать, что такие неразумные действия, совершенные внезапно, в сжатый срок, в период корпоративного конфликта, были совершены сразу двумя лицами (ответчиками), а не одним из них, что также указывает о желании ответчиков «прикрыть» действительное содержание отношений, ввести в заблуждение относительной истинной воли, направленной не на продажу акций и необходимость разрешения корпоративного конфликта, а на дальнейшие действия связанные с уходом от ответственности и развите этого корпоративного конфликта.

В этой связи, согласованные объяснения ответчиков и представителей ФИО19 Рашн относительно экономической целесообразности продажи акций представляются крайне неубедительными, очевидно надуманными и опровергающимися доказательствами, представленными в материалы дела.

Изначально, ФИО12 Нью Сенчюри к отзыву на исковое заявление приобщила два Письма от 14.09.2020 ФИО12 Нью Сенчюри в адрес ФИО3 и ФИО2, в которых прямо указала на оплату на дату составления писем фиксированной части цены акций: «Настоящим, поскольку Компанией ФИО19 уплачена только фиксированная часть в размере 1 302 910 рублей, на основании п. 4.2.2 Договора, Покупатель уведомляет Продавца о готовности произвести доплату Цены Акции в виде отложенного платежа в размере 30 697 090 рублей по результатам проведенной оценки.».

Оплата акций в соответствии с Договорами купли-продажи должна состоять из двух платежей: фиксированного платежа и отложенного платежа.

В соответствии с п. 4.2.2. Договоров купли-продажи акций Отложенный платеж подлежит уплате в течение 10 (десяти) дней с даты получения письма от Продавца о согласии с результатами рыночной оценки Акций.

При этом не установлены ни сроки проведения такой оценки, ни порядок назначения оценщика сторонами, ни даже последствия несогласия продавцов с результатами оценки. Если бы ФИО12 был бы независимым инвестором, то не понятно, для чего в Договоры купли-продажи акций включены эти крайне невыгодные для ФИО17 и ФИО18 условия. Они продали многомиллиардный актив за крайне низкую цену, предоставили покупателю большую рассрочку в оплате менее 5 % от всей цены договора, отказались от обеспечения, взяли на себя расходы по регистрации перехода прав на акции (по 500 тыс. руб. с каждого), но в итоге спустя полгода с момента передачи прав на акции все еще ничего не получили и даже не требуют.

В материалах настоящего дела отсутствуют платежные поручения об оплате ФИО12 фиксированного платежа в размере 2 605 820 руб. в пользу ФИО17 и ФИО18.

После истребования судом доказательств оплаты, 15.02.2021 в материалы дела ФИО12 Нью Сенчюри приобщены документы, которые, по мнению данной компании, свидетельствуют об оплате цены акций, а именно:

- Дополнительные соглашения № 1 к Договору купли-продажи акций АО «Ангиолайн», подписанные 18.01.2021 в г. Новосибирске между ФИО3 и ФИО12 Нью Сенчюри (в лице исполнительного директора ФИО16), а также между ФИО2 и ФИО12 Нью Сенчюри (в лице исполнительного директора ФИО16);

- Акт № 01/АК приема-передачи векселя от 18.01.2021, подписанный в г. Новосибирске между ФИО3 и ФИО12 Нью Сенчюри (в лице исполнительного директора ФИО16);

- Акт № 01/АГ приема-передачи векселя от 18.01.2021, подписанный в г. Новосибирске между ФИО2 и ФИО12 Нью Сенчюри (в лице исполнительного директора ФИО16);

- простой вексель № 000001 на сумму 2 817 670,31 китайских юаней, векселедатель ФИО12 Нью Сенчюри, векселедержатель - ФИО3, дата составления: 18 января 2021 года, место составления: Китайская Народная Республика, город Пекин, района Чаоян, улица Дундацяо, дом 8, корпус 4, 13-й этаж, ком. 1505, ней 1, срок оплаты: через два месяца после выдачи векселя, подписан ФИО16;

- простой вексель № 000002 на сумму 2 817 670,31 китайских юаней, векселедатель ФИО12 Нью Сенчюри, векселедержатель - ФИО2, дата составления: 18 января 2021 года, место составления: Китайская Народная Республика, город Пекин, района Чаоян, улица Дундацяо, дом 8, корпус 4, 13-й этаж, ком. 1505, ней 1, срок оплаты: через два месяца после выдачи векселя, подписан ФИО16

При этом в представленных ФИО12 письмах от 14.09.2020, подписанных ФИО3 и ФИО2 соответственно, указано, что фиксированная часть платежа в размере 1 302 910 рублей каждому уже уплачена в пользу ФИО17 и ФИО18, а для оплаты отсроченного платежа ФИО12 необходимо подтвердить актуальность реквизитов:

«Настоящим, поскольку Компанией ФИО19 уплачена только фиксированная часть в размере 1302 910 рублей, на основании п. 4.2.2 Договора, Покупатель уведомляет Продавца о готовности произвести доплату Цены Акции в виде отложенного платежа в размере 30 697 090 рублей по результатам проведенной оценки.

Прошу также подтвердить актуальные реквизиты для проведения Компанией указанного платежа».

После истребования доказательств судом, ФИО12, в своих письменных пояснениях от 16.02.2021 утверждает, что деньги на оплату фиксированного платежа в пользу ФИО17 и ФИО18 никогда не были перечислены из-за отсутствия необходимых одобрений со стороны органов власти Китая.

В результате Ответчики вынуждены были признать, что фиксированная часть платежа не была оплачена. Взамен реальной оплаты ФИО12 передало ФИО3 и ФИО2 свои векселя.

При этом, представленные Дополнительные соглашения, Акты приема-передачи векселей и сами векселя, как следует из их текста, составлены 18.01.2021.

Все эти документы подписаны со стороны ФИО12 Нью Сенчюри исполнительным директором -ФИО16

Местом составления векселей указана Китайская Народная Республика, а местом составления Дополнительных соглашений и Актов приема-передачи - г. Новосибирск.

Очевидно, что один и тот же человек не мог находиться одновременно на территории разных государств.

Простые векселя № 000001 и № 000002 выданы со сроком платежа: через два месяца после выдачи векселя.

В силу ст. 79 Закона КНР о кредитно-финансовых инструментах, принятого 10 мая, 1995 на 13 сессии Постоянного Комитета ВСНП 8 созыва, обнародованного Указом №49 Президента КНР от 10 мая 1995 г. (текст взят на странице с URL: https://asia-business.ru/law/law2/bank/investment/), срок оплаты простого векселя не должен превышать двух месяцев.

Соответственно, формулировка срока платежа - через два месяца - подразумевает превышения срока в два месяца.

Данные факты свидетельствуют о составлении документов для вида, без должной проработки, и без цели наступления правовых последствий.

Следовательно, данные документы были подготовлены и составлены после направления Истцами в адрес Продавцов и Покупателей требований о предоставлении доказательства оплаты фиксированной части цены договора, что свидетельствует об их подготовке не в рамках свободных договорных отношений, а для представления суду доказательств этой оплаты в опровержение требований Истцов для целей моделирования обстоятельств по настоящему делу.

При этом срок в два месяца с 18.01.2021 истек 18.03.2021. Тем не менее, в материалы дела подтверждение оплаты вексельной суммы не представлено.

Доводы ответчиков, ФИО19 Рашн о невозможности осуществить расчет денежными средствами представляется надуманным по следующим причинам.

ФИО12 поясняет, что расчёты между ФИО12, ФИО3 и ФИО2 были задержаны длительными сроками одобрения сделки Министерством коммерции КНР и Комитетом по развитию КНР, которое требуется банку (Bank of China) для проведения оплаты по Договорам купли-продажи.

Данное пояснение выглядит крайне сомнительно по следующим причинам:

- Ответчики не предоставили суду никаких доказательств тому, что банку для проведения оплаты требуется одобрение Министерства коммерции КНР и Комитета по развитию КНР. Однако даже если это одобрение действительно необходимо, Ответчики не представили никаких доказательств того, что эта процедура была своевременно запущена (в июне 2020 года);

- ФИО3 и ФИО2 не требуют осуществления оплаты со стороны ФИО12. Они передали свои акции якобы независимому инвестору и не пытаются получить с него оплаты хотя бы фиксированного платежа уже почти целый год.

Далее ФИО12 отмечает, что в связи с указанными обстоятельствами Ответчики заключили Дополнительные соглашения, на основании которых фиксированный платеж и отложенный платеж подлежат уплате в течение 180 (ста восьмидесяти) дней с даты подписания Дополнительного соглашения. То есть Ответчики отсрочили оплату акций еще на три месяца.

Крайне сомнительным представляется поведение ответчиков, в результате которого, ФИО3 и ФИО2 совершенно не против того, чтобы ФИО12 не платило им ничего за акции АО «Ангиолайн» в течение года.

Более того, Ответчики внесли следующее условие в Дополнительные соглашения:

«4.3. Покупатель обязуется оплатить Продавцу Цену за Акции в Юанях по курсу ЦБ РФ на дату Дополнительного соглашения № 1 путем перечисления денежных средств на банковский счет Продавца, дополнительно сообщенный Продавцом Покупателю, либо путем передачи Продавцу векселя/векселей, либо любым другим незапрещенным действующим законодательством способом, а также путем комбинации различных способов оплаты».

На основании данного условия ФИО12 вместо оплаты долга выдало ФИО3 и ФИО2 два простых векселя (Акт№ 01-АК приема-передачи векселя от 18.01.2021; Акт № 01-AF приема-передачи векселя от 18.01.2021), на 2 817 670,31 юаня каждый.

Курс юаня по отношению к рублю по состоянию на 18.01.2021 составлял около 11,36 руб.

2 817 670.31*11,36*2 = 64 017 469,44 руб. Совокупная сумма задолженности ФИО12 составляет 64 млн. руб. Таким образом, выдача векселей была направлена на погашение задолженности как по фиксированному, так и по отложенному платежам.

Векселя были выданы 18.01.2021, они подлежат оплате через два месяца после погашения, то есть 18.03.2021.

Таким образом, Ответчики отсрочили оплату по Договорам купли-продажи, как минимум, на 9 месяцев. В результате ФИО17 и ФИО18 не просто не попытались взыскать с ФИО12 задолженность, но добровольно отказались от этой возможности, заключив Дополнительные соглашения.

Особо обращает на себя внимание отсутствие всяческого, какого либо обеспечения по оспариваемой сделке, поскольку при столь значительной стоимости и переходе прав акционеров к ФИО12 без оплаты, т.к к лицу, с которым, как указывают ответчики отсутствует какая либо аффилированность, отсутствие обеспечения вне всякого сомнения указывает об мнимости сделки.

Стороны включили в Договоры купли-продажи акций основания для их возврата ФИО3 и ФИО2.

Так, в соответствии с п. 2.8. Договоров купли-продажи акций «в случае нарушения заверений об обстоятельствах, содержащихся в ПРИЛОЖЕНИЕ 1. а также в случае существенного изменения финансового состояния Общества по основаниям, возникшим до Даты закрытия, у Сторон возникает право внесудебного одностороннего отказа от настоящего Договора. При этом каждая Сторона обязана вернуть другой Стороне все полученное по Сделке».

В Договорах купли-продажи акций не определено понятие «существенное изменение финансового состояния», однако возврат в общество многомиллиардного актива (100 % доли в ООО «Ангиолайн») с большой долей вероятности относится к таким изменениям.

На момент отчуждения акций (18.06.2020) обеим сторонам было известно, что в Деле по возврату активов Истцы ссылаются на ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ (ФИО12 проводило юридическую проверку, поэтому с большой долей вероятности должно было изучить материалы по этому делу).

Следовательно, основания для возврата 100 % доли в ООО «Ангиолайн» возникли до заключения Договоров купли-продажи акций, несмотря на то, что Решение по Делу о возврате активов было вынесено после.

Если бы стороны были независимыми друг от друга участниками оборота, они бы включили в Договоры купли-продажи акций детально прописанные механизмы расторжения договора или пересмотра цены акций на случай возврата 100 % доли ООО «Ангиолайн» обратно в АО «Ангиолайн». Возврат актива существенно меняет сделку для обеих сторон с экономической точки зрения, и это было очевидно на момент ее заключения (18.06.2020), так как Дело по возврату активов длится с 2019 года. Отсутствию таких условий может быть только одно объяснение - Ответчики действуют согласованно, поэтому могут изменить и расторгнуть Договоры купли-продажи акций и без такого условия, поскольку сделка мнимая и заключена между связанными сторонами.

В соответствии с п. 8.3 Договоров купли-продажи акций, «не ограничивая существующие средства правовой защиты, Доступные в соответствии с законодательством Российской Федерации, Покупатель в любой момент времени, в том числе после закрытия, по своему исключительному усмотрению вправе расторгнуть настоящий Договор и аннулировать сделки, предусмотренные настоящим Договором, в случае несоответствия гарантий Продавца».

Такое условие с учетом фактических обстоятельств дела выглядит крайне сомнительно. Так, ФИО3, соглашаясь на п. 1.2 Приложения к Договору купли-продажи акций, предоставил ФИО12 гарантию, что АО «Ангиолайн» было учреждено надлежащим образом, а сразу же после отчуждения акций нарушил ее, подав иск об оспаривании учреждения АО «Ангиолайн» (дело № А45-21322/2020, далее - «Дело об оспаривании учреждения»). При этом ФИО12 не требует возмещения убытков за нарушение гарантии, не расторгает договор, никак не препятствует ФИО3 в этом иске, а напротив даже требовало приостановления Дела по возврату активов до рассмотрения Дела по оспариванию учреждения общества. Совершенно непонятно, по какой причине «независимый приобретатель акций» не заявляет о таком существенном нарушении Договоров купли-продажи акций со стороны продавца. Крайне странно, что независимый инвестор, который только что приобрел акции компании и планирует ее развивать, никак не препятствует фактической ликвидации такой компании и даже не использует договорные механизмы защиты своих прав против недобросовестного продавца, нарушившего гарантии.

Следовательно, условия о порядке оплаты, установленные в Договорах купли-продажи акций, являются крайне невыгодными для ФИО3 и ФИО2, а тот факт, что они до сих пор не могут представить суду доказательства оплаты хотя бы части акций денежными средствами, доказывает их связанность с ФИО12 и мнимость Договоров купли-продажи акций.

Соответственно, начиная с даты заключения спорных договоров - 18.06.2020, Продавцы не получили никакой оплаты, однако, не расторгают договоры, не принимают мер ко взысканию оплаты по ним, не оспаривают принимаемые ФИО12 решения на общих собраниях акционеров АО «Ангиолайн», а, напротив, принимают к оплате простые векселя ФИО12, фактически продляя сроки оплаты цены договора.

В этом случае, несмотря на отсутствие в материалах дела прямых доказательств юридической аффилированности, фактическая аффилированность между ФИО3, ФИО2 и ФИО19 Рашн представляется суду очевидной, прослеживаемой установленной совокупностью представленных в материалы дела доказательствами.

Эти обстоятельства свидетельствуют об искусственном характере конструкции купли-продажи акций и оплаты векселями, а следовательно и мнимости Договоров купли-продажи.

Как правило, договор купли-продажи векселей - институт, который регулярно используется в целях перевода средств между компаний, входящих в одну группу, что подтверждается судебной практикой.

Представленными доказательствами установлено, что ответчики заключили Договоры купли-продажи акций не ради извлечения прибыли - цель, которая свойственна продавцу при заключении договора купли-продажи. Целью заключения сделки является видимость перехода акций, получение последующего одобрения вывода 100 % доли в ООО «Ангиолайн» «новым акционером» и воспрепятствование Истцам в защите их прав, в том числе по настоящему делу об исключении акционеров из АО «Ангиолайн». При этом формальный перевод акций в пользу ФИО12 не может считаться надлежащим исполнением.

Бремя доказывания отсутствия связанности между ФИО3 и ФИО2 и ФИО12 лежит на ФИО12, поскольку любой разумный участник гражданского оборота посчитал бы инвестирование в АО «Ангиолайн» на настоящий момент неперспективным, так как общество на момент приобретения ФИО12 акций находилось в стадии ликвидации, а также вплоть до настоящего момента не имеет активов (Решение суд по Делу о возврате активов еще не вступило в законную силу). Единственный интерес инвестора в покупке акций АО «Ангиолайн» мог состоять в возврате основного актива общества (100% доли ООО «Ангиолайн»), который был выведен по инициативе ФИО3 и ФИО2, однако, как было указано ранее, ФИО12 выступило против возврата актива в АО «Ангиолайн», в том числе одобрило сделку по выводу активов.

Таким образом, обстоятельства по делу указывают на принадлежность к одной группе компаний и аффилированности (связанности) между ФИО12, ФИО3 и ФИО2 совместно преследующие иную цель, а не отчуждение акций.

Согласно п.2 ст. 168 АПК РФ суд, при принятии решения распределяет судебные расходы. В соответствие со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем оплаченная при подаче искового заявления государственная пошлина подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца понесшего расходы.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продаж акций акционерного общества "Ангиолайн" от 18.06.2020 года, заключенный между ФИО3 и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (ФИО12 Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд) (общество с ограниченной ответственностью).

Признать недействительным договор купли-продаж акций акционерного общества "Ангиолайн" от 18.06.2020 года, заключенный между ФИО2 и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (ФИО12 Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд) (общество с ограниченной ответственностью).

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 сумму государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 сумму государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (ФИО12 Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд) (общество с ограниченной ответственностью)в пользу ФИО1 сумму государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Б.Б. Остроумов