Гражданский кодекс часть 1

город Новосибирск дело № А45 –21906/2020
резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2020 года
решение в полном объеме изготовлено 23 ноября 2020 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шипицыной В.А., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, город Новосибирск, улица Нижегородская, дом 6, зал № 622, дело по иску Кузнецова Игоря Борисовича, г. Новосибирск,

к Ли Нань, Алтайский край, село Шипуново,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора: 1) закрытого акционерного общества «Универсальная торговая площадка «Фактор» (ОГРН 1095406018872); 2) акционерного общества «Республиканский специализированный регистратор «Якутский фондовый центр» (ОГРН 1021401046160), 3) финансового управляющего Андреева Михаила Владимировича,

о расторжении договора купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО «УТП Фактор», заключенного между Кузнецовым И.Б. и Ли Нань; о возврате в собственность Кузнецова И.Б. обыкновенных именных акций ЗАО «УТП Фактор» стоимостью 100 руб. в количестве 5 000 штук, составляющих 50% уставного капитала и составляющих 50 % голосов от общего числа голосов акционеров,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - Самохиной Анны Феликсовны, нотариально удостоверенная доверенность от 06.03.2019г., № 54 АА 3031611, диплом: «Томский государственный университет» рег. № 7511 от 27.06.1999г., паспорт;

ответчика - Ронжаковой Елены Валерьевны, нотариально удостоверенная доверенность от 15.07.2020г., № 22 АА 2689717, диплом: «ФГАОУВО «ННИГУ» рег. № 134 от 29.06.2018г., паспорт;

третьих лиц 1-3 - не явились, извещены,

установил:

Кузнецов Игорь Борисович (далее- истец) обратился с иском к Ли Нань (далее- ответчик) о расторжении договора купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО «УТП Фактор», заключенного между Кузнецовым И.Б. и Ли Нань; о возврате в собственность Кузнецова И.Б. обыкновенных именных акций ЗАО «УТП Фактор» стоимостью 100 руб. в количестве 5 000 штук, составляющих 50% уставного капитала и составляющих 50 % голосов от общего числа голосов акционеров.

Дело рассматривается с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора: 1) закрытого акционерного общества «Универсальная торговая площадка «Фактор» (ОГРН 1095406018872); 2) акционерного общества «Республиканский специализированный регистратор «Якутский фондовый центр» (ОГРН 1021401046160), 3) финансового управляющего Андреева Михаила Владимировича.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Финансовый управляющий Кузнецова И.Б. Андреев Михаил Владимирович исковые требования поддержал, просит иск удовлетворить и рассмотреть дело в его отсутствие.

Ответчик в отзыве на иск просит отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на необходимость уменьшения покупной цены акций с учетом обязательств закрытого акционерного общества «Универсальная торговая площадка «Фактор» (далее - ЗАО «УТП Фактор», эмитент), возникших после покупки акций, в случае несогласия истца с уменьшением покупной цены, не возражает против расторжения договора купли-продажи акций.

Дело в порядке положений части 2 и части 3 статьи 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежаще в соответствии с частью 6 статьи 121 АПК РФ, статьями 121-123 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 18 октября 2017 года между Кузнецовым И.Б. (продавцом) и Ли Нань (покупателем) был заключён договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО «УТП Фактор».

В соответствии с условиями договора продавец продаёт обыкновенные именные акции Закрытого акционерного торговая площадка «Фактор» номинальной стоимостью 100 (сто) в количестве 5 000 (пять тысяч) штук, составляющих 50% (Пятьдесят) процентов уставного капитала и предоставляющих на общем собрании акционеров эмитента 50% (Пятьдесят процентов голосов от общего числа голосов акционеров (далее по тексту - Акции), а Покупатель принимает и оплачивает акции.

Характеристика продаваемых акций: Вид ценных бумаг: акции именные; Категория акций: обыкновенные; Форма выпуска: бездокументарные;

Номинальная стоимость: 100 (Сто) рублей за одну акцию; Количество акций: 5000 (Пять тысяч) штук

Номер выпуска 10-01-28976-N.

Общая номинальная стоимость передаваемых акций: 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей.

Согласно пункту 2.3. договора покупатель оплачивает акции в срок до 18 марта 2019г.

Во исполнение условий договора Новосибирскому Региональному филиалу Акционерного общества -Республиканский специализированный регистратор «Якутский Фондовый Центр» (далее - Регистратор) Кузнецовым И.Б. было направлено передаточное распоряжение к указанному договору купли-продажи, произведен переход прав на ценные бумаги к Ли Нань.

Однако ответчик в срок, установленный договором купли-продажи, расчета не произвёл.

Истцом была направлена претензия в адрес ответчика с требованием расторгнуть договор и вернуть в собственность продавца (Кузнецова И.Б.) 50 % обыкновенных именных акций ЗАО УТП «Фактор», которая оставлена ответчиком без удовлетворения, что вынудило ответчика обратиться с иском в арбитражный суд.

Рассмотрев исковые требования, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу положений пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор купли-продажи ответчиком не подписан, но в силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать

признания его незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств противоречит принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже (§ 1 главы 30 ГК РФ), если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Кодекса).

Анализ законодательства о ценных бумагах позволяет сделать вывод о том, что существенными условиями договора купли-продажи акций является соглашение о его предмете и цене.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 2.3 договора на покупателя возложена обязанность произвести оплату в срок до 18.03.2019 года.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что ответчиком в течение установленного договором срока обязанность по оплате акций не исполнена, суд полагает, что неоплата покупателем полученного в результате сделки имущества (акций) в течение длительного периода времени является существенным нарушением условий договора, в результате которого истец в значительной степени лишен того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли- продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Следовательно, продавцу в случае продажи товара в кредит законом предоставлена возможность выбора способа защиты своего нарушенного права - требовать оплаты либо возврата товара.

В абзаце 4 пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102 и 1104 ГК РФ.

Данные разъяснения подлежат применению и к правоотношению, связанному с куплей-продажей акций, вне зависимости от того, была ли совершена регистратором акционерного общества запись по лицевому счету покупателя ценных бумаг о переходе к нему права собственности на акции, при расторжении договора купли-продажи ценных бумаг в связи с их неоплатой покупателем продавец в силу положений статей 1102 и 1104 ГК РФ вправе требовать возврата ему спорных акций.

На основании вышеизложенного исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы ответчика о том, что оплата акций длительное время не производилась в связи с ненадлежащим исполнением Кузнецовым И.Б. договоров долевого участия в строительстве, заключенных ЗАО УПТ «Фактор», судом не могут быть приняты во внимание, поскольку возникновение у общества каких-либо убытков, связанных с исполнением договоров после заключения договора купли-продажи акций и состоявшегося перехода права собственности на акции не являются основанием для уменьшения данной цены. Соответствующих ссылок на нормы права в этой части ответчик не привел, и кроме того, не представил доказательств обращения к ответчику с требованием об уменьшении покупной цены до обращения истца с иском в суд.

Также, ответчик, заявляя о необходимости рыночной оценки стоимости акций, не представил суду пояснений, на основании каких положений договора оценка стоимости акций должна производиться после заключения договора и его исполнения со стороны продавца. В силу специфики товара – ценной бумаги, положения статьи 469, статьи 475 ГК РФ в данном случае применению не подлежат, поскольку невозможно определить качественность или некачественность ценной бумаги. Договор купли-продажи акций в части покупной цены не оспаривался сторонами. Доказательств того, в результате неисполнения договоров долевого участия в строительстве и признания актов взаимозачета встречных однородных требований недействительными стоимость акций эмитента на дату заключения договора купли-продажи акций существенно изменилась, также не представлено ответчиком, как не представлено доказательств частичной оплаты приобретенных акций.

Доводы истца о том, что договор купли-продажи акций является мнимой сделкой, и ответчик не считает себя акционером ЗАО «УТП Фактор», что подтверждается его заявлением в рамках привлечения к субсидиарной ответственности в отношении аффилированного лица по делу о банкротстве ООО «НСК Девелопмент» (дело № А45-8987/2017), и что при судебных разбирательствах по делу о банкротстве

ООО «НСК Девелопмент», при включении в реестр требований кредиторов лиц, доли и акции которых были переданы, установлено, что данные доли и акции из фактического владения Истца - Кузнецова И. Б. не выходили, он является конечным бенефициаром и фактическим владельцем компаний, в том числе ЗАО «УТП Фактор», судом во внимание не принимаются, как не имеющие преюдициального значения для рассмотрения данного спора, так как Ли Нань не была привлечена к рассмотрению заявлений ЗАО УПТ «Фактор» или Кузнецова И.Б., не могла дать соответствующих пояснений.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Между тем, истцом представлены доказательства, подтверждающие, что Ли Нань принимала активное участие в хозяйственной деятельности ЗАО УПТ «Фактор» в качестве акционера аффилированных компаний ООО «НСК Девелопмент» и ЗАО УПТ

«Фактор», а именно, протокол общего собрания участников от 15.03.2017 года № ВОС-1503-2017, протокол общего собрания акционеров ЗАО УПТ «Фактор» от 29.06.2018 г., а ответчиком представлено требование о предоставлении документов от 01.06.2020 года, адресованное обществу, единственным акционером общества Ли Нань назначен на должность новый директор ЗАО УПТ «Фактор», в связи с чем ЗАО УПТ «Фактор» обратилось с иском об истребовании документов у бывшего директора общества Кузнецова И.Б. (дело № А45-17732/2020), что свидетельствует о заключенности и действительности договора купли-продажи акций. Сам по себе факт неисполнения обязанности по оплате акций не является основанием полагать заключенный сторонами договор купли-продажи мнимой сделкой. На основании вышеизложенного, заявление истца о мнимости договора купли-продажи акций в ходе судебного разбирательства своего доказательственного подтверждения не нашли.

Расходы истца по уплате государственной пошлине подлежат взысканию с ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

расторгнуть договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО «Универсальная торговая площадка" Фактор" , заключенный между Кузнецовым Игорем Борисовичем и Ли Нань, от 18.10.2017 года.

Обязать Ли Нань возвратить Кузнецову Игорю Борисовичу бездокументарные обыкновенные именные акции эмитента ЗАО «Универсальная торговая площадка" Фактор" ИНН 5406534789, ОГРН 1095406018872, номинальной стоимостью 100 руб. в количестве 5 000 штук, номер выпуска акций 10-01-28976-N.

Взыскать с Ли Нань в пользу Кузнецова Игоря Борисовича 6 000-00 рублей государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный
суд Новосибирской области.
Судья А.И. Айдарова

Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного
департамента
Дата 19.03.2020 6:44:54

Кому выдана Айдарова Анжелика Ивановна