Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефремовой А.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск,

к ФИО2, г. Новосибирск; ФИО3, г. Новосибирск,

о признании недействительным договора дарения от 07.06.2011 года доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» и применении последствий недействительности сделки,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» (ОГРН <***>), ФИО4,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО5, доверенность от 03.11.2015 года, нотариально удостоверенная доверенность от 20.11.2015 года (в порядке передоверия);

ответчика – 1) ФИО6, нотариально удостоверенная доверенность от 10.07.2015 года, паспорт; 2)ФИО3, паспорт; ФИО6, нотариально удостоверенная доверенность от 25.08.2015 года, паспорт;

третьих лиц – 1) не явился; 2) не явился,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истица) обратилась с иском к ФИО2, ФИО3 (далее – ответчики) о признании недействительным договора дарения от 07.06.2011 года доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» и применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Почтовое уведомление, направленное по адресу юридического лица, возвращено органом почтовой связи с отметкой «истек срок хранения» после неоднократного вручения судебного уведомления в порядке, предусмотренном п.35 Правил оказания услуг почтовой связи.

В соответствии с п. 2 ч. 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Общество отзыва на иску не представило.

Отзыв ФИО4 поступил в дело после проведения судебного заседания, к началу проведения судебного заседания отсутствовал, что подтверждается аудиозаписью судебного заседания, из которого следует, что судом в судебном заседании информация о поступлении документов по делу к началу судебного заседания была проверена по автоматизированной системе судопроизводства и системе «Мой арбитр», а также реестром передачи документов.

Ответчики в отзыве на иск просят отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на необоснованность заявленных требований, отсутствия в их действиях злоупотребления правом.

Заслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и непосредственном исследовании всех представленных в дело доказательств, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Истица, со ссылкой на положения статьи 10, статьи 168 ГК РФ, просит признать недействительным договор дарения доли, ссылаясь на то, что 16.06.2008 г. между ФИО1 и ФИО4, было заключено соглашение о порядке распоряжения денежными средствами, являющимися совместным имуществом супругов.

В соответствии с п. п. 2, 3 соглашения супруги договорились распорядиться имеющимся в общей совместной собственности имуществом в виде денежных средств в размере 1 600 000 (один миллион шестьсот тысяч) рублей путем передачи в качестве займа ФИО3 сроком на 6 (шесть) месяцев в целях оплаты им части стоимости крытого рынка «Торговый двор» и земельного участка, расположенного по адресу: <...>, любым не запрещенным законом способом. Поступившие от ФИО3 денежные средства в качестве возврата займа являются общей совместной собственностью обоих супругов.

18.06.2008 г. ФИО4 и ФИО3 было учреждено ООО «Меридиан», каждому из участников общества принадлежала доля в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб.

21.06.2008г. между ФИО4 и ФИО3 в устной форме был заключён договор займа, в соответствии с которым ФИО4 предоставил ФИО3 заемные средства в размере 1 600 000 руб. Срок возврата займа составил 6 месяцев со дня выдачи займа.

Однако в установленный договором срок ФИО3 не возвратил ФИО4 сумму займа, в связи с чем ФИО4 был вынужден обратиться в суд общей юрисдикции с иском о взыскании с ФИО3 задолженности по договору займа.

Решением Федерального суда общей юрисдикции Ленинского района г. Новосибирска от 12.04.2011 г. по делу № 2-419/2011 по иску ФИО4 к ФИО3 взыскано с ФИО3 в пользу ФИО4 1 025 000 руб. основного долга, 119 884 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В производстве судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов-исполнителей по Ленинскому району г. Новосибирска ФИО7 находится сводное исполнительное производство № 43187/12/06/54, сторонами которого являются: взыскатель -ФИО4, должник - ФИО3. Cогласно справке о ходе исполнительного производства по состоянию на 01.09.2015 г. за 4 (четыре) года с должника взыскана сумма в размере 134 339, 19 рублей, остаток задолженности составляет 1 528 223,31 руб.

Иное имущество у должника отсутствует.

В обоснование своих доводов в части злоупотребления ФИО3 правом в соответствии со статьей 10 ГК РФ истица ссылается на то, что договор дарения доли был заключен после наступления срока возврата займа ФИО4, и непосредственно после вынесения решения Федерального суда общей юрисдикции Ленинского района г. Новосибирска от 12.04.2011 по делу № 2-419/2011, указанные действия ФИО3 свидетельствуют о его намерении в дальнейшем уклониться от погашения задолженности, взысканной по решению суда в пользу ФИО4, в настоящий момент задолженность не погашена, иное имущество у должника отсутствует.

Стоимость принадлежавшей ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Меридиан», согласно отчету независимого оценщика, выполненного по заказу ФИО4, в случае обращения взыскания на эту долю позволяла погасить задолженность перед ФИО4 в полном объеме.

Общество на настоящий момент сохраняет свою правоспособность, имеет возможность получения дохода от своей хозяйственной деятельности, значит, обращение взыскания на долю данного общества хотя бы частично позволит погасить задолженность ФИО3 перед ФИО4

По мнению истицы, договор дарения доли носит безвозмездный характер, что лишает кредитора возможности обратить взыскание на денежные средства, которые могли быть получены должником, в случае заключения договора купли-продажи доли.

Договор дарения доли заключен ответчиком со своим близким родственником - родной сестрой, что позволило ФИО3 по-прежнему владеть своим имуществом и контролировать управление обществом.

Рассмотрев доводы истца, сопоставив их с возражениями ответчика, нормами действующего законодательства и фактическими обстоятельствами дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 27.06.2008 года ООО «Меридиан» было зарегистрировано в качестве юридического лица. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.09.2015 лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени общества, является конкурсный управляющий ФИО8, участниками общества – ФИО4 и ФИО3

Каждому из участников принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей.

В соответствии с договором дарения доли от 07.06.2011 года ФИО3 (даритель) передает безмозмездно ФИО2 (одаряемому), а одаряемый принимает в дар всю долю, принадлежащую дарителю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Меридиан», составляющую 50 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 рублей, на условиях, предусмотренных настоящим договором. Договор дарения нотариально удостоверен нотариусом г. Новосибирска ФИО9

Согласно пп.11, 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в редакции, действовавшей на момент заключения сделки, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

К подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

Аналогичные положения содержатся в статье 33 АПК РФ, согласно которой арбитражные суды рассматривают дела, в том числе по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса; а также другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Таким образом, спор о признании недействительным договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, после его нотариального удостоверения относится к подведомственности арбитражного суда в силу прямого указания закона (пп.11, 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ч. 2 статьи 27, статья 28, п. п. 2, 6 ч. 1. ст. 33 АПК РФ). Оспаривание договора дарения доли в уставном капитале общества, заключенного не супругом, а третьими лицами, в рамках настоящего дела не связано с разделом общего имущества супругов, никаких требований к ФИО4 истица не предъявляет, основано на положениях статьи 10, ст. 168 ГК РФ, и обосновано тем, что ответчик ФИО3 совершил сделку с целью уклонения от погашения задолженности.

Согласно статье 10 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовым последствием исполнения договора дарения доли в уставном капитале хозяйственного общества является безвозмездный переход от дарителя к одаряемому права собственности на долю.

Согласно статье 181 ГК РФ (в редакции по состоянию на 07.06.2011) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Ответчики заявили о пропуске истицей срока исковой давности, полагая, что ФИО1 могла узнать об исполнении сделки 16.02.2012 года при рассмотрении судом кассационной инстанции дела № А45-6491/2011.

Истица ссылается на то, что об оспариваемом договоре дарения узнала от ФИО4 на основании письма от 29.09.2015 года. Брак между супругами был расторгнут 12.05.2009. Ранее ФИО1 не могла узнать о заключении договора дарения.

Однако срок исковой давности по иску о признании договора дарения недействительным и применении последствий его недействительности не подлежит исчислению с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении его права, поскольку п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено специальное правило исчисления срока исковой давности по заявленным требованиям, в связи с чем предусмотренное п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса общее правило в таком случае не подлежит применению.

Поскольку истица с иском обратилась 27.10.2015 года, а договор был исполнен 07.06.2011 года, то очевидно, что истица пропустила срок исковой давности для обращения с иском в суд.

Следовательно, доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с иском являются правомерными.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка может быть признана недействительной и применены последствия недействительности сделки в том случае, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Однако, как следует из материалов дела, ФИО1 не являлась и не является участником общества с ограниченной ответственностью «Меридиан», в каких- либо обязательственных правоотношениях с ФИО3 или ФИО2 не состояла и не состоит. ФИО3 и ФИО2 не являются стороной соглашения о порядке распоряжения общим совместным имуществом от 16.06.2008 года.

Также истица не является взыскателем по сводному исполнительному производству № 43187/12/06/54. Таким образом, она не является заинтересованным лицом в оспаривании данной сделки.

Ссылка истицы на судебную практику в данном случае правового значения не имеет, поскольку она не является лицом, заинтересованным в оспаривании сделки, в связи с чем оснований для удовлетворения иска суд не усматривает.

Даже при условии ее заинтересованности, оснований для признания данной сделки недействительной также не имеется.

ФИО3 дал объяснения в ходе судебного разбирательства о причинах, побудивших его заключить договор дарения доли с родной сестрой – ФИО2, одной из которых являлся корпоративный конфликт между участниками общества - ФИО4 и ФИО3, и неприязненные отношения, сложившиеся между участниками общества, что также подтверждается приговором Центрального районного суда г. Новосибирска от 27.11.2012 по делу № 2-49/12.

Таким образом, побудительными причинами для заключения сделки стали иные мотивы, нежели уклонение от исполнения решения суда.

Ссылка на ведение обществом хозяйственной деятельности, наличия у общества какого-либо имущества не соответствует действительности, поскольку в результате проведения процедуры банкротства ликвидные активы общества реализованы, иного имущества у общества нет. Кроме того, участники общества после прекращения процедуры банкротства, с сентября 2014 года, не могут назначить единоличный исполнительный орган. Реализация доли в уставном капитале общества по цене, указанной в отчете об оценке, по той стоимости, которая в ней указана, вызывает у суда сомнения, с учетом того, что в соответствии со статьей 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

Таким образом, применение последствий недействительности сделки не восстановит сферу имущественных интересов ФИО1

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И.Айдарова