Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Малимоновой Л.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агеевой Ю.М., рассмотрел в открытом судебном заседании, с ведением аудиозаписи судебного процесса в помещении арбитражного суда Новосибирской области по адресу: <...>, дело

по иску 1. Общественной организации профессионального союза работников торговли, общественного питания и предпринимательства «Торговое Единство» по Новосибирской области (ОГРН: <***>), г. Новосибирск

2. ФИО1, г. Новосибирск

к 1. Общественной организации Федерация профсоюзов Новосибирской области (ОГРН: <***>), г. Новосибирск

2. Обществу с ограниченной ответственностью «Леодр» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск

3. ФИО2, г. Томск

третьи лица: 1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, г. Новосибирск

2. ОАО «Акционерный инвестиционный коммерческий банк «Татфондбанк», г. Казань в лице филиала Новосибирский ОАО «АИКБ «Татфондбанк», г. Новосибирск

о признании договора на оказание юридических услуг от 03.08.2009 недействительным,

при участии представителей:

от истцов: 1. ФИО3 – по доверенности от 05.02.2015, паспортные данные, указанные в доверенности, соответствуют сведениям в паспорте, предъявленном для удостоверения личности;

2. ФИО4 – по доверенности от 06.04.2015, паспортные данные, указанные в доверенности, соответствуют сведениям в паспорте, предъявленном для удостоверения личности;

от ответчиков: 1.ФИО5 – по доверенности от 06.10.2014 № 01/12/253 ФИО6 по доверенности от 15.08.2014 № 01-12/206, ФИО6 по доверенности от 15.08.2014 № 01-12/206 - паспортные данные, указанные в доверенностях, соответствуют сведениям в паспортах, предъявленных для удостоверения личности;

2. ФИО7 – по доверенности от 02.08.2015, паспортные данные, указанные в доверенности, соответствуют сведениям в паспорте, предъявленном для удостоверения личности;

3. ФИО2 – лично, паспорт, ФИО2 – по доверенности от 03.07.2013, паспортные данные, указанные в доверенности, соответствуют сведениям в паспорте, предъявленном для удостоверения личности;

от третьих лиц:: 1. Представитель отсутствует, уведомлены в порядке ст. 123 АПК РФ.

2. ФИО8 – по нотариально удостоверенной доверенности от 08.10.2012 со сроком на три года, паспортные данные, указанные в доверенности, соответствуют сведениям в паспорте, предъявленном для удостоверения личности.

Общественная организация профессионального союза работников торговли, общественного питания и предпринимательства «Торговое Единство» по Новосибирской области (ОГРН: <***>), г. Новосибирск (далее – истец-1 или Профсоюз «Торговое Единство».) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области к общественной организации Федерация профсоюзов Новосибирской области (ОГРН: <***>), г. Новосибирск (далее – ответчик-1 или ОО Федерация профсоюзов НСО), обществу с ограниченной ответственностью «Леодр» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск (далее – ответчик-2 или ООО «Леодр») и ФИО2, г. Томск (далее – ответчик-3 или ФИО2 0 ) с иском о признании договора от 03.08.2009 на оказание юридических услуг, заключенного между ОО Федерация профсоюзов НСО и ООО «Леодр», как заказчиками этих услуг с одной стороны, и ФИО2 как исполнителем, с другой стороны, недействительным.

Определением суда от 12.03.2014 (т. 1 л .д. 151-153) в соответствии в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено заявление участника ООО «Леодр» ФИО9 о вступлении в дело в качества соистца (истца-2).

Определением суда от 29.01.2015 о принятии искового заявления к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора по правилам ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области (далее – третье лицо-1 или Управление Росреестра по НСО).

В процессе рассмотрения в соответствии с положениями ст. 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено заявление займодателя общества с ограниченной ответственностью Леодр» по кредитному договору от 24.05.2014 № К-036ЮЛ-2013 и залогодержателя по договору о последующей ипотеке незавершенного строительством объекта (спортивного комплекса с плавательным бассейном, общей площадью застройки 2 258, 4 кв. м со степенью готовности 87 % с кадастровым номером объекта 54-54-01/165 2009-123, расположенный по адресу : <...> - открытого акционерного общества «Акционерный инвестиционный коммерческий банк «Татфондбанк», г. Казань в лице филиала Новосибирский ОАО «АИКБ «Татфондбанк», г. Новосибирск (далее – третье лицо-2 илиОАО «АИКБ «Татфондбанк»).

Требование Профсоюза «Торговое Единство» обосновано тем, что в декабре 2014 ему стало известно, что ОО Федерация профсоюзов НСО, имеющая статус добровольного территориального общественного объединения организаций профсоюзов, действующих на территории Новосибирской области, созданной в форме общественной организации и представляющей собой объединение юридических лиц - территориальных организаций профсоюзов, первичных профсоюзных организаций, не представленных территориальными организациями профсоюзов, членом которой он является, заключило договор от 03.08.2009 с ФИО2 на оказание юридических услуг для ОО Федерация профсоюзов НСО и ООО «Леодр» (т. 1, л.д. 143-144), по условиям которого предусмотрено, что ОО Федерация профсоюзов НСО и ООО «Леодр» обязуются оплатить а течение месяца с момента вступления решения суда (дело № А45-13101/2009) в законную силу об отказе ООО «Славянка» в иске оказанные им ФИО2 услуги в рамках указанного дела по иску ООО «Славянка» на основании выполненных им работ по договору об инвестиционной деятельности от 11.08.2007 о признании права собственности на 13/100 на пристраиваемые помещения, площадью 635 кв. м спортивного комплекса с бассейном по адресу: <...>, в сумме от 50 % от стоимости помещений, на которые претендовал истец, или стоимость 13/200, а при неоплате – передать в собственность ФИО2 указанную долю в общей долевой собственности указанного объекта.

Оспариваемый договорот 03.08.2009, как утверждает Профсоюз «Торговое Единство», предусматривающий отчуждение собственности, в соответствии с положениями ст. 47 Устава ОО Федерация профсоюзов НСО председатель правления вправе был заключить, согласно ст. 26, п. 30 ст.31 Устава, только при наличии принятого решения на отчуждение коллегиального выборного исполнительного органа – Президиума ОО Федерация профсоюзов НСО.

Несоблюдение указанного порядка, по мнению Профсоюза «Торговое Единство», влечет признание договора от 03.08.2009 недействительным на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенного ОО Федерация профсоюзов НСО с известного председателю правления превышения полномочий со его стороны, о котором не мог не знать также как и ФИО2 А,П., т.к. Устав доступен неограниченному кругу лиц в связи с его размещением на сайте ОО Федерация профсоюзов НСО в сети Интернет, и действуя добросовестно, ФИО2 как профессиональный участник (лицо, имеющее юридическое образование) рынка юридических услуг должен был ознакомиться с Уставом, а также на основании ст. 10 ГК, согласно которой защита прав осуществляется, исходя из принципов разумности и добросовестности, соответственно нарушение указанных принципов при заключении оспариваемого договора влечет такие последствия, как признание его недействительным.

Нарушение названных принципов, как указывается Профсоюзом «Торговое Единство», выражается в необоснованно завышенной стоимости юридических услуг, которые ФИО2 оценивает в настоящее время в сумме, определяемой исходя из стоимости одного квадратного метра в размере 68 674 руб. 35 коп. площади нежилого объекта по поводу права собственности на долю в котором был спор по делу А45-13101/2009., что следует из заявления ФИО2 в суд общей юрисдикции об изменении способа исполнения решения суда по другому аналогичному договору, заключенному с ФИО2 на оказание юридических услуг от 03.08.2009 (т. 1, л. д. 14-15, ошибочно первоначально приложенному к исковому заявлению) за оказанные услуги по государственной регистрации за ОО Федерация профсоюзов НСО, , что следует из его заявления об изменении способа исполнения решения суда (вместе требования о передачи доли – взыскания ее стоимости), по рассмотренному Центральным районным судом г. Новосибирска делу № 2-4951/2010, определением от 15.03.2015 по которому, не обжалованному в установленный 15-ти дневный срок на момент принятия решения по настоящему делу, отказано ФИО2 в удовлетворении его заявления.

Кроме того, недобросовестность ФИО2 Профсоюз «Торговое Единство» мотивирует тем, что ФИО2 фактически юридических услуг ОО Федерация профсоюзов НСО не оказывал, т.к. , после заключения оспариваемого договора от 03.08.2009 ФИО2 в первой инстанции принимал участие от имени ООО «Леодр» только в двух заседаниях, от имени ОО Федерация профсоюзов по НСО – в ни в одном, в апелляционной инстанции - только в одном заседании от имени двух организации (ОО Федерация профсоюзов НСО и ООО «Леодр») в одном заседании в апелляционной инстанции 29.03.2010, из процессуальных документов ФИО2 подготовлен только отзыв в апелляционную инстанции с их общей позицией по предъявленному к ним иску.

При этом акта выполненных работ не составлялось,

Таким образом, за выполненные представительские услуги в судебных заседаниях в полном объеме другими представителями представительских услуг (ФИО3 и ФИО10) и услуг по подготовке процессуальных документов - ФИО3 ФИО2 претендует получить от ОО Федерация профсоюзов НСО и ООО «Леодр» !/2 доли нежилых помещений, на которые претендовала ООО «Славянка в деле № 13/200 общей площадью застройки 2 258, 4 кв. м (146, 79 кв. м), исходя из стоимости одного квадратного метра площади, определенной ФИО2, в сумме 68 674 руб. 35 коп., т.е. в сумме 10.081 119 руб. 98 коп., в том числе за счет ОО Федерация профсоюзов НСО за отзыв и участие в апелляционной инстанции по договору на оказание юридических услуг от 03.08.20109 , и за счет ООО «Ледр» - также за отзыв и участие в апелляционной инстанции в сумме и за два судебных заседания в первой инстанции беспрецедентно высокий гонорар - по 5 040 559 руб. 99 коп.

Право на обращение в арбитражный суд Профсоюз «Торговое Единство» обосновывает тем,договор на оказание возмездных юридических услуг, подлежит квалификации как для заказчиков, так и для исполнителя , как вытекающий из предпринимательской или иной экономической деятельности, и тот факт, что ФИО2 не зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателем, но систематически занимается извлечением прибыли из такого вида договоров, не может служить квалифицирующим признаком при определении подведомственности спора суду общей юрисдикции, спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде, в противном случае действия ФИО2, незаконно осуществляющего предпринимательскую деятельность без получения статуса индивидуального предпринимателя, следует расценивать и как создающую его волеизъявлением подведомственность спора по взысканию юридических услуг, оказанных в арбитражном суде, в суде общей юрисдикции

Первоначально представленную Профсоюзом «Торговое Единство» выписку из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГРИП) на ФИО2 истец-1 исключает из числа доказательств, т.к. в процессе рассмотрения дела выяснилось, что представленная в дело выписка из ЕГРИП выдана в отношении другого физического лица с такой же фамилией и именем - ФИО2, зарегистрированного по тому же месту жительства, что и ответчик-3, но который является племенником ФИО2 (исполнителя юридических услуг по оспариваемому договору, который в качестве индивидуального предпринимателя не зарегистрирован).

Кроме того, указанный спор, предъявленный Профсоюзом «Торговое Единство» как участником ОО Федерация профсоюзов НСО в силу положений п. 1 ст. 65.1, п. 1 ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по мнениюПрофсоюза «Торговое Единство», подлежит квалификации как корпоративный с рассмотрением его в арбитражном суде.

Второй истец - ФИО1, ссылаясь на то, что она является участником ООО «Леодр» с долей в размере 50 % уставного капитала общества, что подтверждается Свидетельством о ее праве собственности на указанный размер доли от 18.11.2014 и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), оспариваемую сделку и также просит признать оспариваемый договор недействительной сделкой по признаку ничтожности как заключенный с нарушением требований ст. ст.1, 10, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Условия оспариваемого договора, по мнению ФИО1, свидетельствуют о его заключении с прямым умыслом на причинение вреда ООО «Леодр», что соответственно влечет нарушение ее прав как участника этого общества, а также по ч. 2 ст. 170 ГК РФ как притворного, прикрывающего цель безвозмездно завладеть имуществом, находящегося на момент заключения оспариваемого договора в долевой собственности двух первых ответчиков, в настоящее время – в собственности ООО «Ледр» в связи с выкупом, на крайне невыгодных условиях для двух первых ответчиков в момент заключения договор, и в настоящее время – для ООО «Леодр» и его участника в настоящий момент – ФИО1

В обоснование приведенных оснований ФИО9 ссылается на то, что в момент заключения оспариваемого договора единственным участником ООО «Леодр» являлся ФИО11 (далее – ФИО11), создание юридического лица произошло в период брака ФИО11 с ФИО1 (добрачная фамилия Иккерт), брак зарегистрирован 22.08.1981, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации брака № 356895, поэтому в силу ч. 2 ст. 34 Семейного кодекса Российский Федерации имущество супругов, нажитое ими в период брака, является совместно нажитым, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В связи со сложным состоянием брачных отношений, имевшим место в период с 2008 по 2010 год, в связи с реакцией ФИО9 на супружескую неверность ФИО11 и признанием ФИО11 ребенка, родившегося в ДД.ММ.ГГГГ году вне брака, что подтверждается свидетельством о рождении от 22.04.2010, поэтому ФИО11 скрытно от ФИО1 (на случай судебного развода и судебного раздела имущества) было принято решение об уменьшении активов общества, во исполнение которого ФИО11 было заключено с ФИО2 три аналогичных договора на оказание юридических услуг с неадекватным определением их стоимости, в числе которых находится и оспариваемый в рамках настоящего спора договор.

Уменьшение активов юридического лица, единственным участником которого по данным ЕГРЮЛ, являлся ФИО11, должно было привести к уменьшению размера совместно нажитого имущества на случай расторжения в судебном порядке брака между супругами Л-выми, именно с этой целью были заключены три аналогичных договора об оказании юридических услуг, датированные одним числом - 03.08.2009 с одним и тем же контрагентом (исполнителем), с которым у ФИО11 сложились давние дружеские отношения - ФИО2.

Формальное, ( оформленное только на бумаге) заключение договоров на оказание юридических услуг в рамках двух судебных дел (А45-13101/2009, на оказание услуг по которому оспаривается договор от 03.08.2009 по настоящему делу, и А45-19773/2009) могло повлечь только такую же формальную передачу прав на долю в недвижимости в размере 745, 6 кв. м. в объекте недвижимости по адресу: <...>, , стоимость которых по требованиям ФИО2 в Центральный районный суд г. Новосибирска оценена им в сумме 25 601 797 руб. 68 коп, в том числе по оспариваемому договору в денежном выражении, эквивалентном стоимости в рамках дел № 2-4950/2010, 2-4952/2010 в сумме 10 081 394 руб. 58 коп. и в рамках дела №№2-4951/2010 в сумме -15 520 403руб. 10 коп.

Свою действительную волю, преследуемую цель заключением трех договоров на оказание юридических услуг от 03.08.2009 с ФИО2, ФИО11 признал фактическим отказом оплачивать услуги ФИО2 т.к. необходимость вывода из состава имущества ООО «Леодр» доли в недвижимости с целью уменьшить стоимость совместно нажитого имущества на случай его раздела между супругами в связи с положительными переменами в семье, в результате которых отпала угроза развода и соответственно тех обстоятельств, с которыми было связано совершение сделок с ФИО2, определившим его доверительный выбор «исполнителя» юридических услуг в лице ФИО2, будучи уверенным в том, что ФИО2 без согласования данного вопроса с ФИО11 не будет предъявлять исполнительные листы к исполнению, и все требования, основанные на формальных условиях договора прекратятся в связи с пропуском срока предъявления решений к исполнению.

ФИО2 же А.П. вопреки осведомленности его о действительной целевой направленности заключения с ним оспариваемого договора (как и других аналогичных), несмотря на наличие длительных, многолетних дружеских отношений с ФИО11, , действуя в своих корыстных, недобросовестных целях в последний момент срока предъявления исполнительного документа к исполнению обратился в суд за изменением способа исполнения решения суда.

В обоснование такой квалификации действий ФИО2 как недобросовестных, в том числе по позднему предъявлению требования об изменении способа исполнения судебного акта, по пояснению истца-2 (ФИО1) уже дана Центральным районным судом г. Новосибирска в определении по делу № 2-4951/2010 от 13.03.2015, которым отказано в удовлетворении его заявления.

Моментом возбуждения по заявлениям ФИО2 производств об изменении способа исполнения решений суда и определяется получение ФИО1 по ее пояснениям, информации о заключении оспариваемого договора.

Квалификация действий ФИО2 по позднему предъявлению требования об изменении способа исполнения судебного акта уже была дана Центральным районным судом г.Новосибирска в определении по делу № 2-4951/2010 от 13.03.2015.

В соответствии с ч. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Принятие ФИО11 решения о фактически безвозмездном отчуждении значительной части имущества ООО «Леодр» является сделкой, противоречащей ч. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ, поскольку, по существу, такое действия является распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Аналогичная позиция сформулирована в Постановлении Президиума ВАС РФ № 9913/13 от 21.01.2014 по делу №АЗЗ-18938/2011.

На отсутствия объективной необходимости совершения оспариваемой сделки, указывает и то обстоятельство, что в период с 2005 года ФИО2 являлся штатным юристом ООО «Леодр», что подтверждается представленным в дело приказом ООО «Леодр» от 30.06.2005 № 3 о приеме юрисконсультом на неполный рабочий день с окладом с 01.07.2005 в сумме 300 руб. 00 коп., , увольнением его по приказу от 30.12.2011 № 50 с 30.12.2011 и приемом его на основании этого же приказа юрисконсультом по совместительству с 01.01.2012, в связи с чем представление интересов данной организации в судах являлось его прямой должностной обязанностью обязанностью в силу наличия трудовых правоотношений с ООО «Леодр», оспариваемый договор был заключен для придания видимой необходимость выплаты ему дополнительного вознаграждения, равного половине цены иска, заявленного в данном споре, которое по условиям оспариваемого договора, штатному юристу «Леодр», представлявшему интересы ООО в Арбитражном суде Новосибирской области в рамках дела № А45-13101/2009, не должно было вообще выплачиваться, в доступных сведениях о рассмотренных арбитражными судами дел, размещенных в картотеке Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации с момента ее формирования, нет ни одного прецедентного решения, по которому юридические услуги оценивались бы в таком размере.

Данное обстоятельство, в совокупности с тем, что указанные договоры в ООО «Леодр» в порядке, установленном ГОСТ Р ИСО 15489-1-2007 не регистрировались и согласно данных бухгалтерской отчетности ООО «Леодр» за 2009-2010 годы не исполнялись, также свидетельствует об отсутствии воли сторон на исполнение оспариваемого договора в его буквальном изложении.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Поскольку заключение договора на оказание юридических услуг, по условиям которого должно быть произведено отчуждение активов общества без получения какого-либо встречного представления, свидетельствует о факте злоупотребления правом со стороны единоличного исполнительного органа общества, поэтому указанная сделка подлежит квалификации как недействительная по признаку ничтожности на основании ст. 10, 168 и на основании ст. 170 ГК РФ как притворная сделка, прикрывающая собой сделку по распоряжению совместным имуществом, заключенную без одобрения супруги и целью уменьшения корпоративных активов общества.

ООО «Леодр» представленным отзывом полностью поддержало позиции истцов , в том числе основания признания оспариваемой сделки недействительной на основании ст. ст. 1, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и подведомственности спора арбитражному суду.

Федерация профсоюзов НСО в представленном отзыве оспаривает позицию ОО Профсоюз «Торговое единство» в части его утверждения о том, что Председатель Федерации профсоюзов НСО действовал с превышением своих полномочий, т.к. фактически в соответствии с пунктами 4.17.21, 4.19.5 решения на отчуждение объекта недвижимости не принимал, поэтому получение согласия Правления на оплату услуг ФИО2, рекомендованному для привлечения к участию в деле в качестве представителя директором ООО «Леодр» как юриста с большим опытом работы в системе государственных органов и владеющим необходимой информацией, и оплату его в денежной форме согласия Правления Федерация профсоюзов НСО не требовалось.

ФИО2 представленным отзывом и дополнениями в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указывает на то, что по заявлению Профсоюз «Торговое Единство» производство по делу подлежит прекращению, мотивируя тем, что спор между гражданином и некоммерческой организацией в соответствии с положениями ст. 225.1 АПК РФ не входят в специальную компетенцию арбитражного суд, согласно названной норме субъектный состав юридических лиц, указанных в абзаце первом статьи 225.1 АПК РФ, относится к корпоративным спорам, подлежащим рассмотрению арбитражным судом, дела по спорам (это дела, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией), в части споров, связанных с созданием, участием и управлением, участием в юридическом лице, являющемся некоммерческой организацией, ст. 225.1 АПК РФ к делам подведомственным арбитражному суду относит только споры, связанные с созданием, участием и управлением, участием в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иных некоммерческих организациях, объединяющих коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей. а также дела по спорам в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее -участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Дела с участием некоммерческих организаций, не имеющих согласно пункту 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности, согласно приведенной ФИО2 позиции, не могут рассматриваться в качестве корпоративных споров, подведомственных арбитражным судам в силу части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой отнесение дела к подведомственности арбитражного суда производится по двум критериям - по субъектному составу и характеру спора; при отсутствии любого из них дело подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

При этом в соответствии с приведенной ФИО2 позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ», положения пункта 4 части 1 статьи 33 подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 Кодекса, которая заключается в том, что арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ.

Требования по иску ФИО9 расцениваются ФИО2 также как неподведомственные арбитражному суду, т.к.. по его мнению, споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ.

В соответствии с информацией содержащейся в учредительных документах и выписке из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО «Леодр» является «Физкультурно-оздоровительная деятельность».

Кроме того, заключение настоящего договора, как указывает ФИО2, направлено на защиту имущественных интересов ООО «Леодр», и также не связано с осуществлением ООО «Леодр» предпринимательской деятельности.

Согласно п.2. ст. 166 ГК РФ (в редакции действовавшей на дату заключения договора) предусмотрено, что с иском о признании сделки недействительной может обратиться в суд любое заинтересованное лицо.

Исходя из вышеизложенного, данный спор не является корпоративным, так как не затрагивает интересы ФИО1 как участника общества, и ее права на участие в управлении обществом. В настоящий момент неисполненным является не сам договор, а судебное решение, вынесенное Центральным районным судом г. Новосибирска.

Кроме того, по мнению ФИО2, согласно представленной ФИО1 выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Леодр», единственным участником общества является ФИО11. Факт того, что ФИО1 является участником общества ничем не подтвержден.

Из материалов дела усматривается, что требование о признании договора недействительным ФИО1, считающей себя участником общества, не мотивированы тем, что спорная сделка заключена с нарушением установленного статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об ООО») порядка совершения сделок.

Таким образом, спор между участником общества с ограниченной ответственностью и самим юридическим лицом относительно законности договора об оказании юридических услуг не возникает, поскольку не связан с осуществлением прав его участников.

Следовательно, данный спор, не вытекает из корпоративных правоотношений, подведомственен суду общей юрисдикции, что является основанием для прекращения производства по делу.

Как указано в п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывая, что гражданин, занимающийся предпринимательской деятельностью, но не прошедший государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя, не приобретает в связи с занятием этой деятельностью статуса предпринимателя, споры с участием таких лиц, в том числе связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, подведомственны суду общей юрисдикции.

Согласно ч. 4 ст. 22 ГПК РФ при обращении в суд с заявлением, содержащим несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции, другие - арбитражному суду, если разделение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

Разрешение дела с нарушением правил подведомственности и подсудности не отвечает требованию справедливого правосудия, поскольку суд, не уполномоченный на рассмотрение того или иного конкретного дела, не является по смыслу статей 46 (часть 1) и 47 (часть 1) Конституции Российской Федерации и соответствующих общепризнанных принципов и норм международного права законным судом, а принятые в результате такого рассмотрения судебные акты не обеспечивают гарантии прав и свобод в сфере правосудия.

Кроме того, ФИО2 сделано заявление о пропуске срока исковой давности обоими истцами, который в отношении требований первого истца со ссылкой на ст. 174 ГК РФ следует исчислять с того момента, когда истец-1 истец узнал или должен был узнать о том, что сделка была заключена без одобрения. Тот факт, что истец-1 узнал об этом ранее декабря 2014 года, подтверждается положением о Контрольно-ревизионной комиссии общественной организации Федерации профсоюзов Новосибирской области (размещено в общем доступе на официальном сайте Федерации), в соответствии с п.2.1. Положения, Комиссия контролирует в том числе: достоверность финансовой и статистической отчетности; целевое использование денежных средств Федерации, порядок прохождения дел, рассмотрение писем, жалоб, предложений, и с учетом того, что ревизия финансово-хозяйственной деятельности Федерации осуществляется по итогам деятельности за год (п.2.3. Положения) с подготовкой вопросов о финансово-хозяйственной деятельности Федерации, рассматриваемых на заседаниях Совета, Президиума Федерации. Комиссия информирует Совет Федерации, Президиум, Председателя Федерации о результатах ревизии и проверок (п.2.5, п.2.6 Положения), и ревизия, хозяйственно-финансовой деятельности Федерации проводится, согласно п.3.1. Положения, не реже одного раза в год, истец должен был узнать о заключенном договоре по итогам 2009 года (03.08.2009 дата заключения договора), либо по итогам 2010 года (02.11.2010 дата вступления решения Центрального районного суда г. Новосибирска в законную силу).

По заявлению ФИО1, ФИО2 мотивирует свою позицию о пропуске срока исковой давности тем, что согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ (в редакции действовавшей на дату заключения договора), срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года, течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с условиями оспариваемого договора, началом исполнения сделки заказчиками можно считать выдачу судебных доверенностей и иных документов необходимых для представления интересов в суде (пункта 3.1.1 Договора). Заказчики выдали ФИО2 доверенности на представление интересов в суде 20.08.2009, данное обстоятельство подтверждается материалами дела № А45-13101/2009, тем самым факт начала исполнения Договора выражен в конкретных действиях заказчиков.

В соответствии с п. 2 ст. 200 ГК РФ, по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Принимая во внимание срок исполнения сторонами договора: ФИО2 исполнил свои обязательства по договору в полном объеме 30.03.2010 (вынесено постановление 7-го ААС по делу №07 АП-343/10(А45-13101/2009) об отказе в удовлетворении ООО «Славянка» исковых требований), в соответствии с п.3.1.2 договора обязанность по оплате возникает у ООО «Леодр», как и ОО Профсоюза по НСО, возникает с момента получения решения суда вступившего в законную силу.

Исходя из п.2.4. договора, обязанность ООО «Леодр» и ОО Профсоюза по НСО по оплате оказанных услуг, должна была быть произведена в течение одного месяца после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Новосибирской области с отказом в удовлетворении исковых требований ООО «Славянка», т.е. течение срока исковой давности началось с 30.04.2010 и истекло 01.05.2013 года.

Положения пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в данной редакции согласно пункту 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» применяются к срокам, которые не истекли до 1 сентября 2013.

Согласно статье 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» установлено, что факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

По вопросу о незаконности требований истцов, которым любой компетентный суд должен отказать в удовлетворении их требований, ФИО2 свое заявление мотивирует следующим:

По заявлению Профсоюза «Торговое единство» им не учтено, что пунктом 4 Постановление Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» (далее - Постановление Пленума ВАС № 9) предусмотрено, что в соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Поскольку Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» не предоставляет членам (участникам/учредителям) права оспаривать сделки некоммерческой организации по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ, то статус истца-1 как члена Федерации на момент совершения сделки не имеет правового значения, и истец-1 не вправе ее оспаривать по заявленным основаниям.

Ссылка истца-1 на то, что право на оспаривание сделки предусмотрено ст. 65.1. ГК РФ не может быть применено, согласно ст. 3 ФЗ от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 сентября 2014 года, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлены иные сроки вступления их в силу. Положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу названного Федерального закона, правоотношения между истцом-1 и ОО Профсоюз по НСО возникли значительно ранее 01.09.2014, соответственно положения ст. 65.1 ГК РФ, на которую ссылается истец-1, в настоящей редакции, применяться не могут.

В п.5. Постановления Пленума ВАС РФ Постановление Пленума ВАС № 9, указано, что статьей ст. 174 ГК РФ установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам, и соответствии со статьей 53 АПК РФ бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца-1, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Поскольку из смысла статьи 174 ГК РФ следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании Устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу.

Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Ссылку истца на то обстоятельство, что ФИО2 является юристом и обладает специальными знаниями, в силу чего должен был оценить полномочия субъектов гражданского оборота, расценивается им как критическая, но именно в силу специальных познаний в области права, ФИО2 полагал, что Председатель Федерации ФИО12, действовал добросовестно и разумно, не нарушая требований законодательства, кроме того Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» не содержит норм по ограничению компетенции органов управления, аналогичных ФЗ «Об ООО», ФЗ «Об АО», в связи с чем им не изучался Устав Федерации в момент заключения договора.

Согласно условий оспариваемого договора, в обязанности ФИО2 также не входило изучение учредительных документов Федерации, и в момент его исполнения.

В правоотношениях с участием юридических лиц, как указывает ФИО2, судам надлежит иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи (п.6 Постановления Пленума ВАС РФ № 9).

Уставом Федерации закреплено, что Совет ОО Профсоюз по НСО принимает решения нормативного характера по вопросам владения, пользования и распоряжения имуществом Федерации, определяет перечень имущества Федерации, отчуждение которого не может производиться без согласия Совета (п. 4.10.21), соответственно такие решения нормативного характера могут содержать ограничения компетенции Председателя Федерации, но решения не являются учредительными документами, соответственно исходя из буквального толкования п. 4.10.21 Устава, следует, что Советом определяется перечень имущества, который не может быть отчужден без его согласия, поэтому и право на отчуждение имущества, не вошедшего в этот перечень, находится в компетенции Председателя, ограничения прав Председателя на распоряжения денежными средствами в Уставе не закреплены.

По условиям договора на оказание юридических услуг, оплата должна быть произведена денежными средствами в течение месяца со дня исполнения договора, в случае не оплаты в установленный срок, ФИО2, имел право требовать передачи в свою собственность доли в праве общей долевой собственность на объект недвижимости. Данное условие договора нельзя расценивать как акт распоряжения недвижимым имуществом Федерации, договор не предусматривал перехода права собственности, а порождал право требования на долю, что не противоречит требованиям Устава, согласно п. 5.17 которого, имущество Федерации может быть отчуждено, без ее согласия, лишь по решению суда.

Кроме того, истец-1 в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представил доказательств причинения оспариваемой сделкой убытков или иных неблагоприятных последствий для него.

По заявлению ФИО1 ФИО2 ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена с соблюдением требований п. 3 ст. 154, п. 1 ст. 158, п. 1 ст. 160, п 4 ст. 421, п 1 ст. 779 ГК РФ, ООО «Леодр» как заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (п. 1 ст. 781 ГК РФ), утверждение истца-2 о том, что ФИО2 злоупотреблял правом, которое выражалось в осуществлении действий, направленных исключительно на причинение вреда другому лицу, расценивается ФИО2 как несоответствующее условиям договора и достигнутому по нему результату, т.к. и заказчики по договору получили встречное представление по сделке гораздо больше, чем сумма подлежащая уплате ФИО2 по договору.

Утверждение ФИО1, о притворности оспариваемого договора на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ,, является надуманными, так как, она сама указывает, что ФИО2 действительно оказывались услуги юридического характера по оспариваемому ддоговору, никакой другой сделки при заключении настоящего договора стороны не имели в виду.

Согласно ст. 179 ГК РФ оспаривать сделку по основаниям, что она совершена на крайне не выгодных условиях, может непосредственно только сам потерпевшей, то есть непосредственно заказчики, а не их участники, с момента заключения настоящего договора, не один из них не обращался к ФИО2 или в компетентные органы с вопросом об изменении условий договора.

Требование о признании сделки недействительной является субъективным правом заинтересованной стороны и законодательно установленные последствия признания сделки недействительной должны применяться лишь по заявлению такой стороны, а не третьих лиц.

Кроме того ФИО1 не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении ее прав и законных интересов как участника общества в результате совершения спорной сделки, которые могли бы быть восстановлены в случае признания сделки недействительной, а также о том, что они повлекли неблагоприятные последствия, как для самого истца, так и для общества.

Согласно п. 3 ст. 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Решением Центрального районного суда г. Новосибирска (дело № 2-4952/2010) 21.10.2010) были удовлетворены исковые требования ФИО2 к по его истку к истцом, которые по названному делу выступали в качестве ответчиков, и ими были признаны исковые требования в полном объеме, суд в силу п. 2 ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не принимает признание иска ответчиком, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц, судьей Центрального районного суда г. Новосибирска при вынесении решения, были проверены полномочия лиц подписавших договор на его заключение, была установлена действительность договора, не было выявлено противоречий законодательству.

Согласно п. 2. Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 « О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с несиполнением либо не надлежащим исполнением договорных обязательств» судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Надлежаще уведомленное Управление Росреестра по НСО представителя в суд не направило, в представленном информационном письме от 02.03.2015 № 01-16-1005/15 сообщало только, что на основании представленного в Управление заключенного между Федерацией Профсоюзов по НСО и ООО «Леодр» договора купли продажи доли недвижимости от 22.04.2013 и акта от 22.04.2013, зарегистрировано право собственности ООО «Леодр» на объект недвижимости – четырех этажный спортивный корпус с плавательным бассейном, площадью 2258, 4 кв. м со степенью готовности 87 %, инвентарный номер 50:401:316:010006420;0001, Литер А, А1, расположенный по адресу: <...>, а также с указанием на то, что иными документами в отношении указанного объекта Управление не располагает.

Представитель третьего лица - ОАО «АИКБ «Татфондбанк» требования истцов просит признать обоснованными, т.к. указанное решение придаст стабильности в гражданском обороте, в том числе в кредитных и залоговых взаимоотношениях между ОАО «АИКБ «Татфондбанк» и ООО «Леодр», между которыми заключены кредитный
договор от 24.05.2014 № К-036ЮЛ-2013 на сумму 30 000 000 руб. со сроком возврата до 16.12.2016 и договор о последующей ипотеке незавершенного строительством объекта (залога), в счет обеспечения возврата указанного кредитного договора , объектом залога по которому является спортивный комплекс с плавательным бассейном, общей площадью застройки 2 258, 4 кв. м со степенью готовности 87 % с кадастровым номером объекта 54-54-01/165 2009-123, расположенный по адресу : <...>, право собственности на который Управлением Росреестра по НСО на основании договора купли-продажи между Федерацией Профсоюзов по НСО и ООО «Леодр» от 22.04.2012, т.е. после оспариваемого договора от 03.08.2009, перед заключением названных договоров кредита и залога Банком не было установлено правопритязаний со стороны каких-либо лиц на указанный объект, в том числе со стороны ФИО2 , регистрационные сведения об обременении спорного объекта недвижимости ипотекой, отраженной в свидетельстве о государственной регистрации от 07.05.2013, никем не оспорено.

Выслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав представленные ими доказательства, проверив законность и обоснованность их позиций по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между ООО «Леодр» в лице н\директора ФИО11 и общественной организации Федерации профсоюззов Новосибирской области в лице председателя ФИО12,, в одной стороны, именуемыми в дальнейшем Заказчиками, с одной стороны, и ФИО2, именуемым в дальнейшем Исполнителем, с другой стороны, 03.08.2009 был заключен договор на оказание юридических услуг, по условиям которого Исполнитель принял на себя обязательство осуществить действия, направленные на защиту имущественных прав Заказчиков от предъявленных к ним исковых требований обществом с ограниченной ответственностью «Славянка» о признании за ним права на долю в размере 13/100 (293, 6 кв. м) в праве собственности на незавершенный строительством (реконструкции) объект недвижимости – спортивный комплекс с плавательным бассейном, расположенный по адресу: <...>, определив в п. 2.2 договора, что оплата оказанных юридических услуг может быть в денежном выражении либо в передаче квадратных метров помещений с определением денежной составляющей, исходя из рыночной стоимости квадратного метра помещений на момент расчета по соглашению сторон либо независимой организации, при неоплате неполненных работ, факт выполнения которых подтверждается вступившим с законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области с отказом в удовлетворении требований ООО «Славянка» (п.2.3 договора) , с установлением в п. 2.4 договора условия о том, что при неоплате выполненных работ в денежном выражении в течение одного месяца после вступления в силу решения Арбитражного суда Новосибирской области, Исполнитель получает право на передачу в собственность 13/200 доли в праве общей долевой собственности

Спор между сторонами по настоящему делу о признании указанного договора недействительным имеет место по трем основаниям: подведомственности спора, разногласий сторон о действительности договора от 03.08.2009 на оказание юридических услуг, и применения срока исковой давности к предъявленным требованиям.

При разрешении спора о подведомственности спора суд исходит из того, что требования участника ООО «Леодр» ФИО1 правомерно квалифицированы ею и ООО «Леодр» как классический корпоративный спор о признании недействительным договора, заключенного обществом и другой стороной по договору.

При этом как также правомерно и обоснованно указывается данными лицами статус участника второй стороны договора, в данном случае гражданина не имеет значения для признания в соответствии с положениями ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спора между ФИО9, с одной стороны, и сторонами по оспариваемому договору, в том числе с привлеченным в качестве ответчика физическим лицом – гражданином Российской Федерации ФИО2

Перечень корпоративных споров, приведенный в ст. 225.1 АПК РФ, содержит в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

При этом перечень корпоративных споров, предусмотренный ст. 225.1 АПК РФ, не является исчерпывающим, о чем свидетельствует использование оборота «в том числе» в тексте абзаца первого данной статьи, т.е. названной нормой процессуального права установлено правило исключительной подсудности дел по корпоративным спорам. Поэтому ссылка ФИО2 на то, что права участника общества ограничено только требованиями о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным в ст. ст. 45, 46 Закона «Об ООО» признается судом необоснованной.

Такой вывод соответствует целевой направленности законодателя при принятии Федерального закона от 19.07.2009 № 205 о введении в АПК РФ данной статьи с целью о необходимости предотвращения инициирования в различных судах корпоративных споров, тесно связанных между собой, и, соответственно, принятия судами противоречащих друг другу судебных решений, принимая указанный закон законодатель указал, что все подобные споры должны рассматриваться арбитражным судом по месту нахождения соответствующего юридического лица.

Ключевой идеей указанного Закона являлось обеспечение участников обществ информацией о корпоративном споре, данное нововведение позволяет заинтересованному лицу своевременно узнать и активно участвовать в рассмотрении затрагивающего его интересы корпоративного спора, а также проявлять свою волю и использовать свои ресурсы для обеспечения своих интересов в вопросе защиты принадлежащей ему собственности.

Названный закон был разработан, исходя из накопленной судебной и правоприменительной практики и обеспечить повышение уровня информированности субъектов корпоративных отношений о реальной картине дел в каждом конкретном обществе, давать возможность своевременно предотвратить нежелательные попытки передела собственности.

Т.е. любое лицо с принятием данного закона имеет реальную возможность получить информацию о наличии спора в корпоративном обществе, имея полную уверенность, что такая информация имеется на сайте Высшего Арбитражного суда в разделе картотеки дел по наименованию общества и месту его государственной регистрации, будучи безусловно уверенным, что такой рассматривается только арбитражным судом и тем арбитражным судом субъекта Российской Федерации, по месту нахождения общества, определяемого в соответствии с ст. 54 ГК РФ местом его государственной регистрации.

Ссылка ФИО2 о том, что корпоративность определяется основными видами деятельности общества, и должна определяться в отношении ООО «Леодр по виду его основной деятельности – спортивно-оздоровительной указанной в его Уставе и в регистрационных данных об обществе в ЕГРЮЛ, не соответствует положениям названной статьи, корпоративный статус общества определяется его организационно-правовой формой, указанной в ст. 50 ГК РФ(в редакции до принятия Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ простым перечнем организационно-правовых норм, после принятия указанного закона с делением организаций на коммерческие и некоммерческие и отнесением хозяйственного общества к коммерческим организациям).

Утверждение ФИО2 о том, что что такой вид договоров как договор на оказание юридических услуг не может быть оспорен в рамках корпоративного спора признается не соответствующим приведенным выше положениям ст. 225.1, не содержащего перечня видов договоров, подлежащих рассмотрению по корпоративному спору.

Исходя из названных норм суд удовлетворил определением от 12.03.2015 заявление ФИО1 о вступлении в дело в качестве соистца в соответствии с положениями ст. 46 АПК РФ, т.к. её требования имели цель синхронную или совместимую с требованиями истца-1, их требования не имеют взаимоисключающего характера, т.е. правовая природа правовых требований соистцов выражает общность их интересов и их совместное разрешение исключает принятие разными судами взаимоисключающих решений.

Ссылка ФИО2 на п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»и соответственноч. 4 ст. 22 ГПК РФ о том, что при обращении в суд с заявлением, содержащим несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции, другие - арбитражному суду, если разделение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции также необоснованно, т.к. указанное разъяснение подлежит применению при неопределенности определения подведомственности по общим, а не специальным правилам подведомственности, к которой относится установленная законодателем подведомственность корпоративных споров.

Ссылка ФИО1 на нарушение при заключении оспариваемой сделки норм семейного права не влечет исключения квалификации спора как корпоративного, т.к. сложившейся практикой правоприменения нормы семейного и гражданского права подлежат применению в системной взаимосвязи, что подтверждается в том числе приведенной ФИО9 ссылкой на позицию ВАС РФ в Постановлении Президиума ВАС РФ № 9913/13 от 21.01.2014 по делу №АЗЗ-18938/2011.

Исключая из числа корпоративных споров юридические конфликты, связанные с разделом наследственного имущества или общего имущества супругов, законодатель четко обозначил их предметное содержание, употребив термин «раздел имущества», такие требования предметом спора не являются.

При оценке позиций участвующих в деле лиц о подведомственности спора по иску ОО Профсоюз «Торговое единство» , судруководствуется положениямист. 117 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 6 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее - ФЗ «О некоммерческих организациях»), а также ст. 35 ФЗ «Об общественных объединениях» суд признает обоснованной позицию ответчика о том, что ответчик-1 (ОО Профсоюз по НСО) относится к такому виду (общий перечень приведен в ст. 7 ФЗ «Об общественных объединениях» ) общественного объединения как общественная организация, т.к. согласно ст. 8 названного закона общественной организацией является основанное на членстве общественное объединение, созданное на основе совместной деятельности для защиты общих интересов и достижения уставных целей объединившихся, которые вправе осуществлять предпринимательскую деятельность лишь для целей, ради которых они созданы, и деятельность соответствующую этим целям.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Информационном письме от 13.06.1995 № С6-7/03-321 указал на то, что «споры, возникающие в связи с осуществлением общественными объединениями предпринимательской деятельности, подлежат рассмотрению арбитражными судами в соответствии с процессуальным законодательством». Этим самым законодателем подтверждена суть ч. 1 ст. 27 АПК, определяющей «экономическую», «предпринимательскую» подведомственность споров, рассматриваемых арбитражным судом.

Договор на оказание юридических услуг лицом, не имеющим статус адвоката, для которого юридическая помощь не является предпринимательской, правомерно квалифицируется истцом как членом (участником) ОО Профсоюз по НСО, как предпринимательская, связанная с коммерческим иском (если дело не будет решено в пользу заказчиков, исполнитель по условиям оспариваемого договора утрачивает право на вознаграждение) целевой направленностью иска по настоящему делу для истца-1 является защита прав собственности ОО Профсоюза по НСО, и соответственно его как члена указанной организации.

При этом наличие в статье 225.1 АПК РФ прямого указания на общественную организацию свидетельствует о наличии в процессуальном законодательстве правовой неопределенности в отношении подведомственности споров, связанных с участием общественных организаций, что позволяет применить к спорной ситуации квалификацию спора как корпоративного.

Кроме того, одним из главных законоположений организации судебной системы в Российской Федерации является утверждение принципа единства этой системы, который содержится в статьях 10, 11, 118 Конституции Российской Федерации и статьи 3 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации».

Статьей 46 Конституции Российской Федерации также установлено право каждого на судебную защиту без конкретизации суда, который должен такую защиту предоставить, то есть субъективное право на судебную защиту согласно указанной статье Конституции РФ является единым и неделимым.

Поэтому суд признает, что при вышеуказанных обстоятельствах прекращение производства в стадии судебного разбирательства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду по иску ОО Профсоюз «Торговое единство», о чем указывает ответчик-3, приведет к нарушению не только статьи 46 Конституции Российской Федерации, но и положений статей 6 и 13 Европейской конвенции «О защите прав человека и основных свобод».

В части подведомственности корпоративного спора об оспаривании сделки, в том числе по признаку ничтожности, создающим угрозу утраты права собственности, второй стороной по которому являлся гражданин, сделан вывод Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации по делу № А32-40479/2012 в определении от 12.02 2014 № ВАС-1214/14

На основании приведенных обоснований, а также вывода о необходимости совместного рассмотрения требований соистцов в одном деле, исходит из того, что спор по настоящему делу подведомствен арбитражному суду.

По второму основанию разногласий по оценке оспариваемого договора, суд, прежде всего, исходит из того, , что при принятии в пользу ФИО2 решения Центрального районного суда г. Новосибирска от 21.10.2010 по делу № 2-4952/2010 об обязании исполнить обязательства по передаче обусловленной в данном договоре доли в собственности ответчиков 1, 2, оценка данная судом обстоятельствам, которые установлены в этом деле, учитывается судом, рассматривающим другое дело, но суд, рассматривающий второе дело, вправе прийти к иным выводам (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 23.07.2009 № 57, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 № 10486/12).

Согласно правовой позиции, выраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.ДД.ММ.ГГГГ № 2045/04, норма части 2 статьи 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора, в названном деле № 2-4952/2010 судом общей юрисдикции оценка договора от 03.08.2009 по обстоятельствам его заключения и приведенным мотивам участвующими в деле лицами по настоящему делу не давалось, мотивировочная и резолютивная часть указанного решения не содержит выводов о законности, действительности договора от 03.08.2009, поэтому названное решениеЦентрального районного суда г. Новосибирска от 21.10.2010 по делу № 2-4952/2010 силу преюдициальности по настоящему не имеет.

Кроме того, при разрешении спора суд исходит из общей целевой направленности исков, соответствующих положениям ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой суд восстанавливает не только права, но и законный интересы лиц, обратившихся за судебной защитой, истцы законный интерес истцов направлен на предупреждение возможности утраты собственности, на которую претендует ответчик-3, сохранение существующего на момент заключения оспариваемого договора, так и на момент рассмотрения настоящего дела имущественного положения, пресечение правопритязаний ответчика-3 на имущество, поименованное в оспариваемом договоре, не допустить введения в состав собственников имущества ООО «Леодр» (которое на настоящий момент выкупило у ОО Федерация профсоюзов по НСО его долю) нового сособственника и предупредить реальную угрозу существенных материальных потерь для ОО Федерация профсоюзов по НСО и ООО «Леодр»..

Признание договора ничтожным означает, что заключенный договор не влечет ни для лиц его заключивших, ни для участников гражданского оборота каких-либо юридических последствий.

Общей позицией соистцов является их квалификации указанного договора как ничтожной сделки на основании ст. 168 ГК РФ как совершенной с нарушением требований добросовестности и злоупотреблениями правами по ст. ст. 1, 10, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации

Предъявленный иск рассматривается судом как своеобразная мера ответственности за нарушения требований закона.

Особенностью данного спора, по мнению суда, является также такая цель, соответствующая требованиям ст. 2 АПК РФ, как недопустимость подрывать авторитет юридического сообщества в гражданском обороте, не создавать прецедента для совершения аналогичных договоров в сфере корпоративного и семейного права, принципы справедливости, который Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях (определениях от 13.06.2006 № 275-О, от 20.03.2007 № 202-О-О, от 20.03.2007 № 202-О-О, от 25.03.ДД.ММ.ГГГГ № 98-О, от 21.06.2006 № 554-О, постановлениях от 04.06.2009 № ИП, от 18.07.2008 № 10-П, от 21.04.2003 № 6-П и др.) признает конституционно-правовым, общеправовым принципом, проявлением которого является добросовестность сообразно конституционно защищаемым ценностям и целям.

Запрет злоупотребления правом, установленный ст. 10 ГК РФ, является следствием обязанности сторон правоотношения быть добросовестным, предусмотренной в ст. ст. 1,10, 53 ГК РФ, влечет отказ в защите права и является специальным последствием несоблюдения требования добросовестности, который может выражаться в том числе в признании сделки недействительной.

Установление неразумно высоких цен на услуги, о чем указывается истцами в их исках, Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации (постановление Президиума ВАС РФ от 15.05.2001 № 907/300 по делу 44/11, а также по делу А А40-38670/04-63 расценивается как несоблюдение требования о добросовестности.

Утверждение ответчика-3 о том, что такие размеры ставок на юридические услуги, если не на рынке юридических услуг, то хотя бы для него являются обычными, по которым он оказывает услуги своим клиентам, по правилам ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации им не опровергнуто (рекламных, маркетинговых материалов, информации на Интернат-сайтах, копий аналогичных договоров, доказательств их исполнения клиентами и пр. не представлено).

Обстоятельства совершения оспариваемого договора (семейный конфликт в семье Л-вых, о которой ФИО2, подтвердивший в суде указанное утверждение ФИО1), наличие статуса штатного юрисконсульта у ФИО2 в ООО «Леодр», установление заработной платы ФИО2 несовместимо низкой с определением стоимости его услуг по оспариваемому договору, фактическое неисполнение обязательств по данному договору, подтвержденное анализом истца-1 , из которого следует, что ФИО2 из 5-ти судебных заседаний в деле № А45-13101/2009 12.08.2009, 26.08.2009, 16.09.2009, 27.10.2009, 11.11.2009 представитель ФИО2 в качестве представителя ОО Федерация профсоюзов НСО участия не принимал, ее интересы в судебных заседаниях 12.08.2009, 26.08.2009, 16.09.2009, 27.10.2009 представляли ФИО3 и ФИО10, в судебном заседании 11.11.20109 - руководитель ФИО12 и ФИО3, интересы ООО «Леодр» в судебных заседаниях 12.08.2009 и 26.08.2009 представлял также ФИО3, , 27.10.20109 – от ООО «Леодр» представителя не было, ФИО2 принимал участие (совместно с другим представителем ФИО13) только ООО «Леодр» - в двух судебных заседаниях первой инстанции - 16.09.2009, и 11.11.2009 и от имени двух организации (ОО Федерация профсоюзов НСО и ООО «Леодр») только в одном заседании в апелляционной инстанции 29.03.2010, из процессуальных документов ФИО2 подготовлен только отзыв в апелляционную инстанции с их общей позицией по предъявленному к ним иску.

Указанным анализом подтверждается не только недобросовестность ФИО2, выраженная в установления как правомерно оцениваемой истцами беспрецедентно высокой цены за услуги, при условии совершения услуги подтвержденным анализом его работы, по гражданско-правовому договору на оказание юридических услуг, которую ФИО2 должен был выполнять в ООО «Леодр» в силу своих должностных трудовых обязанностей, но и указанная истцом-2 фактически целевая направленность совершенной сделки ее притворный характер, т.к. фактическая цель получить фактически в дар (или за сокрытие от лиц, обязанных дать согласие на отчуждение имущества значительной стоимости, чем соответственно причинить ущерб своим контрагентам).

Поэтому суд признает все поименованные истцами признаки недействительности оспариваемой сделки подтвержденными представленными ими доказательствами, которые суд признает доказанными и обоснованиями, и если аргументы, приведенные истцом-1 по формальным основаниям ФИО2 расценивает не подлежащими принятию во внимание за отсутствием у истца-1 на оспаривание сделки по ст. 174 ГК РФ, то суд принимает их в том числе в качестве доказательств недобросовестности истца.

Доказанность «потаенности» заключенной сделки, отсутствие источников получения истцами о ее заключении, приведенные ими обоснования, не опровергнутые ФИО2 подтверждают их утверждение о том, что фактически им стало известно о совершенной сделке только в 2014, поэтому ссылка ФИО2 на пропуск срока исковой давности истцами признается необоснованной, а предъявленные иски заявленными в пределах установленного годичного срока исковой давности.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Требования общественной организации профессионального союза работников торговли, общественного питания и предпринимательства «Торговое Единство» по Новосибирской области (ОГРН: <***>), г. Новосибирск и участника общества с ограниченной ответственностью «Леодр» ФИО1, г. Новосибирск по делу № А45-26483/2014 удовлетворить.

Признать договор от 03.08.2009 на оказание юридических услуг, заключенный между общественной организации Федерация профсоюзов Новосибирской области (ОГРН: <***>), г. Новосибирск и обществом с ограниченной ответственностью «Леодр» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск, с одной стороны и ФИО2, г. Томск, с другой стороны, недействительным.

Расходы по государственной пошлине отнести на ответчиков.

Взыскать с общественной организации Федерация профсоюзов Новосибирской области (ОГРН: <***>), г. Новосибирск, общества с ограниченной ответственностью «Леодр» и ФИО2 в пользу общественной организации профессионального союза работников торговли, общественного питания и предпринимательства «Торговое Единство» по Новосибирской области (ОГРН: <***>), г. Новосибирск по 1 333 руб. 34 коп.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд (634050, <...> Ушайки, дом 24) .

В Федеральный суд Западно-Сибирского округа (625000, <...>) решение может быть обжаловано при условии, если оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Л.В. Малимонова