Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Облогиной Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Игумнова Дмитрия Владимировича, г. Новосибирск,

к закрытому акционерному обществу «Ново-Михайловское», г. Новосибирск (ОГРН 1065405000980),

о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО «Ново-Михайловское» о передаче ЗАО «Ново-Михайловское» права собственности на 50 акций ЗАО «Ново-Михайловское», о внесении записи в реестр акционеров ЗАО «Ново-Михайловское» о владельце акциями ЗАО «Ново-Михайловское» Игумнове Д.В. в количестве 50 штук,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – Игумнов Д.В. лично, Сигачева Н.В., доверенность от 14.08.2012 в порядке передоверия,

ответчика – не явился,

УСТАНОВИЛ:

Игумнов Дмитрий Владимирович обратился с иском к закрытому акционерному обществу «Ново-Михайловское» о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО «Ново-Михайловское» о передаче ЗАО «Ново-Михайловское» права собственности на 50 акций ЗАО «Ново-Михайловское», о внесении записи в реестр акционеров ЗАО «Ново-Михайловское» о владельце акциями ЗАО «Ново-Михайловское» Игумнове Д.В. в количестве 50 штук.

Ответчик в судебное заседание не явился, просит отложить судебное заседание в связи с командировкой представителей, представил дополнительно документы в обоснование своих возражений.

Арбитражный суд отклонил ходатайство ответчика об отложении судебного заседания, учитывая, что интересы ответчика представляют три представителя, а причины неявки ответчика или его представителей не подтверждены документально, следовательно, не признаются арбитражным судом уважительными.

В ходе судебного заседания истец уточнил исковые требования, просит признать недействительной запись в реестре акционеров ЗАО «Ново-Михайловское» от 01.02.2007 года за № 12 в регистрационном журнале эмитента ЗАО «Ново-Михайловское» за период с 10.01.2006 года по 01.02.2007 года, о возврате неоплаченных ценных бумаг на лицевой счет эмитента. В части внесения записи в реестр акционеров ЗАО «Ново-Михайловское» о владельце акциями ЗАО «Ново-Михайловское» Игумнове Д.В. в количестве 50 штук истец отказался от иска. Ходатайства судом рассмотрены в порядке статьи 49 АПК РФ и удовлетворены.

Ответчик в отзыве на иск исковые требования не признает, ссылаясь на отсутствие факта оплаты истцом акций, на пропуск срока исковой давности.

Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика.

Заслушав объяснения истца, представителей истца, исследовав материалы дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и непосредственном исследовании всех представленных в дело доказательств, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между Игумновым Д.В. и Дьяченко А.А. был заключен учредительный договор ЗАО «Ново-Михайловское» от 08.12.2005 года.

По условиям учредительного договора уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Все акции общества являются обыкновенными (с правом голоса) именными акциями бездокументарной формы. Уставный каптал составляет 10 000 (десять тысяч) рублей и разделен на обыкновенные именные акции общества в количестве 100 (сто) штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая.

Акции распределены следующим образом: Игумнов Д.В. – 50 акций, что составляет 50 % уставного капитала, Дьяченко А.А. - 50 акций, что составляет 50 % уставного капитала.

Согласно условиям учредительного договора акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, не менее 50 % акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации общества. Оплата акций может осуществляться как путем внесения денежных средств, так и путем зачета стоимости вносимых материальных ценностей, личных неимущественных и личных имущественных прав, оценка стоимости которых осуществляется по взаимному согласию акционеров с учетом действующих цен в рублях.

10.01.2006 года было создано и зарегистрировано ЗАО «Ново-Михайловское».

Таким образом, акционерами ЗАО «Ново-Михайловское» на момент учреждения общества являлись: Дьяченко Александр Анатольевич и Игумнов Дмитрий Владимирович, владеющие одинаковым количеством акций, что также подтверждается записями в регистрационном журнале общества, справкой об операциях по лицевому счету № 4 за период с 10.01.2006 года по 01.02.2007 года.

Игумнов Д.В. узнал об исключении его из состава акционеров при анализе копии устава общества, полученной им в Межрайонной ИФНС России № 16 в 2012 году.

Для защиты нарушенного права собственности истец обратился в арбитражный суд с иском об истребовании имущества (акций) из чужого незаконного владения (дело № А45-20865/2012), в удовлетворении которого истцу было отказано, так как при рассмотрении данного дела Дьяченко А.А. был представлен договор купли-продажи акций от 01.10.2010 года, заключенного между Дьяченко А.А. (покупателем) и Игумновым Д.В. (продавцом).

Истец ссылается на то, что после подписания договора купли-продажи узнал о том, общество не соблюдает требования законов о рынке ценных бумаг: реестр акционеров в обществе не ведется, выпуск акций не зарегистрирован. О данных фактах ранее истец не знал и не мог знать, поскольку функции исполнительного органа осуществляет генеральный директор - Дьяченко А.А.

У ЗАО «Ново-Михайловское» отсутствуют зарегистрированные выпуски ценных бумаг, что подтверждается письмом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе от 06.07.2012 № 51-12-ТЧ-03/10404.

Поскольку совершение владельцем ценных бумаг сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до регистрации отчета об итогах их выпуска в силу п. 2 статьи 5 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" невозможно, истец не придал правового значения договору купли-продажи акций. Передаточное распоряжение на отчуждение акций для регистрации сделки Игумновым Д.В. выдано не было. Переход права собственности на акции не был зарегистрирован.

Игумнов Д.В. обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи акций недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки для защиты права собственности на акции. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.12.2012 по делу № А45-22919/2012 исковые требования в части признания недействительным договора купли-продажи акций от 01.10.2010 года были удовлетворены.

Истец, ссылаясь на то, что при рассмотрении вышеуказанных дел обществом была представлена выписка из реестра акционеров ЗАО «Ново-Михайловское» по состоянию на 01.02.2007 года, согласно которой он исключен из состава акционеров общества, что нарушает его права и законные интересы акционера, поскольку Игумнов Д.В. уставный капитал оплатил полностью, но у Игумнова Д.В. документов, подтверждающих внесение денежных средств не сохранилось, просит исковые требования удовлетворить.

Ответчик в ходе судебного разбирательства дал пояснения, из которых следует, что поскольку Игумнов Д.В. не оплатил уставный капитал, то акции, принадлежащие Игумнову Д.В., перешли к обществу в порядке статьи 34 Федерального закона от 26.12.2005 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 01.02.2007 года, а также документами ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

Положениями статей 25 и 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" определено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества, при этом не менее 50 процентов уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента его регистрации, если иное не установлено федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества.

В случае неполной оплаты акции в сроки, установленные пунктом 1 настоящей статьи, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись.

Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Возражая против предъявленных Игумновым Д.В. требований, общество ссылалось на отсутствие у последнего статуса акционера в связи с неоплатой пакета акций при его создании.

В доказательство своих доводов в части того, что денежные средства по оплате акций от Игумнова Д.В. обществу не поступали, ответчик представил выписки из банков по операциям на расчетных счетах, открытых обществом, с момента создания общества. В указанных выписках факт оплаты уставного капитала Игумновым Д.В. уставного капитала отсутствует. В бухгалтерских балансах общества за 2006, 2007 год отражена задолженность учредителя Игумнова Д.В. по оплате уставного капитала, представлены оборотно-сальдовая ведомость и справки о включении в состав дебиторской задолженности учредителя по оплате уставного капитала.

Однако, исходя из сложившейся судебной практики, факт отсутствия у Игумнова Д.В. в настоящий момент документа (квитанций) об оплате части уставного капитала общества при его создании в подтверждение выполнения обязанностей учредителя общества, не может свидетельствовать о неоплате последним при создании общества части его уставного капитала, при наличии других доказательств, которые арбитражный суд в порядке статьи 71 АПК РФ оценивает на предмет их относимости, допустимости, достоверности как в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С момента создания ЗАО "Ново-Михайловское» прошло семь лет, и документ об оплате за эти годы мог и не сохраниться, поскольку оснований для его хранения и не имелось (никто за эти годы не предъявлял претензий по оплате). Факт оплаты Игумновым Д.В. при создании общества части уставного капитала может быть установлен, исходя из исследования других обстоятельств.

С 2006 года по 2010 год общество признавало Игумнова Д.В. акционером, он принимал участие в общих собраниях акционеров, о чем свидетельствуют протоколы общих собраний акционеров ЗАО «Ново-Михайловское» № 5 от 12.02.2008 года, № 2 от 19.02.2009 года, № 12 от 26.01.2010 года, из которых следует, что Игумнов Д.В. голосовал на общих собраниях акционеров по вопросам повестки, и его голос учитывался обществом при принятии решений.

Ответчик также не опроверг надлежащими доказательствами доводы истца в части того, что Игумнов Д.В., заключая договоры поручительства в качестве обеспечения исполнения обществом обязательств по кредитным договорам (договор поручительства № 67/П-З от 30.05.2007 года, № 50/П-З от 25.04.2007 года, № 8/П-З от 20.02.2009 года, № 7/П-З от 28.03.2008 года, № 9/П-2 от 18.02.2010 года), действовал как акционер данного общества.

Кроме того, Дьяченко А.А., являясь также генеральным директором общества, заключил с Игумновым Д.В. договор купли-продажи спорных акций от 01.10.2010 года, передал денежные средства во исполнение договора, что свидетельствует о том, что наличие у Игумнова Д.В. статуса акционера также не ставилось под сомнение.

Из представленных выписок банков также не следует, что денежные средства, полученные обществом от Дьяченко А.А. в счет оплаты уставного капитала по приходному кассовому ордеру, на счет общества не вносились.

Ответчиком при рассмотрении спора не представлено доказательств того, что в соответствии с требованиями статьи 34 Закона об акционерных обществах им принимались решения об уменьшении уставного капитала в связи с неоплатой его части Игумновым Д.В., суду не представлялись бухгалтерские документы, свидетельствующие об уменьшении уставного капитала общества.

При таких обстоятельствах доводы ответчика о том, что истец не представил доказательств оплаты уставного капитала, следовательно, неоплаченные акции перешли к обществу правомерно, не являются бесспорными.

Таким образом, Игумнов Д.В. осуществлял все права акционера, и правовых оснований у общества для осуществления записи в реестре владельцев акционеров о возврате неоплаченных ценных бумаг на лицевой счет эмитента с лицевого счета № 4 Игумнова Д.В. на лицевой счет № 2 эмитента, не имелось.

В соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27, и согласно разъяснениям, данным в пункте 11 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 апреля 1998 г. N 33, держатель реестра акционеров общества не вправе по своей инициативе исключать из реестра записи о лицах, ранее внесенных в него. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.

В связи чем исковые требования в части признания недействительной записи в реестре акционеров ЗАО «Ново-Михайловское» от 01.02.2007 года за № 12 в регистрационном журнале эмитента ЗАО «Ново-Михайловское» за период с 10.01.2006 года по 01.02.2007 года о возврате неоплаченных ценных бумаг на лицевой счет эмитента путем списания с лицевого счета Игумнова Дмитрия Владимировича на лицевой счет эмитента подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика в части пропуска срока исковой давности проверены арбитражным судом и подлежат отклонению по следующим основаниям.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности три года, который распространяется на все требования и на всех субъектов гражданского права, за исключением тех, для кого законом предусмотрены специальные сроки, и тех, к которым сроки исковой давности не применяются.

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

О нарушении своих прав и законных интересов истец узнал в 2012 году, получив из ИФНС № 16 копию устава общества.

Как следует из выписки из реестра акционеров по состоянию на 01.02.2007 года, истец о ее наличии также узнал в 2012 году при рассмотрении дел № А45-20865/2012, № А45-22919/2012. Истец обратился с иском 27.12.2012 года, в пределах срока исковой давности.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при обращении истца с иском подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Рассмотрев заявленный отказ от иска в части требования о внесении записи в реестр акционеров ЗАО «Ново-Михайловское» о владельце акциями ЗАО «Ново-Михайловское» Игумнове Д.В. в количестве 50 штук, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия решения арбитражным судом отказаться от иска. Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Как видно из материалов дела, отказ истца от заявленных требований не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, что в силу статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетельствует о наличии правовых оснований к принятию отказа истца от заявленных требований.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, следовательно, производство по указанному делу в части внесения записи в реестр акционеровподлежит прекращению.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с прекращением производства по делу уплаченная государственная пошлина в размере 4 000 рублей подлежит возврату истцу из средств федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 150, 151, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Принять отказ истца от иска в части внесения записи в реестр акционеров ЗАО «Ново-Михайловское» о владельце акциями ЗАО «Ново-Михайловское» Игумнове Д.В. в количестве 50 штук. Производство по делу в этой части прекратить.

Признать недействительной запись в реестре акционеров ЗАО «Ново-Михайловское» от 01.02.2007 года за № 12 в регистрационном журнале эмитента ЗАО «Ново-Михайловское» за период с 10.01.2006 года по 01.02.2007 года о возврате неоплаченных ценных бумаг на лицевой счет эмитента путем списания с лицевого счета Игумнова Дмитрия Владимировича на лицевой счет эмитента - ЗАО «Ново-Михайловское», ОГРН 1065405000980.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Ново-Михайловское», г.Новосибирск (ОГРН 1065405000980), в пользу Игумнова Дмитрия Владимировича, г.Новосибирск, 4 000 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Возвратить Игумнову Дмитрию Владимировичу 4 000 рублей государственной пошлины. Выдать справку.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения, в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.И. Айдарова