Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Зюзина С.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Григорьевой И.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Монолит Сибирь» к открытому акционерному обществу «Баганский элеватор» при участии в качестве третьего лица без самостоятельных требований закрытого акционерного общества «Антикризисная управляющая компания «Стратегия» о взыскании 7722817,35 рублей неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании представителей

истца: ФИО1 по доверенности от 08.04.2015,

ответчика: ФИО2 по доверенности от 06.04.2015,

третьего лица: ФИО3 – генеральный директор,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Монолит Сибирь» (ОГРН <***>, далее по тексту – истец) обратилось с иском к открытому акционерному обществу «Баганский элеватор» (ОГРН <***>, далее по тексту – ответчик) о взыскании 7722817,35 рублей неосновательного обогащения.

Истец в судебном заседании требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и письменных пояснениях.

Ответчик иск не признал в части по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо полагало иск частично подлежащим удовлетворению.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.03.2014 года по делу А45-12790/2013 ответчик признан банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен ФИО4.

В соответствии с требованиями ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсным управляющим по итогам инвентаризации имущества должника были организованы открытые торги по реализации имущества.

Организатором торгов выступало третье лицо.

Имущество, подлежащее реализации, было выставлено на торги тремя лотами.

Для участия в торгах по лоту №1 истец подал заявку и заключил с организатором торгов договор о задатке от 07.01.2015 года (т.1 л.д.16). Сумма задатка составила 6178253 рублей, что составляет 5% от начальной цены продажи имущества в соответствии с условиями проведения торгов.

При этом еще до заключения договора о задатке истец перечислил платежным поручением №128676 от 31.12.2014 года организатору торгов 7722817,35 рублей с назначением платежа: перечисление средств за участие в открытых торгах по продаже имущества по договору задатка (т.1 л.д.17).

По результатам торгов истец был признан победителем и 11.01.2015 года был подписан протокол о результатах открытых торгов по лоту №1.

16.01.2015 года конкурсным управляющим в адрес истца было направлено предложение заключить договор купли-продажи по итогам открытых торгов одновременно с подписанным договором купли-продажи.

30.01.2015 года истец подписал договор купли-продажи с протоколом разногласий и возвратил в адрес ответчика.

Конкурсным управляющим подписанный договор с протоколом разногласий был получен 03.02.2015 года.

В последующем, как указал истец, ответчик уклонился от подписания протокола разногласий, что свидетельствует о незаключенности договора купли-продажи.

06.03.2015 года истец направил в адрес ответчика претензию с требованием возвратить сумму задатка.

Оставление претензии без ответа послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Полагая договор купли-продажи незаключенным, истец указал, что правовые основания для удержания денежных средств задатка ответчиком отсутствуют, следовательно, имеет место неосновательное обогащение на стороне ответчика за счет истца.

Согласно статье 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается предложение заключить договор, содержащее существенные условия договора.

Из публикаций в газете «Коммерсантъ», «Из рук в руки» и информации на официальном сайте организатора торгов (т.2 л.д.12,16-28) с определенностью усматривается предложение ответчика о продаже посредством публичного предложения имущества ответчика, в том числе, объектов по лоту №1 с указанием информации об объекте (характеристика, состав, местонахождение), условий и порядка заключения договора купли-продажи для потенциальных покупателей.

Согласно статье 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» победителем торгов по продаже имущества посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

Истец, подав заявку, оплатив задаток, в силу статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации принял условия ответчика, изложенные в вышеуказанных объявлениях по продаже объекта недвижимости по лоту № 1, в том числе, условия по сроку заключения договора, порядку оплату стоимости незавершенного строительством объекта. При этом, как победитель торгов, подписал протокол от 11.01.2014 №9325-ОТПП/1.

Следовательно, в соответствии со статьями 435, 438, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом правовой природы торгов, в полном объеме и безоговорочно принял условия, предложенные организатором торгов по продаже имущества ответчика.

Вместе с тем, истец, получив подписанный конкурсным управляющим договор купли-продажи, подписал его с протоколом разногласий.

В силу пункта 1 статьи 438 Гражданского кодекса акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, акцептом не является. Такой ответ признается отказом от акцепта и рассматривается как новая оферта, что прямо предусмотрено статья 443 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец имел возможность заблаговременно до подачи заявки на участие в торгах ознакомиться с условиями, на которых ответчик был намерен заключить договор.

С учетом изложенного, действия истца по подписанию договора купли-продажи с протоколом разногласий следует расценивать как уклонение от его заключения.

При этом суд учитывает особенности правовой природы торгов как специального порядка отчуждения имущества должника (банкрота), регулируемому нормами Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно статье 124 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.

Порядок и сроки реализации имущества должника определены положениям статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». При этом следует отметить, что положениями статьи детально определены сроки реализации имущества и совершения связанных с реализацией имущества действий конкурсным управляющим, собранием кредиторов.

Такой подход в правовом регулировании направлен на формирование правовых условий, при которых имущества должника может быть реализовано в сроки, установленные для проведения конкурсного производства.

В том числе соблюдению установленных сроков способствует установленный законом способ реализации имущества должника – на открытых торгах, поскольку в соответствии с приведенным выше обоснованием исключает процедуру урегулирования разногласий по договору в досудебном и судебном порядке.

Иной подход привел бы к тому, что реализация имущества должника с учетом сроков согласования условий договоров и сроков рассмотрения спора в суде об урегулировании разногласий с учетом возможного рассмотрения дела судами вышестоящих инстанции затягивалась бы на срок, значительно превышающий установленный для проведения конкурсного производства, что не отвечает целям Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

На основании изложенного суд приходит к выводу, что подписание истцом договора купли-продажи имущества по результатам открытых торгов с протоколом разногласий свидетельствует об уклонении от заключения договора в соответствии с условиями, определенными при размещении объявления о торгах.

Также об уклонении истца о заключении договора свидетельствуют иные обстоятельства дела.

Судом установлено, что 16.01.2015 года конкурсным управляющим в адрес истца было направлено предложение заключить договор купли-продажи по итогам открытых торгов одновременно с подписанным договором купли-продажи.

30.01.2015 года истец подписал договор купли-продажи с протоколом разногласий и возвратил в адрес ответчика.

Конкурсным управляющим подписанный договор с протоколом разногласий был получен 03.02.2015 года.

Суть протокола разногласий сводилась к тому, что первоначально в лоте №1 было поименовано имущество и была определена общая цена всего имущества.

Истец просил определить стоимость каждого объекта (вещи) отдельно, а также скорректировать сумму задатка, так как им было оплачено на 1544563,45 рублей больше, чем было предусмотрено договором о задатке.

Конкурсный управляющий, несмотря на отсутствие правовых оснований для подписания договора купли-продажи с протоколом разногласий, добросовестно исполняя свои обязанности, принял протокол разногласий истца.

С учетом разногласий было подготовлено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 30.01.2015 года.

Проект данного дополнительного соглашения по электронной почте был направлен конкурсным управляющим ответственному лицу истца, с которым до этого велись все переговоры по участию в торгах и последующему заключению договора купли-продажи. Указанное обстоятельство истцом не оспаривается и подтверждается представленными принтскринами страниц сайта почтового сервера (т.2 л.д.130-1450.

Данное дополнительное соглашение, подписанное конкурсным управляющим, было также направлено в адрес истца почтовым отправлением (т.2 л.д.45) в двух экземплярах.

Согласно отметкам органа почтовой связи почтовое отправление возвращено за истечением срока хранения.

Судом установлено, что почтовое отправление с дополнительным соглашением было направлено по адресу: г.Барнаул, Алтайский край, пр.Калинина,116а, что соответствует адресу истца, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно отметкам на почтовом отправлении, конкурсный управляющий направил его истцу 11.02.2015, в город Барнаул оно прибыло 15.02.2015. Органом почтовой связи было направлено 4 попытки вручения почтового отправления адреса посредством направления извещений. Однако истец за корреспонденцией не явился, в связи с чем орган связи 16.03.2015 года возвратил почтовое отправление ответчику.

Из материалов дела следует, что иной адрес для направления корреспонденции истец ответчику не сообщал. Все имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют, что истец в юридически значимых документах и сообщения указывал адрес регистрации в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ.

Также суд принимает во внимание, что с начала проведения торгов и до момента направления ответчиком в адрес истца проекта дополнительного соглашения в электронном виде стороны вели активную переписку по электронной почте. Представители ответчика и третьего лица в судебном заседании пояснили, что также активно велись переговоры посредством мобильной связи, в том числе с представителем истца ФИО1. Истец данное обстоятельства не оспаривал.

Однако после получения проекта дополнительного соглашения 06.02.2015 (т.2 л.д.134) истец перешел в «режим тишины». Как пояснили представители ответчика и третьего лица, ответственные лица на стороне истца перестали отвечать на телефонные звонки и иным образом избегать контактов.

Также суд принимает во внимание, что 06.02.2015 года истцом было получено дополнительное соглашение в электронном виде. Действуя добросовестно и имея интерес в заключении договора купли-продажи, учитывая, что дополнительное соглашение направлено ответчиком, что подразумевает его согласие с его условиями, истец имел возможность подписать дополнительное соглашение и направить его ответчику для подписания. Однако истец таких действий не совершил.

Также истец, будучи осведомленным о готовности ответчика подписать дополнительное соглашение, не совершил каких-либо активных действий, направленных на побуждение ответчика к подписанию дополнительного соглашения, выяснению причин не направления дополнительного соглашения.

Указанные обстоятельства свидетельствуют, что истец, действуя недобросовестно и неосмотрительно, своим бездействием уклонился от заключения договора купли-продажи.

При этом истец, имея намерения заключить договор купли-продажи, мог произвести оплату, поскольку даже с учетом протокола разногласий и дополнительного соглашение сроки внесения оплаты по договору и общая стоимость имущества были неизменными. Истец оплату в установленные сроки не произвел.

Поскольку истец уклонился от заключения договора, оплату не произвел, конкурсный управляющий в соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации 03.03.2015 года направил в адрес истца уведомление о расторжении договора, продублировав его по электронной почте 05.03.2015 (т.2 л.д.138-139).

Согласно статье 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Статьей 381 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны.

Судом установлено, что истец уклонился от заключения договора, следовательно, основания для возврата задатка отсутствуют.

Однако из материалов дела следует, что в соответствии с условиями договора о задатке и условиями торгов, его размер составлял 6178253,88 рублей, а истец перечислил организатору торгов 7722817,35 рублей. Впоследствии третье лицо перечислило всю денежную сумму ответчику в соответствии с условиями агентского договора (т.3 л.д.11-14) за исключением агентского вознаграждения.

Поскольку условиями договора сумма о задатке определена в размере 5% от начальной стоимости имущества по лоту №1, суд полагает, что основания для получения денежных средств в сумме, превышающей размер задатка в соответствии со статьей 381 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчика отсуствуют.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, на основании пункта 1 статьи 1102, пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Неосновательность обогащения заключается в отсутствии правового основания приобретения (сбережения) имущества, то есть, названная норма гражданского права применяется, когда нет соответствующей нормы права, административного акта или сделки. В таком случае приобретенное или сбереженное имущество должно быть возвращено как неосновательное обогащение.

Следовательно, сумма 1544563,45 рублей, оплаченная истцом ответчику сверх размера задатка является неосновательным обогащением и подлежит возврату.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению частично в сумме 1544563,45 рублей.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пропорции удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с открытого акционерного общества «Баганский элеватор» в пользу открытого акционерного общества «Монолит Сибирь» 1544563,45 рублей неосновательного обогащения, а также 12323 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины при подаче иска.

В остальной части иска отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.Г. Зюзин