Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Антонова В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ример Э.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска

К обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Консул»

О применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной государственной регистрации

Третье лицо: ФИО1

при участии представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 22.01.2008г.

от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ

Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Консул» (далее – ООО «Управляющая компания Консул»; ответчик).

19 марта 2008г. истец уточнил заявленные требования, просит признать недействительной государственную регистрацию ООО «Управляющая компания Консул».

Ответчик, надлежащим образом извещённый о месте и времени рассмотрения спора, в судебное заседание не явился, мотивированный отзыв не представил. Определяя надлежащее уведомление ответчика о месте и времени судебного заседания, суд исходил из норм пп. 3 п. 2 ст. 123 АПК РФ, устанавливающего, что лица, участвующие в деле, считаются извещёнными надлежащим образом арбитражным судом, если, копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения организации, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Дело рассматривается в порядке ст. ст. 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещённого о месте и времени судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, суд установил: 27 июля 2006г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска была произведена государственная регистрация ООО «Управляющая компания Консул» при создании путем реорганизации в форме слияния на основании представленных для регистрации документов, предусмотренных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон N 129), а именно: протокола общего совместного собрания участников, договора о слиянии, устава общества.

На основании представленных документов регистрирующим органом была внесена запись в ЕГРЮЛ за № 1065406154637 о создании общества и выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 27 июля 2006г.

В соответствии с учредительными документами ООО «Управляющая компания Консул» ИНН <***> является правопреемником 8 организаций, а именно: ООО «Сибирский деловой мир» ИНН <***>; ООО «СВЕТОЛ» ИНН <***>; ООО «Сибирская промышленная компания» ИНН <***>; ООО «ССК» ИНН <***>; ООО «Трейд-Сервис» ИНН <***>; ООО Производственно-Коммерческая Фирма «Промторг» ИНН <***>; ООО «Торгимпорт» ИНН <***>; ООО «Сапфир» ИНН <***>.

Единственным учредителем и директором ответчика является ФИО1, от которого в ходе проведенных контрольных мероприятий были получены объяснения, из которых следует, что ему ничего не известно о зарегистрированных на его имя организациях, никаких документов не подписывал, к деятельности ответчика никакого отношения не имеет, доходов как учредитель и директор общества не получал, таким образом, волеизъявления на осуществление финансово-хозяйственной деятельности ответчика не имел.

Доводы истца основаны на том, что государственная регистрация ответчика совершена на основании документов, содержащих заведомо ложные сведения, так как документы, представленные на регистрацию не соответствуют установленным законом требованиям, в частности, в нарушение п. 2 ст. 12 Закона об обществах, п. 2 ст. 52 ГК РФ место нахождения общества в учредительных документах не определено, поскольку по указанному адресу в здании по адресу: <...>, ответчик не находится и никогда не находился, что подтверждается актом обследования местонахождения юридического лица по адресу, указанному в учредительных документах от 20.09.2007г.

Кроме того, в ходе проведенных контрольных мероприятий были получены объяснения единственного учредителя и директора ответчика ФИО1, из которых следует, что ему ничего не известно о зарегистрированных на его имя организациях, никаких документов не подписывал, к деятельности ответчика никакого отношения не имеет.

Помимо этого, истец указывает на то, что протокол совместного общего собрания участников является в силу ст. 153, 154 ГК РФ многосторонней сделкой, в связи с чем, протокол ООО «Управляющая компания Консул» является мнимой (т.е. ничтожной) сделкой, так как указанный протокол принят без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (ст. 170 ГК РФ).

Давая оценку представленным по делу доказательствам в совокупности, доводам истца и их соответствию нормам действующего законодательства, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению и при этом исходит из следующего:

В соответствии с подпунктом 16 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), пунктом 11 статьи 7 Закона Российской Федерации "О налоговых органах Российской Федерации" налоговым органам предоставлено право предъявлять иски о признании регистрации предприятия недействительной в случае нарушения установленного порядка создания предприятия или несоответствия учредительных документов требованиям законодательства и взыскании доходов, полученных в этих случаях.

В соответствии со ст. 14. Закона № 129 при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

в) решение о реорганизации юридического лица;

г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины;

ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее - Федеральный закон "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования").

В соответствии с п. 2 ст. 15 Закона № 129 в случае, если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности таких юридических лиц по получении информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев, указанных в пункте 5 статьи 16 Закона № 129.

В соответствии с п. 2 ст. 16 Закона № 129 реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, влекущих правовые последствия.

В соответствии с п. 1 ст. 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

В соответствии с п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Поскольку ничтожная сделка в силу статей 166, 167 ГК РФ является недействительной независимо от признания ее такой судом, не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения, то произведенная на ее основании государственная регистрация общества (а также дальнейших изменений) является незаконной.

Полагая, что протокол совместного общего собрания участников, на основании которого была произведена государственная регистрация общества, является многосторонней сделкой, совершенной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (ст. 170 ГК РФ), истец обратился с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с положениями главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными могут признаваться только сами сделки (договоры), как они определены в статьях 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не документы, оформляющие последствия или исполнение этих сделок.

Из материалов дела видно, что истец в качестве оснований для признания недействительной государственной регистрации приводит протокол общего собрания участников.

Протокол совместного общего собрания участников не является сделкой, определяемой указанными статьями, не несет прав и обязанностей для участников, а лишь определяет определенный круг мероприятий, в данном случае: избрание директора общества и приятие решения о государственной регистрации, в связи с чем, суд не находит иск подлежащим удовлетворению.

Кроме того, Гражданский Кодекс Российской Федерации предусматривает способы защиты гражданских прав (ст. 12), которая осуществляется путем:

- признания права;

- восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения;

- признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки;

- признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления;

- самозащиты права;

- присуждения к исполнению обязанности в натуре;

- возмещения убытков;

- взыскания неустойки;

- компенсации морального вреда;

- прекращения или изменения правоотношения;

-неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону;

-иными способами, предусмотренными законом.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что признание недействительной государственной регистрации юридического лица как способ защиты гражданских прав в виде применения таких последствий недействительности сделки в данном случае отсутствует, так как данные правоотношения регулируются не гражданским, а иным законодательством.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

Руководствуясь статьями 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Резолютивная часть решения объявлена в заседании.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после принятия решения в Седьмой арбитражный апелляционный суд.
На решение может быть подана кассационная жалоба в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу.

Судья В.В. АНТОНОВ