Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Шевченко С.Ф., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1, г.Барабинск, Новосибирской области

к открытому акционерному обществу «Антарес»,

г.Барабинск, Новосибирской области

об обязании акционерного общества предоставить акционеру документы, касающиеся его деятельности

при участии представителей сторон:

от истца: не явился (извещен);

от ответчика: ФИО2 (по доверенности от 20.08.2008г.)

Акционер открытого акционерного общества «Антарес» - ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Антарес» об обязании представить надлежащим образом заверенные копии протоколов общих и внеочередных собраний акционеров ОАО «Антарес» за 2006-2007г.г., годовых финансовых отчётов за 2006-2007г.г, протоколов заседаний Наблюдательного совета ОАО «Антарес» за 2006-2008г.г, выписку из реестра акционеров.

Также истец требует возмещения судебных расходов, связанных с представлением его интересов в суде в сумме 3000 руб.

Открытое акционерное общество «Антарес» (далее – ответчик) возражает против правопритязаний истца со ссылкой на не соответствие их Федеральному закону «Об акционерных обществах».

Дело рассматривается по имеющимся в нем доказательствам в порядке, обусловленном частями 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в деле доказательства, заслушав пояснения представителя ответчика, арбитражный суд установил следующее:

09.04.2008г. истцом, являющимся акционером ответчика последнему был направлен запрос о предоставлении надлежащим образом заверенных документов:

- Устава ОАО «Антарес»;

- протокол последнего очередного собрания акционеров ОАО «Антарес» и в случае проведения – также протокола внеочередного собрания;

- годовых финансовых отчётов за 2006-2007г.г;

- протоколов заседаний Наблюдательного совета за 2007-2008г.г;

- выписки из реестра акционеров.

Не получив запрошенных документов, истец вторично 05.05.2008г. обратился к ответчику за их предоставлением.

Ответчик письмом от 15.05.2008г. № 71 предоставил Устав общества и протокол общего собрания акционеров, отказав в предоставлении протоколов заседаний Наблюдательного совета общества и годовых финансовых отчётов.

Истец, полагая нарушенными свои права акционера, обратился за судебной защитой с рассматриваемыми требованиями.

В обоснование своей правовой позиции истец ссылается на положения статей 89 – 91 Федерального закона от 26.12.95г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Ответчик, возражая против доводов истца, указывает на ограничение его прав, связанных с наличием у акционера менее 25% голосующих акций общества.

Определив предмет доказывания в рамках настоящего дела, проанализировав доводы истца, сопоставив их с нормами действующего законодательства, проверив их обоснованность, арбитражный суд пришел к убеждению о правомерности требований истца в части. При этом суд исходит из следующего:

В соответствии с нормой части 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.95г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано хранить следующие документы:

- договор о создании общества;

- устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положение о филиале или представительстве общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;

- иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Как следует из содержания статьи 90 Федерального закона от 26.12.95г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с нормой части 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

На основании части второй указанной статьи документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Таким образом, требования истца о предоставлении годовых финансовых отчётов за 2006-2007г.г. и протоколов заседаний Наблюдательного совета за 2007-2008г.г. не основаны на положениях Федерального закона от 26.12.95г.

№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в силу того, что истец обладает количеством голосующих акций менее 25%.

Копия Устава общества передана истцу при письме от 15.05.2008г.

Требование истца о предоставлении копии выписки из реестра акционеров суд также полагает неправомерным на основании следующего:

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 26.12.95г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

При этом держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор, что следует из содержания пункта 3 указанной статьи.

В соответствии с решением Наблюдательного совета ОАО «Антарес» ведение реестра акционеров ОАО «Антарес» передано регистратору – ЗАО «Сибирская регистрационная компания».

Между ответчиком и ЗАО «Сибирская регистрационная компания» заключён договор, предметом которого является ведение реестра акционеров.

Соответственно, регистратором, обладающих обязанностью и возможностью предоставления выписки из реестра является специализированный субъект – ЗАО «Сибирская регистрационная компания».

На основании Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утверждённых Постановлением ФКЦБ Российской Федерации от 02.10.97г. № 27 к числу обязанностей регистратора входит предоставление информации из реестра акционеров в порядке, установленном Положением.

В то же время, как следует из пункта 7.9. Положения о ведении реестра, для получения информации из реестра обратившееся лицо предоставляет регистратору распоряжение на выдачу информации из реестра.

Вследствие указанного суд полагает, что для получения выписки из реестра акционеров истец должен был выдать регистратору соответствующее распоряжение на выдачу информации из реестра, что являлось необходимым условием для реализации права истца на получение информации.

Таким образом, и в этой части требования истца не основаны на положениях действующего законодательства.

Вместе с тем, требования истца об обязании ответчика предоставить надлежащим образом заверенные копии протоколов общих и внеочередных собраний акционеров ОАО «Антарес» за 2006-2007г.г. соответствует нормам статей 89-91 Федерального закона от 26.12.95г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В письмах от 08.04.2008г. и 04.05.2008г. истец требовал предоставления протокола последнего очередного собрания акционеров (в случае проведения внеочередного – также протокол внеочередного собрания), не располагая сведениями о проведении собрания в 2008г.

Данное обстоятельство влечёт удовлетворение требований истца в этой части.

В части требований истца о возмещении судебных расходов, связанных с представлением его интересов в суде, суд констатирует следующее:

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из

предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым – на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Как следует из содержания статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Определением суда от 28.07.2008г. истцу было предложено представить подлинные документы, свидетельствующие о понесённых судебных расходах. Данное требование суда истцом было проигнорировано.

В отсутствие доказательств того, что истец понёс определённые затраты на оплату услуг лица, профессионально осуществляющего защиту его интересов, у суда отсутствуют правовые основания для взыскания судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 3000 руб, что влечёт отказ в удовлетворении требований в этой части.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит отнесению на ответчика по результатам рассмотрения спора.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать открытое акционерное общество «Антарес» предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные протоколы общих и внеочередных собраний акционеров ОАО «Антарес» за 2006-2007г.г.

Взыскать с открытого акционерного общества «Антарес» в пользу ФИО1 100 руб. государственной пошлины.

В остальной части требования отказать.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

Судья С.Ф. Шевченко