Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Малимоновой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бычковой Т.В., с ведением аудиозаписи судебного процесса рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда Новосибирской области по адресу: <...>, дело

по иску : ФИО1, г. Барнаул

к ответчикам:

1. Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Барнаульский завод котельного оборудования», г. Новосибирск

2. ФИО2 г. Барнаул.

3. ФИО3, г. Барнаул

о :

1. О признании сделки между ФИО2 и ФИО3 от 17 апреля 2006 года по продаже 10% доли в Обществе с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Барнаульский завод котельного оборудования» недействительной и применить последствия недействительной сделки;

2. Обязании общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Барнаульский завод котельного оборудования» внести соответствующие изменения в учредительные документы;

3. Признании за ФИО1 право собственности - выделении доли в общем имуществе (в 50% доли ООО «НПО «БЗКО») и закреплении за ФИО2 и ФИО1 по 25% в ООО «НПО «БЗКО».

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 - нотариально удостоверенная доверенность от 15.06.2011, паспортные данные, указанные в доверенности, соответствуют сведениям в паспорте, предъявленном для удостоверения личности;

от ответчика: 1 ФИО5 - директор, на основании прав по должности, выписка из ЕГРЮЛ;

2. ФИО2 - паспорт <...>, выдан 25.10.2002 Новоалтайским ГОВД;

3. ФИО6- по доверенности от 28.04.2010 №1-2716 паспортные данные, указанные в доверенности, соответствуют сведениям в паспорте, предъявленном для удостоверения личности.

ФИО1, г. Барнаул (далее – истец или ФИО1) обратилась с иском к ФИО2 г. Барнаул (далее – ответчик-2 или ФИО2) и ФИО3, г. Барнаул (далее – ответчик-3 или ФИО3) о признании недействительной заключенной между ними сделки от 17.04.2006 года по продаже ФИО7 10% доли, в обществе с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Барнаульский завод котельного оборудования», ФИО3 недействительной и применении последствия недействительности указанной сделки, со вторым требованием - к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Барнаульский завод котельного оборудования» (далее – ответчик-1 или ООО «НПО «БЗКО») об обязании общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Барнаульский завод котельного оборудования» внести соответствующие изменения в учредительные документы и с третьим требованием ко всем трем ответчикам о признании за ФИО1 права собственности - выделении доли в общем имуществе (в 50% доли ООО «НПО «БЗКО») и закреплении за ФИО2 и ФИО1 по 25% в ООО «НПО «БЗКО».

Свои требования ФИО1 обосновывает тем, что между нею и ФИО2 18.06.2004 заключен брак, о чем имеется запись акта о заключении брака в отделе администрации г. Барнаула № 494 и в подтверждении чего выдано свидетельство о регистрации брака серии 1- ТО № 611329, в мае 2011 ей из сайта ФНС России стало известно, что ООО «НПО «БЗКО», участником которого является ее супруг, изменило свой адрес из г. Барнаула на г. Новосибирск, и с целью выяснить указанные обстоятельства ею был сделан запрос в МИФНС, из ответа которого ей стало известно, что доля ее мужа как участника в данном обществе уменьшилась с 50 процентов до 20 процентов.

О том, что супругу принадлежит 50 %, ФИО1, как следует из ее пояснений, стало примерно в начале апреля 2006 года, когда ею было дано согласие по просьбе супруга на присоединение к ООО «НПО «БЗКО», где он был единственным участником, с ООО «ЭКАиС», где также единственным собственником был ФИО8

О продаже части своей доли в новом обществе по 10 % ФИО9, ФИО10 и ФИО3, факт заключения договоров с которыми подтверждается полученной из налогового органа копией решения от 17.04.2006 № 01/2006, ей было неизвестно, согласия на отчуждение их общей собственности в виде 30 % доли она своему супругу ФИО2, по ее пояснению, не давала, и поскольку доля, принадлежащая ею супругу в ООО является в силу ст.ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации и ст. 253 Гражданского кодекса Российской Федерации их совместной собственностью, ею и предъявлен настоящий иск, т.к. совершенными сделками нарушены ее имущественные права.

ФИО2 , подтвердив, что он данный факт скрывал от супруги, т.к. ему с большими трудностями удалось убедить ее в реорганизации путем слияния двух организаций, где его объем имущественных прав не изменялся, поэтому существовали серьезные опасения в даче ее согласия на продажу 30 % из 50 % трем другим лицам, с привлечением которых в качестве участников ФИО2 имел цель лучшим образом организовать деятельность ООО для получения большей прибыли, но опасался, что не сможет убедить в этом супругу, поэтому о продаже доли ей ничего не сказал, что он не скрывал от его покупателей доли, в том числе от ФИО3

ООО «НПО «БЗКО» в представленном отзыве и его руководитель в судебном заседании признал требования истца в части недействительности сделок и применениях последствий по ним обоснованными, т.к. в документации ООО «НПО «БЗКО» отсутствуют документы об оспариваемых сделках, имеется только согласие ФИО1 от 12.04.2006 на заявление ФИО2 с просьбой дать согласие на реорганизацию ООО «НПО «БЗКО», в части признания за ФИО1 права собственности на 25 % доли в обществе ею, по мнению ответчика-1, не представлено нормативного обоснования такого требования.

ФИО3 в удовлетворении заявления ФИО1 просит отказать, сделав заявление о пропуске срока исковой давности, который полагает истекшим 12.04.2007, т.е. с даты согласия ФИО1 на слияние двух организаций, на которое ею по ее же утверждению было дано согласие и по истечение одного года с момента совершения оспариваемой ею сделки, о которой она должна была знать, ссылаясь при этом на то, что при должной степени осмотрительности ФИО1 должна была и могла получить указанные сведения из налогового органа в указанный срок, ее бездействие не может расцениваться как добросовестное, поэтому в иске следует отказать, получение информации об оспариваемой сделке в мае 2011 ФИО1 не доказано, доказательств получения выписки из ЕГРЮЛ ею лично в мае 2011 не представлено.

Кроме того, ответчиком-3 указывается на то, что ФИО1 не доказан факт приобретения ее супругом доли в период их брака, и даже если доля ООО «НПО «БЗКО» в размере 100 % приобретена ее супругом в период брака, то соответственно на средства от первоначальной продажи этой доли накануне заключения брака, первоначальной продажи не доказан факт причинения ей убытков и вреда оспариваемой сделкой, т.к. после реорганизации имело место увеличение уставного капитала, что соответственно не привело к уменьшению доли ее супруга,

Выслушав представителей сторон, изучив представленные ими доказательства, проверив законность и обоснованность позиций сторон по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом

УСТАНОВЛЕНО:

По результатам обсуждения обстоятельств дела суд признал обоснованной квалификацию требований истца как корпоративного спора, с чем согласились все представители участвующих в деле лиц.

Иск предъявлен ФИО1, супругой участника общества ФИО2, что подтверждается записью 18.04.2004 акта о заключении брака № 494 в отделе Администрации г. Барнаула (свидетельство серии <...>).

ФИО2 стал правообладателем доли в размере 50 % обществе с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Барнаульский завод котельного оборудования» в результате реорганизации 17.04. 2006 путем присоединения к ООО «Барнаульский завод котельного оборудования» (далее – ООО «НПО «БЗКО»), где он был единственным участником со 100-процентной долей, ООО «ЭКАиС», в котором единственным участником был ФИО8 со 100 % долей, в результате чего указанные лица приобрели статус участников ООО «НПО «БЗКО» с долями по 50 % каждый.

Соответственно долю 100 % долю в ООО «БЗКО» ФИО2 приобрел от его единственного участника ФИО11 по договору от 18.05.2005, т.е. в период брака с ФИО1

Факт того, что доля ФИО2 приобретена из средств от ранее состоявшейся продажи доли документально по правилам ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком-3 не доказано.

Иск по настоящему делу предъявлен супругой участника общества ФИО2

ФИО1 не оспаривается реорганизация ООО «НПО «БЗКО», на совершение которой, по утверждению ФИО2 им было получено согласие супруги путем ее убеждения в целесообразности объединения капиталов двух обществ из экономических интересов.

Общество с ограниченной ответственностью по своей юридической природе это одна из форм объединения капиталов, поденных на доли.

Исходя из того, что имущественные права, вытекающие из правообладания долей в соответствии со ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации по их экономическому содержанию относят к имуществу, в данном случае доля участника общества ФИО2 в ООО «НПО «БЗКО», приобретенная ФИО2 в период брака с ФИО1, на момент совершения сделки об отчуждении ее части (из 50 % доли по оспариваемому договору продано 10 %) имела статус совместного имущества.

К спорным правоотношениям об оспаривании сделки между ФИО2 и ФИО3 от 17 апреля 2006 года по продаже 10% доли в обществе должны применяться положения статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пункту 3 которой каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников.

Проверяя подведомственность дела арбитражному суду, суд исходит из того, что в соответствии со ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для подведомственности спора арбитражному суду необходима совокупность двух условий: субъектного состава (арбитражным судом рассматриваются споры с участием юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) и предпринимательский характер спора.

Истцом по настоящему делу является физическое лицо. Рассмотрение арбитражными судами споров с участием граждан отнесено законодателем к специальной подведомственности, регулируемой иными нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истец в обоснование подведомственности спора арбитражному суду ссылается на положения ст.ст. 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 09.04.2008 по делу № 43223/07-134-244.

Проверяя наличие специальных условий подведомственности, суд руководствуется тем, что согласно ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражного суда отнесены споры, связанные с принадлежностью акций/долей в уставном капитале хозяйственных обществ и товариществ, установлением обременений акций/долей в уставном капитале и реализацией вытекающих из акций/долей в уставном капитале прав.

Поскольку иск предъявлен по спору о принадлежности доли ее продавцу ФИО2 или покупателю – ФИО3, и указанная категория не исключена из юрисдикции арбитражного суда иск следует признать предъявленным с соблюдением законодательных требований о подведомственности.

При этом суд исходит из того, что нормы статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации распространяются на правоотношения, возникшие между супругами, и не регулируют отношения, возникшие между иными участниками гражданского оборота.

Но поскольку совместная собственность супругов регламентируется ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации положения данной статьи применительно к рассматриваемому спору подлежат применению при оценке правомочий супругов на распоряжение совместной собственностью, к которой относится в том числе собственность на долю в обществе, где участником общества является один из супругов.

Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Указанный вывод следует из того, что согласно части 3 статьи 35 Семейного кодекса для совершения одним из супругов сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке (принадлежность доли и ее размер за участником общества подлежит государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц) необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Поэтому при разрешении спора о признании недействительной сделки по распоряжению общим имуществом, совершенной одним из участников совместной собственности, по мотивам отсутствия у него необходимых полномочий либо согласия других участников, когда необходимость его получения предусмотрена законом (ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации), следует учитывать, что такая сделка является оспоримой, а не ничтожной.

В данном случае суд полагает, что положениями указанной нормы Семейный кодекс устанавливаются дополнительные требования к ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» необходимостью согласия супруга и приходит к выводу, что сделки по отчуждению доли (акций) должны быть согласованы с супругом (супругой).

Из материалов дела установлено, что супруга. ФИО1 согласия своему супругу ФИО2 на продажу им на 10 % доли ФИО3 не давала.

Указанный факт ФИО3 не опровергнут.

В соответствии с положениями п. 3 ст. 253 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании ее недействительной может быть удовлетворено только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных обстоятельствах.

Факт осведомленности покупателя ФИО3 об отсутствии такого согласия им также не опровергнут.

Его ссылка на наличие согласия ФИО1 на реорганизацию ООО «НПО»БЗКО» и ООО «ЭКАиС» не свидетельствует о том, что ФИО1 было дано согласие и на продажу ее супругом после реорганизации 30 % и определенной ему по результатам реорганизации доли в размере 50 %.

При решении вопроса о применении срока исковой давности суд исходит из правомерности позиции ответчика-3 о том, что для его применения судом в соответствии с ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточно об этом заявления стороной в споре, которое ответчиком-3 сделано.

Под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Из сущности исковой давности следует, что это срок, в течение которого нарушенное право лица подлежит защите при помощи компетентного органа – суда. Поэтому судом в целях обеспечения прав истца на судебную защиту указанный вопрос исследуется на основании представленных в дело доказательств.

Режим ст. 208 Гражданского кодекса Российской Федерации о неприменении срока исковой давности на спорные правоотношения не распространяется.

Для определения начала течения срока исковой давности суд руководствуется положениями статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В материалах дела иных письменных доказательств, кроме выписки из ЕГРЮЛ, представленной истцом по состоянию 11.05.2011, ответчиком-3, заявившим о применении срока исковой давности, об осведомленности ФИО1 об оспариваемой сделке, иных доказательств не представлено.

Его возражения о том, что ФИО1 не доказано ее утверждение в исковом заявлении, что выписка от 11.05.2011 получена не ею (на данном факте представитель ФИО1 на этом не настаивает, пояснив, что не исключен факт получения выписки иным лицом по ее просьбе) судом не принимается во внимание, т.к. ответчиком-3 не доказано, что ФИО1 ранее лично или через иных лиц получала такую выписку или обязана была ее получать.

Соответственно, судом в соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности подлежит исчислению с момента, который суд определяет как долженствующий для истца факт.

Действующее законодательство не устанавливает для спорных семейных правоотношений в отношении имущества, имеющего режим совместного, момента с которого один супруг должен знать о нарушении другим супругом его прав.

Применительно к движимому имуществу, право собственности на которое не требует регистрации, правоприменительной практикой судов общей юрисдикции установлена презумпция осведомленности супруга о действиях, совершенных сделках вторым супругом.

В данном случае, суд исходит из того, что поскольку смена правообладатели доли на момент заключения договора подлежала регистрации в Едином государственном реестре именно покупатель доли обязан был проявить элемент долженствования по проверке наличия согласия супруга на приобретаемую им долю от второго супруга в целях исключения возможности реализации вторым супругом прав на ее оспаривание в целях защиты совместного имущества супругов, которое распространяется и на режим приобретения прав на это имущество со стороны их несовершеннолетних детей, которых, как пояснили представили истца и ответчика-2, их у супругов К-ных двое.

Сам факт длительности периода с момента совершения сделки и до момента обращения в суд с требованием о признании ее недействительной ни действующим законодательством, ни правоприменительной практикой не квалифицируется как достаточное основание для признания срока исковой давности истекшим.Иных оснований определения в качестве события, послужившего основанием для признания срока исковой давности истекшим как тот момент, с которого истец узнал, или должен был узнать, действующим законодательством не предусмотрен.

Судом учитывается также, что два других приобретателя доли в таком же размере ФИО9 и ФИО10 процессе рассмотрения дел №№ А45-8081/2011, А45-8084/2011 подтвердили факт, что им было известно от ФИО2, что он скрывает факт продажи 30 % доли от своей жены, что косвенно в связи с одновременным заключением всех трех сделок свидетельствует и об осведомленности ФИО3, который в суд сам не явился, направив только представителя, занявшего по обстоятельствам дела чисто формальную позицию.

В части того, что выражение ФИО1 согласия сделки по реорганизации от 12.04.2011 следует расценивать и как согласие на отчуждение ее супругом 30 % доли трем другим участникам, позиция ответчика-3 признается судом необоснованной, т.к. по существу направленность действий ФИО2 на реорганизацию, в результате которой он приобрел с согласия супруги право на 50 % доли в реорганизованном обществе, не совпадает с направленностью его цели на продажу 30 %, из которых 10 % продано ответчику-3 по оспариваемой сделке, из приобретенных 50 % без ее согласия.

В части того, что изменением размера доли, не изменилось ее содержание в связи с увеличением уставного капитала и что соответственно, по утверждению ответчика-3, не дает право ФИО1 оспаривать сделку из-за отсутствия каких-либо потерь в результате ее совершения также признается необоснованной, т.к. дополнительный вклад имуществом, оцененным обществом в сумме 1 650 руб. 00 коп. внесен, согласно п. 2 протокола собрания участников общества от 17.04.2006 ФИО12 для определения его доли при слиянии двух обществом с размере доли, равной принадлежавшей на этот момент ФИО2 в сумме 10 000 руб., соответственно их вклады стали равными по 10 000 руб. 00 (по 50 % каждый) с определением уставного капитала ООО «НПО «БЗКО» в сумме 20 000 руб. 00 коп., а дальнейшее распоряжение ФИО2 имело место от 50 % этой доли.

Документального подтверждения иных целей со стороны ФИО1 об оспаривания сделки по продаже ее супругом 10 % доли ФИО3 последним не представлено, и об этом в суде им не заявлено, судом также иной цели кроме восстановления объема совместной собственности в уставном капитале ООО «НПО «БЗКО» предъявлением данного иска не установлено. Поэтому требования ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности подлежат удовлетворению.

В части требований ФИО1 о признании за нею права на 50 % проданной доли в обществе (т.е. на 25 % от этой доли) заявленное требование признается не подлежащим удовлетворению, т.к. ее статус как участника совместной собственности на долю не равнозначен и не соответствует статусу участника общества, имеющего не только материальные права, но и права на управление в обществе и иные корпоративные права, которыми ФИО1 не обладала, соответственно требовать их восстановления по правилам ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может.

Расходы по государственной пошлине подлежат распределению по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в части третьего требования подлежат отнесению на истца, в части второго требования равными производными от первого, а по первому – подлежат возмещению только в размере 50 % от уплаченной государственной пошлины с ФИО3, т.к. второй участник сделки является супругом ФИО1 , и иск предъявлен о защиту их общей собственности.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е III И Л:

Требования ФИО1, г. Барнаул по делу №А45-8079/2011 удовлетворить частично.

1. Признать недействительным договор от 17.04.2006 между ФИО2 (продавцом) и ФИО3 (покупателем) принадлежащей ФИО2 по продаже доли в размере 10% в обществе с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Барнаульский завод котельного оборудования».

2. Применить последствия недействительности указанного договора в следующем порядке:

Восстановить статус за ФИО2 статус собственника доли в размере 10 % в обществе с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Барнаульский завод котельного оборудования», проданной им по договору купли-продажи от 17.04.2006.

Взыскать с ФИО2, зарегистрированного по адресу: 658044, <...> в пользу ФИО3, зарегистрированного по адресу: 656044, <...> стоимость доли в сумме 2000 руб. 00 коп.

3. Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Барнаульский завод котельного оборудования», г. Новосибирск в лице его органа юридического лица обязать внести соответствующие изменений в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Барнаульский завод котельного оборудования».

4. В части требований ФИО1 о признании за ней права собственности - выделении доли в общем имуществе (в 50% доли ООО «НПО «БЗКО») и закреплении за ФИО2 и ФИО1 по 25% в обществе с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Барнаульский завод котельного оборудования», г. Новосибирск отказать.

Расходы по государственной пошлине распределить в соответствии с статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Взыскать в пользу ФИО1, 658044, <...> с ФИО3 зарегистрированного по адресу: 656044, <...> государственную пошлину в сумме 2 000 руб. 00 коп.

В возмещении остальной части государственной пошлины отказать.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд (634050, <...> Ушайки, дом 24).

В суд кассационной инстанции - Федеральный Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625000, <...>) решение подлежит обжалованию при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подается через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Л.В. Малимонова