Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Абаимовой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арещенко О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» в лице Новосибирской общественной организации инвалидов «Геккон», г. Новосибирск

к автономной некоммерческой организации «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (ОГРН <***>), г. Новосибирск

третье лицо: ФИО1

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО2 по доверенности от 05.02.2020, паспорт, удостоверение адвоката

ответчика: ФИО3 по доверенности от 04.08.2020, диплом, паспорт

третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Новосибирской области обратилось обществ с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» в лице Новосибирской общественной организации инвалидов «Геккон» (далее – истец, общество) с исковым заявлением к автономной некоммерческой организации «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (далее – ответчик, организация, АНО «Клиника НИИТО») о признании недействительным договора пожертвования от 19.02.2018, обязании ответчика возвратить истцу следующее имущество:

1) каток гладильный Rainmaster I 30-2000 VAR (GMP VAR) – 1 штука; 2) стирально-отжимная машина FAVORIT RS – 18 - 1 штука;

3) стирально-отжимная машина RAINMASTER F-15 – 1 штука;

4) стирально-отжимная машина RAINMASTER F-25 – 1 штука;

5) сушильная машина RAINMASTER D-25 – 1 штука;

6) каток гладильный GMP 2000 - 1 штука;

7) стол гладильный - 1 штука.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечен ФИО1.

Исковые требования обоснованы ссылками на пункт 2 статьи 167, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), мотивированы заключением договора пожертвования в ущерб интересам общества, при этом, по мнению истца, между АНО «Клиника НИИТО» в лице директора ФИО4 и ООО «ЛизингГарантСервис» в лице управляющего ФИО1 имели место сговор, иные совместные действия в ущерб интересам общества.

Ответчик считает заявленные требования необоснованными по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, ссылается на то, что организация при заключении договора действовала разумно, осмотрительно и добросовестно и вступала с истцом в договорные отношения, руководствуясь положениями статей 10, 53.1, 153, 432, 434.1, 582 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), при этом размер стоимости, переданного по договору имущества, ни имел для ответчика существенного значения при заключении договора, поскольку данное имущество используется последним не с целью осуществления предпринимательской деятельности; полагает, что истцом пропущен срок исковой давности.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) дело рассмотрено по существу в отсутствии третьего лица, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, Новосибирская общественная организация инвалидов «Геккон» является учредителем (участником) ООО «ЛизингГарантСервис» с размером доли 100 процентов.

В спорный период полномочия единоличного исполнительного органа ООО «ЛизингГарантСервис» исполнял ИП ФИО1 на основании договора с управляющим на осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества от 14.09.2017.

19.02.2018 ООО «ЛизингГарантСервис» в лице управляющего ФИО1 заключило с Автономная некоммерческая организация «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» договор пожертвования, согласно пункту 1.1. которого истец безвозмездно передал ответчику следующее оборудование:

1. Каток гладильный Rainmaster 130-2000 VAR(GMPVAR) - 1 штука

2. Стирально-отжимная машина FAVORITRS-18 - 1 штука

3. Стирально- отжимная машина RAINMASTERF-15 - 1 штука

4. Стирально- отжимная машина RAINMASTERF-25 - 1 штука

5. Сушильная машина RAINMASTER D-25 - 1 штука

6. Каток гладильный GMP 2000 -1 штука

7. Стол гладильный -1 штука.

Стоимость переданного имущества определена сторонами и указана в пункте 1.1. договора только в целях бухгалтерского учета у одаряемого (ответчика) в сумме 334 990 рублей.

По результатам аудиторской проверки годовой бухгалтерской отчетности ООО «ЛизинГарантСервис», проведенной ООО АФ «Ученый Совет», фактически, согласно данным бухгалтерского учета ООО «ЛизингГарантСервис», остаточная балансовая стоимость указанного оборудования составляла на момент сделки 1 666 200 рублей, что дополнительно подтверждается.

Полагая, действия управляющего общества ФИО1, являющегося на момент заключения договора работником АНО «Клиника НИИТО», по заключению договора пожертвования свидетельствуют о причинении явного ущерба обществу, сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества, о чем ответчику было известно, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признания оспоримой сделки недействительной.

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 93 Постановления № 25, частью 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу положений статьи 582 ГК РФ пожертвованием признается дарение вещи или права в общеполезных целях. Пожертвования могут делаться гражданам, лечебным, воспитательным учреждениям, учреждениям социальной защиты и другим аналогичным учреждениям, благотворительным, научным и образовательным организациям, фондам, музеям и другим учреждениям культуры, общественным и религиозным организациям, иным некоммерческим организациям в соответствии с законом, а также государству и другим субъектам гражданского права, указанным в статье 124 ГК РФ.

Ответчик относится к лицам, которые могут принимать пожертвования.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 Постановления № 25 добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В обоснование доводов о причинении вреда имущественным интересам общества, истец ссылается на занижение в договоре пожертвования балансовой стоимости оборудования; заключение третьим лицом с ответчиком, помимо оспариваемой сделки, ряда сделок, которые в настоящий момент обжалуются истцом в Арбитражном суде Новосибирской области по делу № А45-5188/2020, по заниженной стоимости; уменьшение стоимости имущества общества, основной деятельностью которого является извлечение прибыли. Кроме того, по мнению истца, ФИО1, заключивший договор от имени общества, в то же время являлся заместителем директора АНО «Клиника НИИТО», что свидетельствует о фактической аффилированности, сговоре лиц, заключивших договор.

Довод истца о занижении балансовой стоимости в договоре не принимается судом во внимание, поскольку существенным условием договора пожертвования по общим правилам является только условие о предмете договора, которое было сторонами согласовано, при этом стоимость переданного имущества указана в договоре только в целях бухгалтерского учета у ответчика.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, по результатам аудиторской проверки годовой бухгалтерской отчетности ООО «ЛизинГарантСервис», проведенной ООО АФ «Ученый Совет» (л.д. 18-19), фактически, согласно данным бухгалтерского учета ООО «ЛизингГарантСервис» остаточная балансовая стоимость спорного имущества составляла на момент сделки 1 666 200 рублей; стоимость чистых активов на 31.12.2017 составляла минус 2 473 000, на 31.12.2018 – минус 2 299 000.

По данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2017 общество имело убыток 2 473 000 рублей, по состоянию на 31.12.2018 – 2 315 000 рублей.

При этом ООО «ЛизингГарантСервис» является коммерческой организацией, основной целью деятельности которой является получение прибыли, тогда как безвозмездная передача имущества при вышеуказанных обстоятельствах влечет причинение обществу ущерба, поскольку выбытие из собственности истца имущества влечет невозможность его использования в целях принесения обществу дохода.

Из материалов дела также следует, что ФИО1, заключивший от имени ООО «ЛизингГарантСервис» оспариваемый договор, одновременно являлся заместителем директора АНО «Клиника НИИТО» по общим вопросам, т.е. находился в служебной зависимости от директора ответчика, что свидетельствует о фактической аффилированности указанных лиц.

По данным содержащимся в ЕГРЮЛ, а также согласно пункту 3.3.1 Устава ООО «ЛизингГарантСервис» основной деятельностью общества является инвестиционная деятельность, в том числе лизинг (финансовый, возвратный и оперативный), т.е. приобретение имущества и передача его на основании договора лизинга физическим или юридическим лицам за определенную плату, на определенный срок и на определенных условиях, обусловленных договором, с правом выкупа имущества лизингополучателя, а также оказание дополнительных услуг лизингополучателям.

Из пояснений истца также следует, что основной деятельностью общества являлось приобретение имущества для его последующей передачи в лизинг, с целью получения прибыли.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Судебная практика также признает наличие ущерба в согласовании условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 № 305-ЭС17-2441).

Следует отметить, в ходе аудиторской проверки годовой бухгалтерской отчетности ООО «ЛизингГарантСервис», проведенной ООО АФ «Ученый Совет» в период с 19 июня по 19 июля 2019 года (л.д.18-19), было установлено, что обществом 02.04.2018 был заключен договор купли-продажи с АНО «Клиника НИИТО», по которому ответчику были переданы 23 единицы основных средств на общую сумму 2 726 264, 77 рубля по остаточной стоимости, расчеты по которому производятся согласно графику до 28.03.2039 (20 лет) ежемесячно по 22 722,00 рубля; 01.04.2018 был заключен договор аренды оборудования, ежемесячная оплата по которому составляла 438 878, 3 рублей, который был впоследствии расторгнут, задолженность АНО «Клиника НИИТО» по договору в размере 3 949 903, 17 рубля без пеней и штрафов погашается по соглашению сторон в срок до 28.03.2039 (20 лет). Также ранее в 2015 году между сторонами заключался договор лизинга, законченный в 2018 году.

Таким образом, между сторонами имелись длительные отношения, сделки совершались неоднократно, в том числе возмездные.

Исходя из вышеизложенного суд пришел к выводу о явной невыгодности условий оспариваемой в настоящем деле сделки для истца, оборудование которого было передано ответчику безвозмездно, что привело к уменьшению имущества ООО «ЛизингГарантСервис» на фоне уже имеющихся у общества убытков.

С учетом вышеизложенного, а также того обстоятельства, что ФИО1 на момент заключения договора пожертвования являлся также заместителем директора АНО «Клиника НИИТО», т.е. находился в служебной зависимости от директора организации, также свидетельствует о наличии между участниками сделки совместных действий, направленных на причинение обществу ущерба.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом отклоняется, исходя из следующего.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Кодекса).

Согласно разъяснений подпункта 3 пункта 3 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Статьей 34 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен период проведения годового общего собрания, не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.

Аналогичное положение о сроках проведения собрания содержатся в пункте 10.8 Устава истца.

Принимая во внимание вышеуказанное, в отсутствие доказательств проведения общего собрания по итогам 2018 года, учитывая дату обращения в суд с настоящим иском - 14.04.2020, суд пришел к выводу, что истцом не пропущен срок исковой давности.

На основании вышеизложенного исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Признав оспариваемую сделку недействительной, арбитражный суд решает вопрос о последствиях ее недействительности.

При этом последствия недействительности должны быть направлены на приведение сторон в положение предшествующее сделке, что соответствует пункту 1 статьи 167 ГК РФ.

В ходе рассмотрения дела ответчик подтвердил наличие у него имущества, переданного по договору пожертвования, в связи с чем подлежат применению последствия недействительности сделки в виде возврата ответчиком ООО «ЛизингГарантСервис» спорного имущества.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем уплаченная истцом при обращении в суд госпошлина в размере 6 000 рублей относится на ответчика.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 168-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать недействительным договор пожертвования от 19.02.2018.

Применить последствия недействительности сделки:

автономной некоммерческой организации «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» следующее имущество:

1) каток гладильный Rainmaster I 30-2000 VAR (GMP VAR) – 1 штука; 2) стирально-отжимная машина FAVORIT RS – 18 - 1 штука;

3) стирально-отжимная машина RAINMASTER F-15 – 1 штука;

4) стирально-отжимная машина RAINMASTER F-25 – 1 штука;

5) сушильная машина RAINMASTER D-25 – 1 штука;

6) каток гладильный GMP 2000 - 1 штука;

7) стол гладильный - 1 штука.

Взыскать cавтономной некоммерческой организации «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (ОГРН <***>) в пользу Новосибирской общественной организации инвалидов «Геккон» (ИНН <***>) расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Т.В. Абаимова