Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе: судьи Свиридовой Г.В., при ведении протокола помощником судьи Кривошта Н.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Кантри Фуд» (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский проектный центр» (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

о признании договора на выполнение проектных работ ПР 12/Н от 13 апреля 2011 года недействительным и применении последствий недействительности сделки - возвратить 39 600 рублей 00 копеек,

общество с ограниченной ответственностью «Кантри Фуд» (далее по тексту – истец, ООО «Кантри Фуд») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский проектный центр» (далее по тексту – ответчик, ООО «Сибирский проектный центр» о признании договора на выполнение проектных работ ПР 12/Н от 13 апреля 2011 года недействительным и применении последствий недействительности сделки ссылаясь на то, что договор со стороны ответчика подписан неуполномоченным на то лицом, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, директором ООО «Сибирский проектный центр» на момент подписания договора являлась ФИО1, а подписан договор ФИО2.

В обоснование своей правовой позиции истец ссылается на положения статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Ответчик отзыва на иск не представил, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Дело рассматривается по имеющимся в нём доказательствам в порядке, установленном частями 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и ответчика, надлежащим образом извещённого о времени и месте судебного разбирательства согласно статье 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

между истцом - ООО «Кантри Фуд», и ответчиком - ООО «Сибирский проектный центр», заключен договор на выполнение проектных работ № Пр 12/Н от 13.04.2011, согласно условиям которого ООО «Сибирский проектный центр» (исполнитель) приняло на себя обязательства по разработке проектной документации для нежилого помещения общей площадью 47 кв.м., находящегося по адресу: <...>, помещение № F07, которая включает в себя: архитектурный дизайн-проект, проект по электрике, проект вентиляции и кондиционирования, проект по водоснабжению и канализации, а ООО «Кантри Фуд» (заказчик) обязалось принять работы и оплатить их стоимость.

Стоимость оказываемых услуг по составлению проектной документации составляет 49 500 рублей, в том числе НДС 7550 рублей 84 копейки.

Срок исполнения работ составляет 10 рабочих дней со дня поступления аванса.

Договор от имени ООО «Сибирский проектный центр» подписан директором ФИО2.

Полагая, что вышеуказанный договор подписан неуполномоченным лицом, поскольку на момент подписания договора директором ООО «Сибирский проектный центр» являлась ФИО1, а не ФИО2, истец обратился за судебной защитой с рассматриваемым требованием.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 этого же Федерального закона определено, что единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических следует, что ФИО2 являлся директором ООО «Сибирский проектный центр», однако на дату подписания договора директором ООО «Сибирский проектный центр» являлась ФИО1.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Пунктом 2 указанной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как указал Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 5 Информационного письма от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Таким образом, лицо, от чьего имени была совершена сделка неуполномоченным лицом, вправе в последующем одобрить указанную сделку посредством совершения действий, указанных в вышеназванном пункте Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57.

При рассмотрении дела было установлено, что в связи с нарушение ответчиком сроков выполнения работ по оспариваемому договору, истец обращался в арбитражный суд с иском об обязании ООО «Сибирский проектный центр» к выполнению взятых на себя обязательств, а именно: разработать и передать истцу проектную документацию согласно договору на выполнение проектных работ № Пр 12/Н от 13.04.2011.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.10.2011 по делу № А45-11004/2011, вступившем в законную силу, в иске было отказано, поскольку истцом был избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, не представлено доказательств возможности исполнения заявленного им требования. При этом суд указал, что истец вправе отказаться от договора в установленном порядке и обратиться с иском о возврате уплаченной по договору суммы в целях привлечения к выполнению работ иного подрядчика.

Из решения также следует, что ответчик, возражая на заявленные требования, указал, что истцом не было ему передано задание на проектирование (технические условия) в нарушение норм действующего законодательства (статей 6, 7 Градостроительного кодекса Российской Федерации) в связи с чем, ответчиком обязательства по договору в установленный срок выполнены не были и не могут быть исполнены в настоящее время по этой же причине. Истцом доказательств соблюдения требований статьи 759 Гражданского кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено. Ответчик указал, что неоднократно указывал истцу на невозможность исполнения обязательств по договору в виду отсутствия технологического решения посредством электронного документооборота, что не противоречит пункту 2.1.3 договора, однако истцом технологическое решение представлено не было.

В ходе судебного разбирательства судом обозревались материалы дела № А45-11004/2011, в том числе: отзыв на исковое заявление, подписанный представителем ООО «Сибирский проектный центр» ФИО3 по доверенности №10 от 01.09.2011, выданной генеральным директором ООО «Сибирский проектный центр» ФИО1; сообщение о невозможности исполнения обязательств по договору в виду отсутствия технологического решения посредством электронного документооборота; письмо, подписанное генеральным директором ООО «Сибирский проектный центр» ФИО1, об отказе от исполнения договора на выполнение проектных работ № Пр 12/Н от 13.04.2011; доказательства направления указанного письма в адрес истца - квитанция и опись вложения от 02.10.2011; платежное поручение №237 от 27.09.2011 о возврате денежных средств в размере 14 850 рублей, копии которых приобщены к материалам делам.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупность собранных по делу доказательств, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, суд, исходя из положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд признает подтвержденным надлежащими доказательствами факт одобрения ответчиком заключения договора на выполнение проектных работ № Пр 12/Н от 13.04.2011 лицом, не имеющим соответствующих полномочий.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для признания сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки.

Судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд, город Томск.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения, в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, город Тюмень, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Г.В. Свиридова