Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Медяник В.А., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Мегаблок" (ОГРН <***>, г. Новосибирск) ФИО1 (г. Новосибирск),

к заинтересованному лицу: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Развитие» (ОГРН <***>, г. Новосибирск),

о продлении срока ликвидации,

при участии в предварительном и судебном заседании представителей:

заявителя, заинтересованного лица, третьего лица – не явились, извещены,

установил:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью ограниченной ответственностью "Мегаблок" (ОГРН <***>, г. Новосибирск) ФИО1 (г. Новосибирск), обратился с заявлением о продлении процедуры ликвидации юридического лица сроком до 6 месяцев.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области в отзыве на заявление возражений против продления процедуры ликвидации не имеет, просит рассмотреть заявление в его отсутствие.

Третье лицо в отзыве на заявление возражений против удовлетворения не имеет, просит заявление удовлетворить.

Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом уведомленных заявителя, инспекции и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства на основании их заявления, поданного в порядке положений п.2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Арбитражный суд в соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и начал рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Мегаблок" (ОГРН <***>, г. Новосибирск) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.04.2006, ГРН <***>. Участником общества с ограниченной ответственностью является общество с ограниченной ответственностью «Развитие».

Единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Развитие» 09.04.2019 годабыло принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатором, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись 19.04.2019 года за ГРН 2195476693730.

Позже был составлен и подан промежуточный ликвидационный баланс ООО «МегаБлок».

Между тем, окончательно завершить регистрационные действия по ликвидации ООО «МегаБлок» не удалось в силу следующих обстоятельств.

В отношении имущества ООО «Развитие», являющегося единственным участником ООО «МегаБлок», Заельцовским районным судом г. Новосибирска по делу № 2-18/2019 были приняты обеспечительные меры - наложен арест на имущество ООО «Развитие», в том числе запрет ООО «Развитие» на какое-либо отчуждение доли в уставном капитале ООО «МегаБлок» с целью обеспечения сохранности имущества ООО «Развитие».

Наложенные обеспечительные меры в полной мере препятствовали внесению в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «МегаБлок», поскольку в случае завершения ликвидации ООО «МегаБлок», ООО «Развитие» утрачивало право на принадлежащие ему доли в уставном капитале, что нарушало цель обеспечения сохранности имущества ООО «Развитие».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.09.2019 по делу №А45-5924/2019 ООО «Развитие» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В соответствии со ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника, в том числе на конкурсного управляющего возлагается обязанность принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, а так же принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

В соответствии со ст. 131 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. Имущество, составляющее конкурсную массу должника в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», может быть реализовано путем проведения торгов, с целью получения максимально возможной его стоимости для возможности осуществления расчета с кредиторами должника.

В силу того, что принадлежащая ООО «Развитие» доля в размере 100% уставного капитала ООО «МегаБлок» является имуществом, входящим в конкурсную массу ООО «Развитие», то завершение ликвидации ООО «МегаБлок», являлось бы выбытием имущества без проведения торгов, что в свою очередь является нарушением законных прав кредиторов ООО «Развитие».

В силу чего, ООО «Развитие» являясь единственным участником ООО «МегаБлок» не могло принять решение об утверждении ликвидационного баланса ООО «МегаБлок» и завершении ликвидации путем подачи соответствующего заявления в регистрирующий орган.

Конкурсным управляющим ООО «Развитие» неоднократно инициировались торги по продаже доли в уставном капитале ООО «МегаБлок», но все торги признаны несостоявшимися в силу отсутствия заявок на приобретение имущества, что конкурсный управляющий подтвердил в своем отзыве.

В соответствии со п. 6 ст. 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год.

Между тем, в соответствии с п. 6 ст. 57 «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок ликвидации может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Таким образом, продление судом срока ликвидации ООО «МегаБлок» на шесть месяцев позволит завершить начатую добровольную ликвидацию ООО «МегаБлок» полностью, поскольку данного срока будет достаточно для завершения устранения обстоятельств послуживших препятствием для завершения ликвидации, утверждения ликвидационного баланса ООО «МегаБлок», подачи в регистрирующий орган соответствующего заявления.

Рассмотрев заявление, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 и 2 статьи 57 Федерального закона от 14.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями 61 - 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления о ликвидации организации, предоставления возможности кредиторам заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и собственно ликвидацию.

При этом срок для завершения всей ликвидационной процедуры устанавливается участниками общества.

Согласно пункту 6 статьи 57 Федерального закона от 14.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В соответствии с решением участников общества, срок добровольной ликвидации общества установлен не был.

В силу пункта 6 статьи 57 Федерального закона от 18.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год.

В силу норм действующего законодательства ликвидация общества «СМ КАПИТАЛ» должна быть завершена в срок до 19.04.2020 года.

Однако процедура ликвидации завершена не была, поскольку имелись объективные препятствия для ее завершения: наложение обеспечительных мер на долю в уставном капитале общества, а также попытки реализации доли на торгах.

В настоящий момент обстоятельства, вызвавшие приостановление процедуры ликвидации, отпали.

Принимая во внимание, что в данном случае заявитель обратился с заявлением о продлении процедуры ликвидации в судебном порядке, то суд полагает, что ходатайство ликвидатора о продлении срока ликвидации подлежит удовлетворению в соответствии с п.6 статьи 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176,178, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностьюобщества с ограниченной ответственностью "Мегаблок" (ОГРН <***>, г. Новосибирск) до 25.11.2022 года.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

А.И. Айдарова