Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Солодкевича И.М., при ведении протокола судебного заседания помощниками судьи Сергеевой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании, состоявшемся 17-24 августа 2015 года, дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Группа компания «Титан» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес места нахождения: 644040, Россия, <...>) к товариществу с ограниченной ответственностью «GIVAL» (РНН 600500591846, БИН 111140004388, адрес места нахождения: 050016, <...>) о признании договора займа от 17.02.2012 расторгнутым, взыскании 339 524 769,21 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – закрытого акционерного общества «Группа компания «Титан» – ФИО1 (доверенность от 27.05.2015 сроком действия до 31.12.2015, паспорт, до перерыва), ФИО2 (доверенность от 12.01.2015 сроком действия по 31.12.2015, паспорт, после перерыва);

от ответчика – товарищества с ограниченной ответственностью «GIVAL» – не явился,

установил:

закрытое акционерное общество «Группа компания «Титан» (далее – ЗАО «ГК «Титан», истец, займодавец, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к товариществу с ограниченной ответственностью «GIVAL» (далее – ТОО «GIVAL», ответчик, заёмщик) о признании договора займа от 17.02.2012 расторгнутым, взыскании 53 457,29 руб., в том числе: 50 000 руб. – основной долг по договору займа от 17.02.2012, 3 457,29 руб. – проценты за пользование займом с 11.04.2012 по 31.07.2014.

До разрешения спора займодавцем в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), размер имущественного требования увеличен до 315 948 649,30 руб., где: 295 050 000 руб. – основной долг по договору займа от 17.02.2012, 20 898 649,30 руб. – проценты за пользование займом с 15.03.2012 по 31.07.2014, а затем до 339 524 769,21 руб., в том числе: 295 100 000 руб. – основной долг по договору займа от 17.02.2012, 44 424 769,21 руб. – проценты за пользование займом с 15.03.2012 по 21.09.2014. Кроме этого, на основании части 2 статьи 49 АПК РФ истцом заявлен отказ от требования о признании договора займа от 17.02.2012 расторгнутым. Увеличение размера требований, отказ от требования приняты судом, не усмотревшим в последнем препятствий для этого, установленных частью 5 статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании оставленные требования ЗАО «ГК «Титан» поддержаны по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

По мнению истца, расторжение договора займа от 17.02.2012 отвечало ранее положениям пункта 2 статьи 450, пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку было вызвано существенным изменением обстоятельств, из которых займодавец исходил при его заключении, – возбуждением в отношении бывших участников ТОО «GIVAL» ФИО3 и ФИО4 уголовного дела по обвинению их в совершении преступлений, предусмотренных статьями 226-1, 325, 348 Уголовного кодекса Республики Казахстан. Предполагая это, истец воздержался бы от заключения договора займа от 17.02.2012 с ответчиком. По истечении 30 дней с даты направления заёмщику требования о расторжении договора займа от 17.02.2012 ответ не получен, обязательства по нему в силу статьи пункта 2 статьи 453 ГК РФ прекращены, что обуславливало его право требовать взыскания с него выданного ему займа и процентов за пользование им. После отказа от требования о признании договора займа от 17.02.2012 расторгнутым, истец сослался на истечение срока выдачи займа и уплаты процентов за пользование им.

ТОО «GIVAL» извещено о начатом процессе в соответствии с Конвенцией о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам, совершённой в городе Минске 22 января 1993 года, статьёй 5 Соглашения от 20 марта 1992 года «О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности», частью 3 статьи 253, частью 4 статьи 256 АПК РФ; признано судом уведомленным надлежащим образом согласно пункта 3 части 4 статьи 123 АПК РФ. Ввиду неявки ответчика и непредставления им отзыва спор разрешён в его отсутствие на основании частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения истца, суд установил, что 17.02.2012 между ЗАО «ГК «Титан» и ТОО «GIVAL» (в лице директора ФИО5) составлен договор займа, по условиям которого истец передаёт ответчику на срок в 36 месяцев взаймы 700 000 000 руб., а последний по окончании указанного срока обязуется возвратить их и выплатить проценты за пользование займом в размере 3 % годовых. В нём стороны согласовали законодательство, применяемое к их правоотношениям, – законодательство Российский Федерации, определили территориальную подсудность споров, вытекающих из него, – Арбитражный суд Омской области.

Дополнительным соглашением от 17.02.2012 истцом и ответчиком размер процентов за пользование займом увеличен с 3 % до 6 % процентов годовых, дополнительными соглашениями № 1 от 02.03.2012, № 2 от 18.04.2012 – внесены изменения в реквизиты сторон.

Со ссылкой на договор займа от 17.02.2012 займодавец произвёл перечисление заёмщику платёжным поручением № 672 от 15.03.2012 – 200 000 000 руб., платёжным поручением № 685 от 04.04.2012 – 95 000 000 руб., платёжным поручением № 687 от 11.04.2012 – 50 000 руб., платёжным поручением № 2653 от 18.05.2012 – 50 000 руб.

До истечения срока возврата займа и уплаты процентов за пользование им – 28.07.2014 – кредитор составил предложение о расторжении договора займа от 17.02.2012, 30.07.2014 направил его должнику, а 13.08.2014 обратился в Арбитражный суд Омской области с настоящим исковым заявлением.

Суд удовлетворяет требования ЗАО «ГК «Титан» о взыскании с ТОО «GIVAL» 339 524 769,21 руб. и прекращает производство по делу в части требования ЗАО «ГК «Титан» о признании договора займа от 17.02.2012 расторгнутым, основываясь на следующем.

Пунктом 1 статьи 807 ГК РФ определено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

Платёжными поручениями № 672 от 15.03.2012, № 685 от 04.04.2012, № 687 от 11.04.2012, № 2653 от 18.05.2012 предоставление ЗАО «ГК «Титан» по договору займа от 17.02.2012 займа в сумме 295 100 000 руб. ТОО «GIVAL» подтверждено, следовательно, его надлежит признать заключённым.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор в силу подпункта 2 пункта 2 статьи 450 ГК РФ может быть расторгнут по решению суда и в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о его расторжении, договор может быть расторгнут по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона (пункт 2 статьи 451 ГК РФ).

Таким образом, по смыслу приведённых законоположений для расторжения договора требуется существенное изменение обстоятельств, влияющих на исполнение обязательств, согласованным им.

Принимая во внимание то, что обязательство из договора займа от 17.02.2012 денежное, заёмщиком по нему является юридическое лицо, руководство которым осуществляет единоличный исполнительный орган – директор, возбуждение уголовного дела в отношении двух из трёх его учредителей само по себе не влияет, тем более существенно, по убеждению суда, на исполнение ответчиком взятого договором займа от 17.02.2012 обязательства; это обстоятельство не нарушает соответствующее этому договору соотношение имущественных интересов сторон и не обуславливает для займодавца такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора займа от 17.02.2012.

Следовательно, в любом случае нет обязательного условия, названного в подпункте 3 пункта 2 статьи 451 ГК РФ, для расторжения договора займа от 17.02.2012.

Это обстоятельство исключало бы удовлетворение требования ЗАО «ГК «Титан» о признании договора займа от 17.02.2012 расторгнутым, в связи с чем отказ истца от этого требования не противоречит закону и не нарушает права других лиц, что влечёт прекращение производства по делу в этой части в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ и возвращение истцу в силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации 4 000 руб. государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение этого требования платёжным поручением № 005668 от 05.08.2014 при подаче искового заявления.

Требования займодавца о взыскании с заёмщика 339 524 769,21 руб. (295 100 000 руб. – основной долг по договору займа от 17.02.2012, 44 424 769,21 руб. – проценты за пользование займом с 15.03.2012 по 21.09.2014) подлежат удовлетворению.

Судом установлено, что договор займа от 17.02.2012 заключён, ЗАО «ГК «Титан» выдан ТОО «GIVAL» заём в 295 100 000 руб. с условием его возврата и выплаты за пользование им процентов в размере 6 % годовых в срок, исчисляемый в 36 месяцев с даты предоставления займа, что имело место 15.03.2012, 04.04.2012, 11.04.2012 и 18.05.2012, что означает наступление срока исполнения обязательств ответчиком не позднее 15.03.2015, 04.04.2015, 11.04.2015, 18.05.2015.

Учитывая дату рассмотрения настоящего спора – 17.08.2015, надлежит констатировать, что срок исполнения ТОО «GIVAL» указанных обязательств по договору займа от 17.02.2012 наступил, что в силу пункта 1 статьи 809, пункта 1 статьи 810 ГК РФ, обуславливает наличие у ответчика обязательств по возвращению истцу полученного от него займа и процентов за пользование им, расчёт которых судом проверен.

Общий запрет на иное поведение заёмщика установлен в статье 309 ГК РФ, закрепляющей принцип исполнения обязательств надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, а также в статье 310 ГК РФ, не допускающей односторонний отказ от исполнения обязательства, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Принимая во внимание то, что судом установлено неисполнение ТОО «GIVAL» договора займа от 17.02.2012, содержащего обозначенные выше условия о возврате займа и уплате процентов за пользование им, нарушение им срока исполнения этих обязательств, требования займодавца на основании положений статей 309, 310, 807, 809, 810 ГК РФ и фактических обстоятельств, какие в соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не оспорены должником и считаются признанными, подлежит удовлетворению.

Доказательств и доводов, препятствующих удовлетворению этих требований, при таких обстоятельствах нет.

Их удовлетворение влечёт взыскание с ответчика в пользу истца 2 138,29 руб. государственной пошлины, уплаченной платёжным поручением № 005668 от 05.08.2014 за рассмотрение этого требования в его первоначально заявленного размере – 53 457,29 руб. В связи с увеличением его размера до 339 524 769,21 руб. государственная пошлина за его разрешение в сумме 197 861,71 руб. подлежит взысканию с ТОО «GIVAL» в федеральный бюджет.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 112, пунктом 4 части 1 статьи 150, статями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, именем Российской Федерации,

решил:

требования закрытого акционерного общества «Группа компания «Титан» к товариществу с ограниченной ответственностью «GIVAL» о взыскании 339 524 769,21 руб. удовлетворить полностью.

Взыскать с товарищества с ограниченной ответственностью «GIVAL» в пользу закрытого акционерного общества «Группа компания «Титан» 339 524 769,21 руб., в том числе: 295 100 000 руб. – основной долг по договору займа от 17.02.2012, 44 424 769,21 руб. – проценты за пользование займом с 15.03.2012 по 21.09.2014, и 2 138,29 руб. судебных расходов.

Производство по делу в части требования закрытого акционерного общества «Группа компания «Титан» к товариществу с ограниченной ответственностью «GIVAL» о признании договора займа от 17.02.2012 расторгнутым – прекратить.

Взыскать с товарищества с ограниченной ответственностью «GIVAL» в федеральный бюджет 197 861,71 руб. государственной пошлины.

Возвратить закрытому акционерному обществу «Группа компания «Титан» из федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины, уплаченной платёжным поручением № 005668 от 05.08.2014.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, <...> Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья И.М. Солодкевич