Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Фирма «РЕЗЕРВ» (далее - ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ», Общество, ответчик) о признании недействительной односторонней сделки по выдаче ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» в лице директора ФИО4 доверенности от 27.06.2012 на имя адвоката Шарамеева Дмитрия Петровича.

Определением суда от 23.09.2013 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шарамеев Дмитрий Петрович (далее – Шарамеев Д.П., третье лицо).

В судебном заседании, открытом в 13 часов 15 минут 26.12.2013, объявлялся перерыв до 15 часов 15 минут 09.01.2014. После перерыва судебное заседание было продолжено.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика и третье лицо возражали против удовлетворения заявленных требований.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.09.2000 года Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска.

На момент создания ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» учредителями Общества являлись ФИО4 (номинальная стоимость доли 4200 рублей) и ФИО1 (номинальная стоимость доли 4200 рублей). Директором Общества являлся ФИО4

24 июля 2012 года между ФИО4 (даритель) и ФИО5 (одаряемый) был подписан договор дарения ценных бумаг б/н, в соответствии с условиями которого даритель обязуется подарить одаряемому 420 штук принадлежащих ему на праве собственности обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ».

ФИО4 было выдано передаточное распоряжение б/н о перерегистрации на ФИО5 420 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-01844-N.

06 ноября 2012 года состоялось повторное годовое общее собрание акционеров ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ», на котором решались следующие вопросы:

1) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков общества по результатам 2010 года;

2) прекращение полномочий ФИО4 в качестве директора ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ»;

3) образование исполнительного органа ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ».

Общим собранием акционеров принято решение о прекращении полномочий ФИО4 в качестве директора ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» и назначении директором ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» ФИО6

13.11.2012 года акционер ФИО5 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 06.11.2012 года о прекращении полномочий директора ФИО4 и назначении директором ФИО6

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 26.02.2013 года по делу № А46-30850/2012 исковые требования ФИО5 удовлетворены частично. Признано недействительным решение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Фирма «РЕЗЕРВ» от 06.11.2012 в части избрания директором общества ФИО6 В остальной части иска отказано.

Постановлениями мирового судьи судебного участка № 45 КАО г. Омска от 13.11.2012 года по делу № 5-6707/2012, мирового судьи судебного участка № 45 КАО г. Омска от 13.11.2012 года по делу № 5-6422/2012, мирового судьи судебного участка г. Яровое от 21.09.2012 года, бывший директор ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» ФИО4 признан виновным в совершении административных правонарушений и дисквалифицирован общим сроком на 19 месяцев.

При этом 27.06.2012 ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» в лице директора ФИО4 выдана доверенность на имя адвоката Шарамеева Д.П. на представление интересов Общества и ведение от его имени и в его интересах всех дел с участием в качестве истца, ответчика, третьего лица, представителя, в арбитражных судах, судах общей юрисдикции и иных судебных учреждениях, а также административных, правоохранительных и иных государственных органах, в инспекциях федеральной налоговой службы, в том числе при рассмотрении дела по существу, а также в апелляционной, кассационной и надзорной судебных инстанциях.

Данная доверенность выдана сроком на три года - максимальный срок, предусмотренный Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на то, что полномочия, предоставленные спорной доверенностью адвокату Шарамееву Д.П., осуществляются последним с целью причинить вред ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» и ФИО1, истец на основании статей 10, 155, 168, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав в судебном заседании лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к выводу, что заявленные в настоящем деле требования удовлетворению не подлежат.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Из смысла указанной нормы следует, что предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежат истцу.

Как усматривается из материалов дела, ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» создано 13.09.2000, ФИО1 является акционером ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» с долей в размере 50% уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.09.2013, Уставом Общества, утвержденным общим собранием акционеров общества 03.07.2002 (редакция № 2).

Согласно положениям Устава ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ», утвержденного общим собранием акционеров общества 03.07.2002, единоличным исполнительным органом общества является директор, к компетенции которого относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества. Директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе предоставляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени Общества, (пункты 9.1. - 9.4. Устава ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ»).

27.06.2012 ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» в лице директора ФИО4, выдана доверенность адвокату Шарамееву Д.П. на предоставление интересов Общества.

Истец полагает, что указанная доверенность является ничтожной.

В силу статей 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с иском о признании недействительной ничтожной сделки может обратиться заинтересованное лицо, то есть лицо, чьи субъективные права нарушаются оспариваемой сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В соответствии с пунктом 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

В силу прямого указания закона (статьи 153, 154, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации) доверенность относится к сделкам. Признать сделку недействительной можно только по основаниям, указанным в Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 155 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Из буквального содержания текста спорной доверенности от 27.06.2012 следует, что она выдана адвокату Шарамееву Д.П. с целью осуществления последним определенных перечисленных в ней процессуальных действий в качестве истца, ответчика, третьего лица, представителя, в арбитражных судах, судах общей юрисдикции и иных судебных учреждениях, а также административных, правоохранительных и иных государственных органах, в инспекциях федеральной налоговой службы, в том числе при рассмотрении дела по существу, а также в апелляционной, кассационной и надзорной судебных инстанциях исключительно от имени и в интересах лица, ее выдавшего, то есть для ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ».

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 78, 81 и 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его акционера.

В силу названных статей законодатель защищает имущественные интересы акционеров обществ только в случае заключения обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью.

Закон не предусматривает такого способа защиты прав акционеров, как признание доверенности, выданной обществом, недействительной.

Кроме того, признание спорной доверенности недействительной никаким образом не восстановит положение истца, существовавшее до выдачи спорной доверенности, поскольку, как уже было указано выше, данной доверенностью какие-либо права истца - ФИО1 как акционера ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» не ограничиваются.

Следует также отметить, что доказательств действия адвоката Шарамеева Д.П. на основании спорной доверенности не в соответствии с волей доверителя – ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» не представлено.

Истец не доказал, что оспариваемая сделка в данном конкретном случае нарушила его права и охраняемые законом интересы и целью предъявления настоящего иска является их восстановление.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что требования истца являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд именем Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Т.А. Воронов