Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Распутиной Л.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Корючиной И.А., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «АГРОСЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «АГРОСЕРВИС» к ФИО3 о признании сделок недействительными,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12

при участии в заседании суда:

от ФИО1, ФИО2 - ФИО13 по доверенности от 25.05.2016 № 66АА 3699561 на 5 лет, (личность удостоверена паспортом);

от ООО «АГРОСЕРВИС» - ФИО13 по доверенности от 23.05.2016 б/н на 3 года

(личность удостоверена паспортом);

от ответчика (ФИО3) – Помазан И.А. по доверенности 71ТО № 1093756 от 08.06.2016 г. (удостоверение 3248, № 66/2853);

от третьих лиц - не явились, извещены.

Слушатели – ФИО14, ФИО15 (личности удостоверены паспортами).

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АГРОСЕРВИС» и ФИО3 со следующими требованиями:

1. Признать совокупность сделок от 05.03.2014 г. от 31.03.2014 г. по купле-продаже недвижимого имущества, заключенными между ООО «Агросервис» и ФИО3 крупной сделкой.

2. Признать недействительными сделки по купле-продаже недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, состоящего из:

Помещения, назначение: нежилое. Площадь: 501,2 кв. м. этаж 1,2.;

Здания котельной, назначение: производственное. Площадь: 499,4 кв.м. литер Б, Б1, этажность 1;

Здания станции обслуживания тракторов, назначение: производственное. Площадь: 1741,7 кв. м., инвентарный номер 1952\01\0008\52-00, литер Ж, этажность 1, вставка;

Здания Машинно-транспортной, площадь: 2646 кв.м., литер A, Al, А2, a, a1, а2.

Здания красного уголка, назначение: нежилое, площадь: 124,4 кв.м., инвентарный номер 1952\01\0001\52-00, литер В, в, этажность: 1

Здания станции технического обслуживания животноводства, назначение: производственное, площадь 1019,8 кв.м., литер Е, этажность 1.

Сооружения - закрытая площадка ремфонда, назначение производственное, площадь 862, 4 кв.м., литер И.

Часть здания (контора), назначение: административное, площадь: 630, 4 кв.м., этаж 2.

3. Применить последствия недействительных сделок: обязать ФИО3 вернуть ООО «Агросервис» недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>, состоящее из:

Помещения, назначение: нежилое. Площадь: 501,2 кв. м. этаж 1,2.;

Здания котельной, назначение: производственное. Площадь: 499,4 кв.м. литер Б, Б1, этажность 1;

Здания Машинно-транспортной, площадь: 2646 кв.м., литер A, Al, А2, a, al, а2.

Сооружения - закрытая площадка ремфонда, назначение производственное, площадь 862, 4 кв.м., литер И.

Часть здания (контора), назначение: административное, площадь: 630, 4 кв.м., этаж 2.

Определением от 30.05.2016 в порядке статей 46 и 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменен статус общества с ограниченной ответственностью «АГРОСЕРВИС» на истца, привлечен к участию в деле в качестве соистца ФИО2, а также привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12.

Определением от 23.09.2016 по настоящему делу назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью ФИО16.

03.11.2016 в материалы дела поступило заключение эксперта ФИО16 № ЭК-2016-40/АС от 25.10.2016, в связи с чем определением суда от 09.11.2016 производство по настоящему делу возобновлено.

В судебном заседании представитель истцов исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзывах на иск.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание своих представителей не направили, возражений по существу заявленных требований не представили.

В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещение лиц, участвующих в деле по последнему известному адресу является надлежащим.

Учитывая, что стороны о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, при этом информация о движении дела дополнительно размещена на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», суд полагает право заинтересованных лиц на участие в процессе и представление интересов обеспеченным.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

На основании решения членов кооператива «Пригородагросервис» (протокол общего собрания № 07/09 от 26.09.2011) в результате реорганизации юридического лица в форме преобразования СПК «Пригородагросервис» создано ООО «Агросервис» (ИНН <***>).

ФИО17 является участником общества с ограниченной ответственностью «АГРОСЕРВИС» (ИНН <***>) с долей в уставном капитале данного общества равной 69,21%.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга 19.04.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ОГРН <***> о создании ООО «Агросервис» путем реорганизации в форме преобразования.

В соответствии со статьей 1 договора об учреждении ООО «Агросервис» учредителями (участниками) общества являются ФИО4 (доля в уставном капитале 1%, что составляет 15 050 рублей), ФИО9 (доля в уставном капитале 1%, что составляет 15 050 рублей), ФИО2 (доля в уставном капитале 60,1%, что составляет 904 104 рублей), ФИО11 (доля в уставном капитале 1%, что составляет 15 050 рублей), ФИО8 (доля в уставном капитале 1%, что составляет 15 050 рублей), ФИО7 (доля в уставном капитале 32,9%, что составляет 495 546 рублей), ФИО10 (доля в уставном капитале 1%, что составляет 15 050 рублей), ФИО6 (доля в уставном капитале 1%, что составляет 15 050 рублей), ФИО12 (доля в уставном капитале 1%, что составляет 15 050 рублей).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Агросервис» учредителями ООО «Агросервис» являлются ФИО1 (доля в уставном капитале 69,21%), ФИО2 (доля в уставном капитале 18,5%), ФИО6 (доля в уставном капитале 0,31%), ФИО8 (доля в уставном капитале 0,31%), ФИО9 (доля в уставном капитале 0,31%), ФИО4 (доля в уставном капитале 0,31%), ФИО10 (доля в уставном капитале 0,31%), ФИО11 (доля в уставном капитале 0,31%), ФИО12 (доля в уставном капитале 0,31%), ФИО7 (доля в уставном капитале 0,31%).

ООО «Агросервис» на праве собственности (Свидетельства о государственной регистрации права серии 66 АЖ № 381660, 66 АЖ № 381998, 66 АЖ № 382024, 66 АЖ № 381659, 66 АЖ № 381771, 66 АЖ № 381770, 66 АЖ № 382023, 66 АЖ № 385467) принадлежит указанное выше недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>.

Как указывает истец, 25.09.2014 из публикации в номере 39 газеты «ВСЕМ! Рекламный вестник» (г. Нижний Тагил) ему стало известно, что указанное выше недвижимое имущество Общества продается.

26.09.2014 в результате обращения истца к единоличному исполнительному органу ООО «Агросервис» ему стало известно, что указанное имущество продано по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 05.03.2014 и от 31.03.2014 ФИО3.

Истец, считая, что при заключении данных договоров не соблюден порядок одобрения крупной сделки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В силу п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (п. 2 ст. 46 Закона об ООО).

Согласно восстановленной бухгалтерской отчетности общая стоимость имущества ООО «Агросервис» на 31.12.2013 г. (на последнюю отчетную дату перед совершением оспариваемых сделок) составляло 47 856 000 рублей.

В соответствии с оборотно-сальдовой ведомостью по основным средствам общая балансовая стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, на 31.12.2013 г. (на последнюю отчетную дату перед совершением оспариваемых сделок) составляло 34 661 000 рублей.

Таким образом, по оспариваемым сделкам было отчуждено имущество стоимостью более 50 % от стоимости имущества общества.

Также необходимо отметить, что согласно оборотно-сальдовой ведомости по основным средствам на 31.12.2013 г. по оспариваемым сделкам было отчуждено все имеющееся у общества недвижимое имущество.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 Закона об ООО).

Уставом ООО «Агросервис» (п.п. 57 пункт 14.1) предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится вопрос об одобрении крупной сделки большинством голосов от общего собрания участников общества.

ФИО1 (доля в уставном капитале 69,21%) и ФИО2 (доля в уставном капитале 18,5%) являются участниками ООО «Агросервис», что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 19.05.2015 г. по делу № А46-14488/2015 признано недействительным решение участника ООО «Агросервис» от 28.06.2014 г., которым признано недействительным решение регистрирующего органа, на основании которого была внесена регистрационная запись об изменении состава участников. Установлено, что ФИО1 и иные участники общества заявления о выходе из состава участников ООО «Агросервис» не подписывали и не подавали.

Таким образом, принятие решения об одобрении крупной сделки могло быть принято только при условии голосования за ее одобрение ФИО1 (доля в уставном капитале 69,21%), ФИО2 (доля в уставном капитале 18,5%), владеющих в общей сумме 87,71% голосов от общего числа голосов участников ООО «Агросервис».

ФИО1 и ФИО2 настаивают, что никогда не давали свое согласие на совершение оспариваемых сделок, никогда не присутствовали на общем собрании участников общества об одобрении оспариваемых сделок и не подписывали соответствующие протоколы общих собраний участников.

Как следует из материалов дела, данные участники ООО «Агросервис» в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», о проведении внеочередных общих собраний участников общества от 27.02.2014 и от 28.02.2014 не извещались, в собраниях не участвовали. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Следовательно, принятые на данных собраниях решения нарушают их права на участие в управлении делами общества.

В представленном бывшим директором общества ФИО4 и ответчиком в материалы регистрационного дела в Управление Росреестра по Свердловской области протоколе общего собрания участников ООО «Агросервис» № 2 от 28.02.2014 г. об одобрении оспариваемых сделок подписи от имени ФИО1 и ФИО2, а также от имени ФИО11, ФИО7 выполнены не указанными участниками Общества, а иными лицами, что подтверждается выводами судебной почерковедческой экспертизы (заключение эксперта ФИО16 № ЭК-2016-40/АС от 25.10.2016).

При этом судом не принимаются доводы ответчика о спорности указанного заключения эксперта, в силу проведения исследования по копии протокола, поскольку ответчиком в судебных заседаниях было выражено согласие на проведение экспертизы по копии документа, оригинал данного документа стороны представить в материалы дела не смогли.

Более того, каких-либо иных документов об одобрении участниками Общества оспариваемых крупных сделок ответчиком в материалы дела не представлено.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным названным Законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (п. 5 ст. 46 Закона об ООО).

В п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об ООО, ст. 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 ГК РФ, абз. 5 п. 5 ст. 45 и абз. 5 п. 5 ст. 46 Закона об ООО, абз. 5 п. 6 ст. 79 и абз. 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах).

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным
отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например. по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Из п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» следует, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Как следует из договоров купли-продажи недвижимого имущества от 05.03.2014 и от 31.03.2014 ФИО3 взяла на себя все расходы по оформлению данных договоров и перехода права собственности.

При этом в Нижегородский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области для регистрации перехода права собственности на указанное выше недвижимое имущество ФИО3 в числе необходимых для регистрации перехода права собственности документов был представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Агросервис» от 28.02.2014 № 2.

Из текста данного протокола следует, что сделки по продаже указанных в нем объектов недвижимости являются крупными и подлежат одобрению общим собранием участников ООО «Агросервис».

Следовательно, ФИО3 должна была знать и знала, что сделки от 05.03.2014 и от 31.03.2014 являлись крупными и требовали одобрения.

Совершение оспариваемых сделок повлекло причинение убытков Обществу и его
участникам, поскольку единственным видом предпринимательской деятельности общества являлась сдача в аренду собственного недвижимого имущества. Недвижимое имущество являлось единственным активом общества.

По оспариваемым сделкам было отчуждено все недвижимое имущество Общества.

Кроме того, по оспариваемым сделкам ООО «Агросервис» с марта 2014 года не получило от покупателя оплату в размере 42 000 000 рублей (общая стоимость продаваемого имущества, указанная в оспариваемых договорах).

При этом суд критично относится к указанию на оплату договоров купли-продажи в пунктах 3 спорных договоров, поскольку каких-либо предусмотренных действующим законодательством платежных документов в материалы дела не представлено, а Общество и его участники передачу денежных средств отрицают. Ответчиком же не представлено доказательств, что на момент совершения сделок он располагал суммой 42 000 000 рублей, чтобы оплатить стоимость приобретаемого имущества.

Таким образом, Общество лишилось своего единственного актива и не получило взамен ни копейки компенсации. Никакого равноценного встречного предоставления Обществу не было произведено, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о нарушении прав Общества относительно распоряжения коммерческой недвижимостью с целью извлечения прибыли Обществом, что повлекло причинение убытков Обществу.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки являются крупными сделками, заключенными с нарушением требований законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, и признает оспариваемые сделки недействительными, как противоречащие требованиям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

В качестве последствий недействительности оспариваемых сделок истец просил обязать стороны вернуть все полученное по сделкам (возвратить стороны в первоначальное положение с учетом отсутствия доказательств оплаты ответчиком полученного недвижимого имущества).

Учитывая, что суд признает оспариваемые сделки недействительными, заявленные истцом последствия их недействительности в виде возврата ООО «Агросервис» указанного выше недвижимого имущества также подлежат применению.

Расходы по государственной пошлине по иску распределяются в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «АГРОСЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Признать недействительными сделки по купле-продаже недвижимого имущества от 05.03.2014 г. и от 31.03.2014 г., заключенные обществом с ограниченной ответственностью ООО «Агросервис» и ФИО3

Применить последствия недействительности сделок – обязать ФИО3 возвратить в течение тридцати дней с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу обществу с ограниченной ответственностью «АГРОСЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>, состоящего из:

Помещения, назначение: нежилое. Площадь: 501,2 кв. м. этаж 1,2.;

Здания котельной, назначение: производственное. Площадь: 499,4 кв.м. литер Б, Б1, этажность 1;

Здания Машинно-транспортной, площадь: 2646 кв.м., литер A, Al, А2, a, a1, а2;

Здания красного уголка, назначение: нежилое, площадь: 124,4 кв.м., инвентарный номер 1952\01\0001\52-00, литер В, в, этажность: 1;

Здания станции технического обслуживания животноводства, назначение: производственное, площадь 1019,8 кв.м., литер Е, этажность 1;

Сооружения - закрытая площадка ремфонда, назначение производственное, площадь 862, 4 кв.м., литер И;

Часть здания (контора), назначение: административное, площадь: 630, 4 кв.м., этаж 2.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) 8 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

С даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Омской области от 20.11.2014 года.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Л.Н. Распутина