Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Колмогоровой А.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Паничкиной М.А., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Союз-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о расторжении договора,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности от 02.06.2020, личность удостоверена паспортом, допущен,

от ответчика и третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о расторжении договора купли-продажи 49 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Союз-Агро» (далее – ООО «Союз-Агро», Общество), заключенного 12.03.2019 между истцом и ответчиком, о признании за ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 49 % номинальной стоимостью 4 900 руб., о взыскании 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 03.09.2020 указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 07.10.2020, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Союз-Агро» (далее – третье лицо), ответчику и третьему лицу предложено представить письменный отзыв на исковое заявление с приложением документов в обоснование своих доводов и возражений.

В предварительное судебное заседание, состоявшееся 07.10.2020, ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени слушания дела, явку представителей не обеспечили, отзывы на иск не представили.

Суд с согласия представителя ФИО1 и в отсутствие возражений участвующих в деле лиц в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

В судебное заседание, состоявшееся 07.10.2020, представители ФИО2 и Общества, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения дела, не явились, возражений на заявленные требования в суд не предоставили.

Информация о рассмотрении дела в арбитражном суде в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Суд посчитал возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса на основании статьи 156 АПК РФ по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ООО «Союз-Агро» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области 12.02.2010, участниками Общества являлись ФИО2 (51 % уставного капитала ООО «Союз-Агро») и ФИО1 (49 % уставного капитала Общества).

12.03.2019 между ФИО1 (далее - Продавец) и ФИО2 (далее - Покупатель) заключен договор купли-продажи 49 % доли в уставном капитале ООО «Союз-Агро», удостоверенный нотариусом ФИО4 нотариального округа города Омска и зарегистрированный в реестре за № 55/24-н/5 5-2019-1-203 (далее – Договор).

Согласно пункту 1.1 Договора, Продавец обязуется передать Покупателю, а Покупатель обязуется на условиях, определенных Договором, принять и оплатить принадлежащую Продавцу долю в уставном капитале Общества, составляющую 49 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 900 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора отчуждаемая доля в уставном капитале Общества продана по цене 6 000 000 руб.

Расчет по Договору сторонами производится в следующем порядке: 2 000 000 руб. Покупатель обязуется оплатить Продавцу в срок до пятнадцатого марта две тысячи девятнадцатого года; 2 000 000 руб. Покупатель обязуется оплатить Продавцу в срок до тридцатого сентября две тысячи девятнадцатого года; 2 000 000 руб. Покупатель обязуется оплатить Продавцу в срок до тридцать первого декабря две тысячи девятнадцатого года (пункт 2.2 Договора).

Согласно пунктам 4.1, 4.2, 4.3 Договора, право на долю в уставном капитале Общества возникает у Покупателя с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ; Договор по соглашению сторон имеет одновременно силу Акта приема-передачи; Продавец передал, а Покупатель принял при подписании Договора долю в уставном капитале Общества, составляющую 49 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 900 руб.; с момента заключения Договора к Покупателю перешли все права и обязанности участников Общества.

Как указал истец, переход доли зарегистрирован в установленном законом порядке, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 19.03.2019, однако ответчиком, в нарушение условий Договора, платежи по Договору не внесены.

В рамках досудебного урегулирования спора ФИО1 14.06.2020 в адрес ФИО2 направлена досудебная претензия, оставленная без ответа.

Исходя из фактических обстоятельств сложившихся гражданско-правовых взаимоотношений между сторонами, руководствуясь действующим законодательством, истец обратился за защитой своих прав в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд находит требования истца подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований. В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Из части 4 статьи 421 и части 1 статьи 424 ГК РФ следует, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ и уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

Частью 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В силу статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части 1 статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора (часть 2 статьи 431 ГК РФ).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу положений пунктов 1, 3 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Согласно пункту 2 статьи 308 ГК РФ, каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать. Обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (пункт 3 статьи 308 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 486 ГК РФ на покупателя возложена обязанность по оплате товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договоров купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В пункте 2 статьи 452 ГК РФ определено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Обязательства сторон по Договору носят встречный характер, от своевременного выполнения обязательств одной стороной зависит выполнение встречных обязательств другой стороной. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд на основании представленных доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Из части 1 статьи 66 АПК РФ следует, что лица, участвующие в деле, обязаны представлять доказательства. Эта обязанность основана на статье 65 АПК РФ, в соответствии с которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Часть 1 статьи 9 АПК РФ гласит, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Правовая позиция об этом сформулирована в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12.

Принцип диспозитивности, характерный для гражданских правоотношений, распространяет свое действие и на процессуальные отношения; в арбитражном процессе диспозитивность означает, что процессуальные отношения возникают, изменяются и прекращаются, главным образом, по инициативе непосредственных участников спорных правоотношений, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться процессуальными правами и спорным материальным правом.

Арбитражным судом при рассмотрении настоящего дела были созданы условия для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора (часть 3 статьи 9, статья 66 АПК РФ).

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как установлено судом из предоставленных истцом в материалы дела документов, ФИО2 в нарушение условий Договора расчет по Договору не осуществил, что по смыслу статьи 450 ГК РФ является существенным, в связи с чем ФИО1 имеет право одновременно требовать расторжения договора, а также воспользоваться иными способами защиты, предусмотренными действующим законодательством.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком доказательства исполнения условий Договора в материалы дела не представлены, как и доказательства, свидетельствующие о наличии объективных причин невозможности исполнения принятых обязательств по Договору.

ФИО2 требования истца не опроверг, отзыв на исковое заявление по существу предъявленных требований не предоставил, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что требование ФИО1, как законные, обоснованные и подтвержденные представленными в дело доказательствами, подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы, которые состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела, распределяемые в порядке, предусмотренном главой 9 АПК РФ.

Согласно статье 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, с учетом результатов рассмотрения дела судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 101, 110, 121, 123, 137, 156, 167-170, 173, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО1 (ИНН <***>) удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи 49 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Союз-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 12.03.2019, заключенный между ФИО1 (ИНН <***>; ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>; место жительства: 646800, <...>) и ФИО2 (ИНН <***>; ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец города Омска; адрес: 644010, <...>).

Признать за ФИО1 (ИНН <***>; ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>; место жительства: 646 800, <...>) право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Союз-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 49 % номинальной стоимостью 4 900 руб.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>; ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец города Омска; адрес: 644010, <...>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>; ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>; место жительства: 646 800, <...>) 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ruв информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья А.Е. Колмогорова