Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центр детского отдыха и дополнительного образования «Хранители детства» (ИНН 4127291 , ОГРН 5543033282 ) о продлении срока добровольной ликвидации,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в судебном заседании приняли участие:

от заявителя - не явились,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области - ФИО1 по доверенности от 31.01.2022 № 01-12/03585 (личность удостоверена удостоверением, диплом о высшем юридическом образовании на обозрение суда представлен )

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЦДОиДО «Хранители Детства» (далее
- ООО «ЦДОиДО «Хранители Детства», истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее - МИФНС России № 12 по Омской области, налоговый орган) о продлении срока процедуры ликвидации на 6 месяцев.

Определением Арбитражного суда Омской области от 07.02.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

05.03.2022 от заявителя поступило ходатайство о рассмотрение заявления в отсутствии представителя заявителя.

16.07.2022 налоговым органом представлен отзыв на заявление.

В предварительном судебном заседании, открытом 16.03.2022 в 14 час. 50 мин. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 16.03.2022 в 17 час. 00 мин. После перерыва предварительное судебное заседание продолжено.

Представитель налогового органа поддержал доводы, изложенные в отзыве, в частности, относительно привлечения в соответствии со статьей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации ФИО2 (далее – ФИО2) в качестве заинтересованного лица, как ликвидатора ООО «ЦДОиДО «Хранители детства» и относительно привлечения МИФНС России № 12 по Омской области (регистрирующего органа) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Кроме того, налоговый орган указал, что возможность продления срока ликвидации заявителя до 21.05.2022.

Определением (протокольным) Арбитражного суда Омской области от 16.03.2022 ФИО2 привлечен к участию в деле в качестве заинтересованного лица; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Омской области от 07.02.2022 лица, участвующие в деле, в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ были уведомлены, что в случае их надлежащего извещения о месте и времени рассмотрения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства по существу, они не явятся в предварительное судебное заседание и не заявят возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, суд, признав дело подготовленным, вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Поскольку заявитель, надлежащим образом извещенный о времени месте предварительного судебного заседания, не заявил возражений против рассмотрения дела в его отсутствие, суд в отсутствие возражений заявителя, с учетом мнения налогового органа, в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил подготовку дела к судебному разбирательству и открыл судебное заседание в первой инстанции.

В судебном заседании третьего лицо поддержало свою позицию изложенную в отзыве.

На основании статей 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие заявителя по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя третьего лица, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «ЦДОиДО «Хранители Детства» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.08.2015. Единственным участником является ФИО2, обладающий долей в размере 100% в уставном капитале общества.

26.11.2020 единственным участником ООО «ЦДОиДО «Хранители Детства» было принято решение № 1-Л о добровольной ликвидации общества, назначении ликвидатора - ФИО2, установлении срока ликвидации до 21.11.2021.

26.11.2020 на основании представленного обществом заявления по форме № Р15016 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2205500532334 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора.

О принятом решении ликвидатором в журнале «Вестник государственной регистрации» № 52(819) было опубликовано сообщение от 30.12.2020 с указанием двухмесячного срока для предъявления требований.

26.10.2021 единственным участником ООО «ЦДОиДО «Хранители Детства» ФИО2 принято решение № 2-л об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО «ЦДОиДО «Хранители Детства».

26.10.2021 принято решение № 2-Л об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, в регистрирующий орган (МИФНС №12 по Омской области) представлен промежуточный ликвидационный баланс (ГРН 2215500579347).

16.11.2021 года принято решение № 3-Л об утверждении ликвидационного баланса, в регистрирующий орган подано соответствующее заявление (по форме Р15016).

Вместе с тем, 23.11.2021 МИФНС № 12 по Омской области вынесено решение № 24879А об отказе в государственной регистрации в связи с неоплатой государственной пошлины, не сдачей сведений о работающих застрахованных лицах и сведений о страховых взносах на обязательное пенсионное страхование и страховом стаже.

25.11.2021 заявителем сданы необходимые отчеты, принято новое решение единственного учредителя об утверждении ликвидационного баланса (от 24.11.2021 № 3-Л), вновь подано заявление по форме Р15016.

Вместе с этим, 02.12.2021 МИФНС № 12 по Омской области вновь вынесено решение № 25627А об отказе в государственной регистрации. Причина отказа - наличие у заявителя задолженности по платежам в бюджет и внебюджетные фонды, а равно пропуск заявителем срока добровольной ликвидации и отсутствие сведений о восстановлении данного срока.

Таким образом, в настоящий момент, в связи с истечением предельно установленного одногодичного срока добровольной ликвидации общества, заявитель не может исправить допущенные недостатки и окончить процедуру добровольной ликвидации.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с заявлением о продлении срока для добровольной ликвидации общества в арбитражный суд.

Оценив представленную совокупность доказательств в соответствии со статьей 71
АПК РФ, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации общества определяется ГК РФ и другими федеральными законами (пункт 5 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Согласно пунктам 1, 2, 5 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона № 14-ФЗ и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества (пункт 4 статьи 62 ГК РФ, пункт 3 статьи 57 Закон № 14-ФЗ).

Согласно пункту 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В силу пункта 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В настоящем случае согласно Уставу ООО «ЦДОиДО «Хранители Детства» допускается добровольная ликвидация общества в порядке статьи 57 Закона № 14-ФЗ (пункт 19.2.1 Устава).

Единственным участником общества 26.11.2020 принято решение № 1-л о его ликвидации.

До установленного срока процесс ликвидации обществом не завершен, необходимость продления срока для ликвидации общества не оспаривается сторонами.

Как указывает ликвидатор и не опровергается материалами дела, общество на сегодняшний день не ведет хозяйственную деятельность, промежуточный ликвидационный баланс общества утвержден решением единственного участника, отсутствуют работники, в связи с чем ООО «ЦДОиДО «Хранители Детства» осталось пройти процедуру подачи необходимого пакета документов в регистрирующий орган (налоговую инспекцию).

Обстоятельств, препятствующих продлению срока процедуры ликвидации, судом не установлено, доказательства того, что решение от 26.11.2020 о добровольной ликвидации
ООО «ЦДОиДО «Хранители Детства» отменено либо оспорено в установленном законом порядке заинтересованными лицами и признано недействительным, в материалы дела не представлены.

При этом суд учитывает, что такой способ защиты права как продление срока добровольной ликвидации общества направлен в первую очередь на соблюдение прав и законных интересов участников и кредиторов общества, способствует выявлению и включению в баланс обязательств общества перед заинтересованными лицами с предоставлением дополнительного времени для урегулирования вопросов, возникающих при ликвидации общества.

Таким образом, основания для отказа в удовлетворении требований истца отсутствуют.

Ввиду изложенного и на основании пункта 2 статьи 61 ГК РФ, пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ исковое заявление подлежит удовлетворению, а установленный решением участников срок ликвидации – продлению на 6 месяцев до 21.05.2022.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

Руководствуясь статьями 121, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Центр детского отдыха и дополнительного образования «Хранители детства» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на шесть месяцев до 21 мая 2022 года.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Е.А. Чекурда