Гражданский кодекс часть 1

акционерное общество «СГ-транс» обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Партнер» о признании соглашения от 01.04.2012 № 25/12/005/12 о предоставлении права ограниченного пользования на участок железнодорожного пути, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес-Партнер» и директором Омской базы сжиженного газа – филиала по реализации открытого акционерного общества «СГ-ТРАНС» ФИО3, недействительной сделкой.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал полностью.

Ответчик представил отзыв на иск, не согласившись с обоснованностью требований, указав на состоявшееся одобрение акционерным обществом «СГ-транс» оспариваемой сделки, равно как и на отсутствие оснований для применения в целях квалификации соглашения в качестве недействительной сделки приведённых в обоснование иска правовых норм. Также ответчик сослался на пропуск истцом срока исковой давности, что является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Рассмотрев материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле и присутствующих в судебном заседании, суд установил следующее.

1 апреля 2012 г. между открытым акционерным обществом «СГ-транс» (владелец) в лице директора Омской базы сжиженного газа – филиала по реализации ФИО3, действующего на основании доверенности от 08.12.2011 серии 77 АА № 3573057 и Положения об Омской базе сжиженного газа – филиала по реализации открытого акционерного общества «СГ-транс», и обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес-Партнер» (пользователь) подписано соглашение № 25/12/005/12 о предоставлении права ограниченного пользования на участок железнодорожного пути, в соответствии с условиями которого владелец предоставляет пользователю право ограниченного пользования на участок железнодорожного пути необщего пользования, расположенный по адресу: <...>, а пользователь обязуется производить владельцу плату за предоставленное право в размерах и порядке, предусмотренных настоящим соглашением (пункты 1.1, 1.3 соглашения).

В силу пункта 3.1 указанного соглашения срок действия последнего определён сторонами с даты подписания на срок пять лет.

Право, предоставленное по настоящему соглашению, является возмездным. Размер месячной платы по соглашению составляет 20 830 руб. Пользователь обязуется производить оплату в срок не позднее 5 числа каждого месяца, следующего за отчётным (пункты 4.1, 4.2 соглашения от 01.04.2012 № 25/12/005/12 о предоставлении права ограниченного пользования на участок железнодорожного пути).

Как указывает истец, о подписании соглашения от 01.04.2012 № 25/12/005/12 о предоставлении права ограниченного пользования на участок железнодорожного пути акционерному обществу «СГ-транс» стало известно ввиду обращения Управления Федеральной антимонопольной службы по Омской области (исх. от 07.10.2014 № 04-9636).

Поскольку лицо, подписавшее спорное соглашение, полномочиями на заключение такого рода сделок не обладало, истец предъявил настоящий иск в суд.

Оценив представленные доказательства, а также доводы, приведённые в обоснование иска, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершённым после дня вступления в силу настоящего Федерального закона (пункт 6 статьи 3 указанного Закона).

Поскольку соглашение от 01.04.2012 № 25/12/005/12 о предоставлении права ограниченного пользования на участок железнодорожного пути заключено до 1 сентября 2013 г., к указанной сделке применяется первоначальная редакция статьей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения соглашения от 01.04.2012 № 25/12/005/12 о предоставлении права ограниченного пользования на участок железнодорожного пути, сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведёт к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В абзаце втором пункта 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Филиал не является органом юридического лица. В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 5 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» руководитель филиала назначается обществом, действует на основании доверенности, выданной обществом, и является, таким образом, его представителем.

Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признаётся письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 20 постановления от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснили, что полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

Сделка, совершённая одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создаёт, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указывая на недействительность соглашения от 01.04.2012 № 25/12/005/12 о предоставлении права ограниченного пользования на участок железнодорожного пути, истец ссылается на положения пункта 3 статьи 182 названного Кодекса, предусматривающие, что сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Из текста спорного соглашения следует, что последнее подписано открытым акционерным обществом «СГ-транс» (владелец) в лице директора Омской базы сжиженного газа – филиала по реализации ФИО3, действующего на основании доверенности от 08.12.2011 серии 77 АА № 3573057 и Положения об Омской базе сжиженного газа – филиала по реализации открытого акционерного общества «СГ-транс».

Пунктами 6.1, 6.3 Устава открытого акционерного общества «СГ-транс» предусмотрено, что общество в установленном действующим законодательством Российской Федерации порядке может создавать филиалы и открывать представительства. Филиалы и представительства действуют на основании положений, утверждаемых Советом директоров общества. Руководители филиалов и представительств обществ назначаются генеральным директором общества и действуют на основании доверенности, выданной обществом.

Виды деятельности, а также функции филиала определены пунктами 2.2, 3.1 Положения № 25 об Омской базе сжиженного газа – филиала по реализации открытого акционерного общества «СГ-транс»

В силу пункта 4.5 Положения № 25 об Омской базе сжиженного газа – филиала по реализации открытого акционерного общества «СГ-транс» филиал владеет, пользуется и распоряжается имуществом, закреплённым за ним обществом, в соответствии с уставной деятельностью общества и его указаниями или по согласованию с ним.

Филиал вправе от имени общества совершать сделки в пределах предоставленных ему полномочий, а также выступать на основании доверенности общества истцом и ответчиком в суде по делам, связанным с деятельностью филиала или общества (пункт 6.7 Положения).

Согласно доверенности от 08.12.2011 серии 77 АА № 3573057 директор Омской базы сжиженного газа – филиала по реализации ФИО3 уполномочен вступать в интересах открытого акционерного общества «СГ-транс» в гражданские правоотношения с любыми контрагентами с правами заключения: договоров на обеспечение административно-хозяйственной деятельности филиала, стоимостью работ (услуг, товаров) по разовому, годовому (иной период действия) договору, иным коммерческим соглашениям, менее 500 000 руб. Договоры с иными условиями, в том числе сделки с недвижимым имуществом, подлежат предварительному письменному согласованию с Управлением открытого акционерного общества «СГ-транс».

Соответственно, при наличии в преамбуле соглашения от 01.04.2012 № 25/12/005/12 о предоставлении права ограниченного пользования на участок железнодорожного пути указания на то, что директор Омской базы сжиженного газа – филиала по реализации действует на основании доверенности и Положения об Омской базе сжиженного газа – филиала по реализации открытого акционерного общества «СГ-транс», ответчик при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась при заключении оспариваемой сделки, мог узнать об имеющихся ограничениях полномочий указанного должностного лица.

Как указано выше, выданной доверенностью руководителю филиала предоставлены полномочия на заключение договоров на обеспечение административно-хозяйственной деятельности филиала, стоимостью работ (услуг, товаров) по разовому, годовому (иной период действия) договору, иным коммерческим соглашениям, менее 500 000 руб.

Принимая во внимание срок действия соглашения от 01.04.2012 № 25/12/005/12 о предоставлении права ограниченного пользования на участок железнодорожного пути, а также согласованную сторонами стоимость предоставляемых услуг, суд соглашается с доводами истца о том, что цена названной сделки превышает максимальную цену сделок (с учётом установления временного промежутка, определяющего конечную цену сделки), полномочия на совершение которых предоставлены руководителю филиала на основании вышепоименованной доверенности.

Поскольку материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих получение предварительного письменного согласования оспариваемой сделки, отмечая при этом, что соглашение от 01.04.2012 № 25/12/005/12 о предоставлении права ограниченного пользования на участок железнодорожного пути формально к распорядительным сделкам с недвижимым имуществом не относится, поскольку предметом сделки является оказание услуг, суд приходит к выводу о том, что указанное должностное лицо при заключении вышепоименованного договора действовало с превышением предоставленных ему полномочий.

В данной связи суд исходит из неприменения к возникшим правоотношениям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учётом содержания названной законодательной нормы и разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», согласно которым под ограничением необходимых полномочий на совершение сделки понимается выход лица, совершающего сделку, за пределы своих полномочий в случаях когда: полномочия, определённые в доверенности, законе или очевидные из обстановки, в которой совершается сделка, превышают полномочия, предусмотренные в договоре между представителем и представляемым; полномочия органа юридического лица ограничены учредительными документами и недостаточны для совершения сделки. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соответственно, при недоказанности наличия ограничений полномочий у директора филиала в учредительных документах, к которым положение о филиале не относится, на момент подписания оспариваемого соглашения, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в рассматриваемом случае не применима.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создаёт, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приёмка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Поскольку суду доказательства одобрения юридическим лицом оспариваемой сделки не представлены, при том, что принятие филиалом юридического лица исполнения сделки (получение оплаты), равно как и действия руководителя Ангарского филиала по инициированию изменения условий договорных отношений, к таковым не относятся, суд не соглашается с мнением ответчика о состоявшемся одобрении сделки.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации с учётом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При рассмотрении настоящего спора ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности (письменные дополнения к отзыву исх. от 19.02.2015 б/н).

Поскольку нормы гражданского законодательства допускают возможность признания такой сделки недействительной по иску представляемого, следовательно, срок исковой давности по такому требованию составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), течение которого начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, то есть о заключении от его имени сделки неуполномоченным представителем.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (пункт 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как указывает истец, о наличии соглашения от 01.04.2012 № 25/12/005/12 о предоставлении права ограниченного пользования на участок железнодорожного пути юридическое лицо было поставлено в известность по получению обращения Управления Федеральной антимонопольной службы по Омской области (исх. от 07.10.2014 № 04-9636).

Обстоятельства рассмотрения арбитражным судом дел № А46-3141/2014 и № А46-12455/2014 не опровергают приведённый выше довод истца об указанном моменте, поскольку в первом случае истец привлечён к участию в деле в мае 2014 г. (определении от 08.05.2014), во втором – определение о принятии искового заявления к производству суда получено истцом 23.09.2014.

Из материалов дела усматривается, оспариваемое соглашение от 01.04.2012 № 25/12/005/12 подписано открытым акционерным обществом «СГ-транс» в лице директора Омской базы сжиженного газа – филиала по реализации ФИО3, действующего на основании доверенности от 08.12.2011 серии 77 АА № 3573057 и Положения об Омской базе сжиженного газа – филиала по реализации открытого акционерного общества «СГ-транс».

Регламентации Устава открытого акционерного общества «СГ-транс» (пункты 6.2, 6.3), Положения об Омской базе сжиженного газа – филиала по реализации открытого акционерного общества «СГ-транс» (пункты 5.1.17, 5.1.8, 5.1.9, 5.1.12, 5.1.15, 6.4, 6.12), Положения об Ангарском филиале по транспорту газа открытого акционерного общества «СГ-транс» (пункты 3.2.22, 5.9.2), в совокупности со статьями 88, 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», позволяют суду констатировать наличие у общества полномочий по контролированию работы подразделений и филиалов, проведению проверок финансово-хозяйственной деятельности подразделений, в том числе по итогам деятельности общества за год.

Из перечисленных документов следует, что филиал ведёт самостоятельный бухгалтерский учёт, осуществляет финансовые и кредитные операции, составляет бухгалтерский баланс и предоставляет его и другие, предусмотренные законодательством отчётные документы, акционерному обществу «СГ-транс» для свода, поскольку бухгалтерская отчётность организации должна включать показатели деятельности филиалов и иных структурных подразделений.

В данной связи суд также отмечает, что истец не представил доказательств, подтверждающих отсутствие у юридического лица возможности узнать о совершении оспариваемой сделки до истечения срока давности.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что истец знал и должен был знать об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки в момент её заключения, равно как и в процессе исполнения, поэтому имел реальную возможность оспорить её в установленный законом срок.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ввиду пропуска срока исковой давности, суд принимает во внимание обстоятельства обращения в октябре 2013 г. акционерного общества «СГ-транс» в компетентный орган с целью установления тарифа на транспортную услугу, что предполагает наличие у заявителя заинтересованности в тарификации услуг (с учётом наличия спроса), равно как и представление заявителем документов, подтверждающих сопутствующие расходы.

Более того, 18.04.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о реорганизации открытого акционерного общества «СГ-транс» в форме выделения открытого акционерного общества «СГ-трейдинг», что в силу статей 57, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации подразумевает составление разделительного баланса, учитывающего существующие права и обязанности юридического лица.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания считать юридическое лицо неосведомлённым относительно наличия спорной сделки.

Указанное в равной степени относится к процессу ликвидации Омской базы сжиженного газа – филиала по реализации открытого акционерного общества «СГ-транс», передаче имущества ликвидируемого филиала Ангарскому филиалу по транспорту газа открытого акционерного общества «СГ-транс» (протокол от 16.12.2013 № 17/13, приказ от 01.04.2013 № 115).

При изложенных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований.

В главе 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определён общий порядок разрешения вопросов о судебных расходах.

Вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении (статья 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении иска судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Государственная пошлина была уплачена истцом в установленном законом размере – 4 000 руб., что подтверждается платёжным поручением от 09.12.2014 № 2280.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований акционерного общества «СГ-транс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: <...>) о признании соглашения от 01.04.2012 № 25/12/005/12 о предоставлении права ограниченного пользования на участок железнодорожного пути, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес-Партнер» и директором Омской базы сжиженного газа – филиала по реализации открытого акционерного общества «СГ-ТРАНС» ФИО3, недействительной сделкой, отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы, если решение не отменено и не изменено – со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объёме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу при условии, что решение было предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Омской области.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ruв информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Е.В. Аристова