Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Долгалева Б.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леванович Я.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Инновационный центр «Ин. яз.» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 2) участнику общества с ограниченной ответственностью «Инновационный центр «Ин. яз.» ФИО1, 3) участнику общества с ограниченной ответственностью «Инновационный центр «Ин. яз.» ФИО2 о ликвидации юридического лица,

при участии в заседании суда:

от истца – ФИО3, по доверенности от 09.01.2017 № 01-14/00007 (сроком до 19.01.2018), предъявлено служебное удостоверение УР № 886093,

от ответчика – 1) ФИО4, директор, полномочия подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.05.2017, личность удостоверена паспортом; 2) не явились; 3) не явились,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области к обществу с ограниченной ответственностью «Инновационный центр «Ин. яз.» (далее - ООО «Инновационный центр «Ин. яз.», общество, ответчик), участникам общества с ограниченной ответственностью «Инновационный центр «Ин. яз.» ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Инновационный центр «Ин. яз.» в связи с грубыми нарушениями действующего законодательства; возложении обязанности по ликвидации общества на его участников ФИО1 и ФИО2; установлении срока для представления утверждённого ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры ООО «Инновационный центр «Ин. яз.», не превышающего 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Инновационный центр «Ин. яз.» зарегистрировано при создании 26.09.1997.

29.12.2002 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, присвоен ОГРН <***>.

Согласно пункту 4 Протокола № 1 общего собрания участников ООО «Инновационный центр «Ин. яз.» и пункту 1.8 Устава ООО «Инновационный центр «Ин. яз.» в качестве адреса места нахождения исполнительного органа общества заявлено: 644089, <...>.

Согласно Протоколу № 2 общего собрания участников ООО «Инновационный центр «Ин. яз.» адрес места нахождения общества изменен на: <...>.

В качестве документа, подтверждающего право использования указанного помещения в качестве адреса места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, заявителем представлено гарантийное письмо, выданное акционерным обществом «Нефтехим-Бизнес-Центр» (прежнее наименование - ЗАО «ИПК «Нефтехим»), с приложением свидетельства о собственности от 24.12.1992 № 60а, выданного Фондом имущества г. Омска.

В Инспекция от акционерного общества «Нефтехим-Бизнес-Центр» (далее - АО «НБЦ»), поступило заявление о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, формы Р 34002, в соответствии с которым ООО «Инновационный центр «Ин. яз.» не находится по адресу: 644029, <...> (вх. от 17.10.2016 № 20554А).

В результате проведенного Инспекцией осмотра помещений в здании по адресу: 644029, <...>, установлено, что постоянно действующий исполнительный орган или лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени ООО «Инновационный центр «Ин. яз.» по вышеуказанному адресу отсутствуют.

Таким образом, установлено, что связь с юридическим лицом ООО «Инновационный центр «Ин. яз.» по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна, представители общества по указанному адресу не располагаются.

Регистрирующим органом в соответствии с требованиями пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61) направлены уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе:

- уведомление от 01.11.2016 № 04-22/36751 (почтовый идентификатор 64401098348988), направленное в адрес участника общества ФИО1, получено адресатом 08.11.2016, что подтверждается сведениями сервиса «Отслеживание почтовых оправлений» сайта ФГУП «Почта России»;

- уведомление от 01.11.2016 № 04-22/36751 (почтовый идентификатор 64401098348971), направленное в адрес участника общества ФИО2, получено адресатом 17.11.2016, что подтверждается сведениями сервиса «Отслеживание почтовых оправлений» сайта ФГУП «Почта России»;

- уведомление от 01.11.2016 № 04-22/36751 (почтовый идентификатор 64401098348995), направленное в адрес руководителя общества ФИО4, получено адресатом 08.11.2016, что подтверждается сведениями сервиса «Отслеживание почтовых оправлений» сайта ФГУП «Почта России»;

- уведомление от 01.11.2016 № 04-22/36751 (почтовый идентификатор 64401098349008), направленное в адрес общества, не получено адресатом и по истечению срока хранения возвращено в Инспекцию, что подтверждается сведениями сервиса «Отслеживание почтовых оправлений» сайта ФГУП «Почта России».

До настоящего времени заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и документы, предусмотренные статьей 17 Федерального закона № 129-ФЗ, либо документы, подтверждающие правомерность использования адреса (место нахождения) ООО «Инновационный центр «Ин. яз.» в регистрирующий орган не поступали.

В связи с непредставлением сведений, руководствуясь пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ, приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@, регистрирующим органом в отношении адреса ООО «Инновационный центр «Ин. яз.» в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности.

По информации из ИФНС России по Советскому административному округу г. Омска ООО «Инновационный центр «Ин. яз.» представляет документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах (дата последней отчетности - 04.05.2016), следовательно, оснований для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ не имеется.

Как указывает истец, у Инспекции имеются установленные и надлежащим образом подтвержденные факты, о том, что связь с юридическим лицом ООО «Инновационный центр «Ин. яз.» по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ невозможна, законные требования регистрирующего органа о представлении достоверных сведений об адресе места нахождения ООО «Инновационный центр «Ин. яз.» не выполнены, в ЕГРЮЛ содержатся сведения, не соответствующие действительности.

По сведениям ИФНС России по Советскому административному округу г. Омска недостоверная информация в ЕГРЮЛ о месте нахождения организаций делает невозможным проведение в полном объеме мероприятий налогового контроля, в том числе осмотр места осуществления деятельности, опросы (допросы) должностных лиц организации, и другие мероприятия, что затрагивает интересы налогового органа.

Поскольку при создании юридического лица обществом были допущены грубые нарушения законодательства Российской Федерации, Инспекция обратилась в суд с настоящим требованием.

Оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, выслушав представителя истца, суд находит требования Инспекции подлежащими удовлетворению, основываясь на следующем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Согласно статье 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» правовое регулирование отношений, возникающих в сфере информации, информационных технологий и защиты информации, основывается, в том числе, на принципе достоверности информации и своевременности её предоставления.

Подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ предусмотрено обязательное указание в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) адреса юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

ЕГРЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс. Фактическое отсутствие юридического лица (исполнительного органа) по адресу места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ, влечёт недостоверность сведений, указанных в государственном реестре, а также нарушает права и законные интересы неопределённого круга лиц в получении достоверной информации о юридическом лице, препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля, нарушает права и законные интересы регистрирующего органа в осуществлении обязанности по обеспечению единства и сопоставимости (достоверности) сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, равно как обеспечению их совместимости с иными федеральными информационными системами. Место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определятся место исполнения обязательств, место уплаты налогов, а также возможность осуществления надлежащего налогового контроля.

Пунктом 5 приводимой нормы установлено, что юридическое лицо в течение трёх рабочих дней с момента изменения указанных в данной статье сведений, в частности, при изменении адреса места нахождения исполнительного органа юридического лица, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Государственную регистрацию юридических лиц в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ, осуществляют инспекции Федеральной налоговой службы по району, району в городе, городу без районного деления и инспекции федеральной налоговой службы межрайонного уровня (пункта 6.3 Положения об инспекции федеральной налоговой службы по району, району в городе, городу без районного деления и инспекции федеральной налоговой службы межрайонного уровня, утверждённого Приказом Минфина РФ от 17.07.2014 № 61н). Государственную регистрацию юридических лиц, находящихся на территории Омской области, в установленном Законом № 129-ФЗ порядке осуществляет Инспекция.

Материалами дела подтверждается не нахождение организации по адресу, указанному в ЕГРЮЛ. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и документы, предусмотренные статьёй 17 Закона № 129-ФЗ, либо документы, подтверждающие правомерность использования адреса (место нахождения) ООО «Инновационный центр «Ин. яз.» в регистрирующий орган не поступали.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Юридическое лицо несёт риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесённые в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нём, за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действии третьих лиц или иным путём помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

26.10.2016 Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области проведён осмотр объекта недвижимостипо адресу: 644029, <...>, в результате которого установлен факт отсутствия ООО «Инновационный центр «Ин. яз.» по адресу государственной регистрации.

По информации из Инспекции ООО «Инновационный центр «Ин. яз.» последний раз предоставляло отчетность 04.05.2016 в ИФНС России по Советскому административному округу г. Омска, следовательно, оснований для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ не имеется.

По сведениям истца недостоверная информация в ЕГРЮЛ о месте нахождения ООО «Инновационный центр «Ин. яз.» значительно ухудшает возможность осуществления налогового администрирования данного налогоплательщика, делает невозможным вручение требований налогоплательщику о предоставлении пояснения по итогам сданной отчётности, требований по уплате налогов и сборов, решений о взыскании задолженности за счёт денежных средств (имущества) на счетах налогоплательщика в кредитной организации, решений о приостановлении операций по счетам налогоплательщика в кредитной организации.

Согласно сведениям Омского регионального отделения Фонда социального страхования Российской Федерации фактическое отсутствие юридического лица по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также отсутствие связи с юридическим лицом по названном адресу исключает возможность корректировки со стороны страхователей ежеквартальных расчётов «Форма 4-ФСС» по требованию Фонда, исключает возможность взыскания недоимки по страховым взносам за счёт имущества страхователя, делает невозможным проведение ревизий правильности начисления и уплаты страховых взносов, а также правильности и своевременности выплат работникам пособий по обязательному государственному страхованию работников.

Также, достоверная информация об адресе (месте нахождения) хозяйствующего субъекта является важной частью работы органов государственной статистики при взаимодействии с хозяйствующими субъектами для выполнения своих полномочий в установленной сфере деятельности. При этом, отсутствие юридического лица по адресу, заявленному при государственной регистрации исключает доставку до респондентов инструктивно-методологических материалов, бланков форм федерального статистического наблюдения, и в дальнейшем получения отчётов в сроки, установленные производственным планом Росстата; писем о необходимости, порядке и сроки предоставления бухгалтерской отчётности в соответствии со статьёй 18 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте»; затрудняет поиск респондентов при проведении сплошного наблюдения за деятельностью субъектов малого и среднего предпринимательства во исполнение Федерального закона от 24.07.2007 № 209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации».

Кроме того, недостоверные сведения об адресе, указанные представителями юридических лиц при государственной регистрации, влекут за собой неэффективное использование средств федерального бюджета в части отправки почтовой корреспонденции (письмо Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Омской области от 27.07.2015 в рамках Соглашения о порядке обмена информацией).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о грубых нарушениях законодательства, допущенных со стороны ООО «Инновационный центр «Ин. яз.».

Право налоговых органов предъявлять в суд иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации, предусмотрено пунктом 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации».

В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Закона № 129-ФЗ, пунктом 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отражённому в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридическою лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица.

При таких обстоятельствах суд считает требование Инспекции о ликвидации общества подлежащим удовлетворению.

Порядок проведения ликвидации регламентирован статьями 61-65 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

В пунктах 7, 8, Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что на основании пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утверждённого ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Суд считает целесообразным назначить ликвидаторами ООО «Инновационный центр «Ин. яз.», являющихся учредителями (участниками) общества ФИО1 и ФИО2, установив срок ликвидации - шесть месяцев.

По положениям статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии со статьёй 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным расходам отнесена государственная пошлина.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Указанная выше норма исходит из принципа долевого возмещения судебных расходов. Поэтому суд с учетом всех обстоятельств должен определить конкретную сумму, подлежащую взысканию с каждого из участвующих в деле лиц.

Принимая во внимание изложенное, с ответчиков в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., следовательно, по 2 000 руб. 00 коп. с каждого.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Омской области именем Российской Федерации

РЕШИЛ:

Заявленные требования удовлетворить.

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Инновационный центр «Ин. яз.» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Возложить обязанности по ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Инновационный центр «Ин. яз.» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Туркмения, Ташаузская область, Тахтинский район, Херпуги, место жительства: <...>) и ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Омск, место жительства: <...>).

Установить срок для представления утвержденного ликвидационного баланса и заверения ликвидационной процедуры общества с ограниченной ответственностью «Инновационный центр «Ин. яз.», не превышающий шесть месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инновационный центр «Ин. яз.» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644029, <...>, дата регистрации в качестве юридического лица: 29.12.2002) в федеральный бюджет 2 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Туркмения, Ташаузская область, Тахтинский район, Херпуги, место жительства: <...>) в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 2 000 руб.

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Омск, место жительства: <...>) в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 2 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение этого срока.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Б.Г. Долгалев